本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 203 号，以下简称“问询函”）。现对问询函的回复公告如下：
1.年报显示，你公司前五名客户中，第四名客户为实际控制人郑康豪控制的深圳市皇庭酒店管理有限公司，当期实现销售收入0.14亿元；前五名供应商中，第三名供应商为郑康豪控制的深圳市皇庭商业管理有限公司，当期采购金额为0.12亿元。请详细说明：
（1）上述关联方的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、与公司的合作历史，本次对关联方客户销售的毛利率、信用政策、对应应收账款余额、期后回款金额等，公司对关联客户的信用政策是否显著宽松于其他客户。
公司回复：
深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店”）注册资本30000万元人民币，注册地址深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心皇岗商务中心负1层1层、5层、25楼夹层至38层，成立时间2008年6月4日，经营范围为酒店管理、物业管理、投资兴办实业、经济信息咨询、会务服务等。
本公司主要给皇庭酒店提供物业租赁和物业管理服务，合同约定皇庭酒店应于每月5日前支付当月租金和物业管理相关费用，与其他租户的付款时间基本是一致的。截至2021年12月31日，皇庭酒店应收账款余额为4,351.40万元。截至回函日，皇庭酒店支付应收账款11.52万元。
深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业管理”）注册资本1000万元人民币，注册地址深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦28A05单元，成立时间2009年6月29日，经营范围为商业营销策划、经营管理咨询；国内贸易；经营进出口业务；物业租赁；物业管理；停车场经营管理；保健按摩、足浴等。
皇庭商业管理系皇岗商务中心的出租方，由皇庭商业管理于2010年6月30日从深圳市皇岗商务中心物业服务有限公司整租而来，租赁期限15年，并约定由皇庭商业管理向供电局支付电费，将电费开票主体变更为皇庭商业管理。受出租方皇庭商业管理的委托，由本公司之子公司皇庭商务服务为其提供物业管理服务。合同约定，由皇庭商务服务收取租户的电费，并向租户开具增值税发票；并由皇庭商务服务根据供电局的电费结算清单向皇庭商业管理支付电费,并取得增值税发票，该电费金额与皇庭商业管理向供电局支付的金额一致。当期采购金额0.12亿元系皇庭商务服务向皇庭商业管理支付的电费。
（2）你公司当期与上述关联方发生的采购、销售业务的具体内容，发生上述交易的原因及合理性、必要性。
公司回复：
本公司与皇庭酒店的销售业务主要是给皇庭酒店提供物业租赁和物业管理服务。皇庭大厦负一层至五层系深圳市岗厦实业股份有限公司整租给本公司的，由本公司对外提供租赁和物业管理服务，皇庭酒店租赁皇庭大厦4层05单元，皇庭酒店租赁面积792.93平方米，租赁期限2019.10.1一2022.9.30。
本公司受出租方皇庭商业的委托，为皇岗商务中心商业、写字楼提供物业管理服务，根据供电局的电费结算清单向皇庭商业支付电费。皇庭酒店的物业面积为54,809.02平方米，租赁期限2020.3.1-2023.12.31。本公司主营业务为商业运营服务和物业管理服务，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合运营服务，因此本公司为皇庭酒店提供的租赁和物业管理服务、向皇庭商业管理支付电费均具有合理性和必要性。
（3）上述关联方之间是否存在业务或资金往来，是否与你公司存在非经营性资金往来。
公司回复：
皇庭酒店与皇庭商业管理之间存在业务往来。皇庭商业管理系皇岗商务中心的出租方，由皇庭商业管理于2010年6月30日从深圳市皇岗商务中心物业服务有限公司整租而来，租赁期限15年。皇庭酒店系皇岗商务中心的租户，与皇庭商业管理签订了租赁合同，租赁皇岗商务中心第5层、26-38层、41-52层物业作为酒店、公寓、办公场所。而本公司受出租方皇庭商业的委托，为皇岗商务中心商业、写字楼提供物业管理服务。
本公司与皇庭酒店、皇庭商业管理除了上述业务外，不存在其他非经营性资金往来。
请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、销售业务
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、通过第三方查询网站企查查，查询皇庭酒店工商信息，了解关联方工商资料等基本情况；
2、获取公司营业收入明细账与租赁销售合同，核对主要合同条款或条件，确认公司租赁收入确认政策是否符合会计准则；
3、获取物业公司营业收入销售台账，通过核对管理费及水电费的结算日期及金额，确认公司的管理费及水电费收入确认的时点及金额的准确性和完整性，评价公司的管理费及水电费收入确认政策是否恰当；
4、通过银行回单与账面进行核对，确定皇庭酒店销售回款的真实性并判断其是否存在其他非经营性资金往来；
4、对皇庭酒店的交易内容及余额进行函证，进一步确认交易的真实性和准确性。
基于项目组所执行的审计程序，我们认为关联方销售业务真实且不存在其他非经营性资金往来。
二、采购业务
皇庭商业管理租入皇岗商务中心，经出租方的同意，商业管理被赋予了开票的资格并向供电局支付电费，后皇庭商业管理委托皇庭国际之子公司皇庭商务服务皇岗中心分公司进行物业管理。皇庭商务服务皇岗中心分公司根据供电局的账单每月向皇庭商业管理支付电费，中间没有差价。
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、了解该项业务的背景以及本次关联交易的必要性，并检查皇庭商业管理的物业服务合同；
2、获取2021年度相关电费结算明细单和对应的银行流水，与账面计提的电费成本及支付凭证进行核对；
基于项目组所执行的审计程序，我们认为关联方采购业务真实且不存在其他非经营性资金往来。
2.你公司前五名客户合计销售金额为1.07亿元，占年度销售总额的14.16%；前五名供应商合计采购金额0.85亿元，占年度采购总额比例63.02%，其中第一大、第二大供应商采购额占比达55.8%。请说明以下事项：
（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大供应商采购金额，说明报告期内供应商集中度较高的原因及合理性，你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险。
公司回复：
公司主要以经营管理支持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合运营服务，为位于深圳、重庆、成都、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业提供物业管理服务。
2019年-2021年，前五大供应商采购的主要项目是整租的租金、电费及保洁服务费用，跟公司的主营业务息息相关，因此出现集中度较高的情况，不存在对个别供应商存在重大依赖的情形。
（2）请说明前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的具体产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；你公司近三年主要供应商和客户是否发生重大变化。
公司回复：
2019年-2021年，前五大客户和供应商基本未发生重大变化。前五大客户中宁波银行和皇庭酒店各年金额基本持平，铭门盛宴餐饮有限公司、成都书声科技有限公司2021年整年的租金收入，因此较去年同期有所增加。
前五大供应商中深圳市岗厦实业股份有限公司租金各年金额基本持平。深圳供电局有限公司、皇庭商业管理及国网四川省电力公司成都供电公司均为电费，各年根据用电量及用电单价进行结算。深圳卫士美洁有限公司为公司定标保洁服务承包商，各年保洁服务金额基本持平。
客户和供应商名称、提供和采购的具体产品或服务、持续合同期限详见下表： （单位：万元）
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（3）除在年报中已披露的关联方外，请说明客户和供应商中与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否还存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
公司回复：
除在年报中已披露的关联方外，客户和供应商中与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
3.年报显示，你公司2021年第一至第四季度的营业收入分别为190,812,481.33元，177,855,975.69元，184,313,248.98元，201,428,657.46元，2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2,557,012.18元，-25,652,450.93元，-2,944,767.10元，-1,131,291,594.09元。2021年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为25,203,966.23元，193,698,475.49元，103,733,811.87元，85,735,247.35元。
（1）请你公司结合 2021 年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，说明各个季度营业收入差异不大的情况下，利润差异较大的原因。
公司回复：
2021年，尽管遭受局部疫情反复和国际形势复杂等因素影响，我国经济整体仍平稳过渡，消费市场展露出活力和韧性，服务业景气程度稳步回升，商铺租赁需求逐步回复，重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体继续回升。2021年各个季度营业收入稳定，较去年同期均有所增长。
造成公司各个季度营业收入差异不大的情况下，第四季度利润差异较大的主要原因是：
一、财务费用增加
公司受融资环境、融资政策影响，公司部分贷款到期无法续期，无法履约偿还借款。因借款合同纠纷，中信信托有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、渤海银行、浙商银行等陆续对公司及相关方提起了诉讼。截至2021年12月31日，诉讼案件还处在审理或者执行阶段，公司通过咨询律师事务所等专业机构，并根据最高人民法院于2017年出台的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号）第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定，在年底对这部分涉诉的借款合同利率与上述规定标准上限利率的差额部分确认了财务费用。2021年年底公司确认财务费用利息支出7.58亿元，较去年同期增加106.75%，减少公司本期净利润7.58亿元。
二、投资性房地产公允价值变动
受国家政策及经济形势的影响，公司及其下属子公司持有的投资性房地产所处区域的市场价格有下降迹象。公司根据聘请的专业房地产评估公司于2021年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具的评估报告，确认了公允价值变动收益-8.23亿元，减少公司本期净利润8.23亿元。
（2）请结合公司的业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动的原因，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认收入、调节净利润的情形。
公司回复：
1、公司第二季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额差异不大，第一季度到第二季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因是公司在第一季度归还了部分往来款，经营活动现金流出金额较大，而第二季度公司预收了部分商户的租金，销售商品产生的现金流入金额增加，同时公司加强了对经营活动现金流出的管控，因此公司在第二季度经营活动产生的现金流量净额有较大增长。
2、公司经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的主要原因是公司财务费用增加、投资性房地产公允价值变动的叠加影响，不存在提前确认收入、调节净利润的情形。
4.你公司当期销售费用为0.16亿元，较去年的0.19亿元下降13.31%；公司当期销售费用中招商费用仅为62万元，较去年665万元下滑91%。请你公司：
（1）结合销售费用中各项目的明细构成、本期变化情况、变动原因等，说明你公司整体销售费用下降的原因。
公司回复：
公司销售费用主要构成是人力资源费、广告费、招商费和促销活费等，其中人力资源费较上年同期增加50.86%，主要系公司整租不动产投资项目人员增加所致，公司整体销售费用下降的主要原因是2020年对商业不动产项目招商调整后，成效显现，本期公司商业不动产项目出租率较高，退租掉铺情况少，招商工作基本由公司内部招商团队完成，中介渠道成交面积大幅减少，因而招商费用大幅下降。公司当期销售费用各项目的明细构成、变动情况如下表：
（单位：万元）
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（2）详细说明在营业收入增长的同时招商费用大幅下滑的原因及合理性。
公司回复：
2020年上半年受疫情影响，购物中心客流、销售较少，随着疫情逐步得到控制，公司积极响应政府出台的各种促消费政策，组织开展了多项营销活动，同时聘请中介机构开拓销售渠道，中介渠道成交面积较大，因此招商费用较高。
2021年购物中心、写字楼的出租率逐步提高且较为稳定，仅有少量客户退租及新签，营业收入较去年同期有所增长。而招商工作基本由公司内部招商团队完成，中介渠道成交面积大幅减少，因此招商费用也相应减少。
（3）你公司在2021年年报“第三节 管理层讨论与分析”中称，“招商工作实现‘稳增长’，2021年，深圳办公楼市场去化表现超预期，深圳市全年甲级办公楼净吸纳量为104.3万平方米，创造历史高峰水平……在大环境影响下，招商团队通过激励政策等策略，提高写字楼租赁的成交率，实现了招商、利润的稳步增长。”请说明上述表述与你公司当期招商费用的大幅下滑是否存在矛盾之处，相关信息披露是否存在虚假记载或误导性陈述。
公司回复：
2021年起公司为降本增效适应新市场环境变化，与原有外部营销（招商）团队解约。
由于公司的品牌和区位优势吸引了大量的优质客户资源，同时，在长期客户关系维护过程中公司培养出一批业务熟练的招商团队，使得公司在解除外部销售团队后依然能够保持业务的稳定性。
综上，招商工作稳定增长与招商费用大幅下滑不存在矛盾。
在报告期内公司所属裙楼出租率逐年上升，收入也得到了稳步提升，公司通对深圳市场的业务模式进行分析，总结有效经验，结合激励政策和佣金政策提高写字楼租赁的带看量和成交率。
成都写字楼的出租率、租金收入也呈逐年递增态势。21年出租率年初为97%，至7月达到99%，年末出租率为94%，年度平均出租率为96%。年租金收入为5263.5万，较20年增长27.49%。
信息披露不存在虚假记载或误导性陈述。
请年审机构对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、了解公司销售费用构成，获取金额较大的销售合同，核对主要合同条款是否与账面记录相符，分析其变动原因；
2、通过检查新增销售合同签署时间，比较本期较上期新增销售合同的数量及金额，判断公司的收入增长情况是否与招商费用的变动趋势相符；
3、取得公司花名册并获取公司薪酬分配表，了解销售人员数量变动情况和复核计入销售费用的工资薪酬分配情况，并结合公司业务变动和需求情况，分析人员数量变动的合理性；
4、复核招商费用相关合同，结合本期新增销售合同签署时间及租赁期间、金额，分析企业上个会计年度因疫情导致购物中心客流、销售较少公司积极响应政府出台的各种促销费政策，组织开展了多项营销活动，同时聘请中介机构开拓销售渠道所产生的大额招商费用，于本期大幅减少的合理性与真实性；
经核查，我们认为，基于项目组对公司2021年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。
5.你公司当期财务费用为7.6亿元，较去年3.67亿元增长107.2%，其中财务费用-利息支出为7.58亿元；当期其他应付款为13.84亿元，较上年的6.42亿元增加7.42亿元，增幅达115.58%，你公司称主要是借款利率提高，应付利息增加所致；此外，你公司当期筹资活动现金流入1.35亿元，筹资活动现金流出6.01亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-4.66亿元。请你公司：
（1）详细说明在筹资活动产生的现金流程净额为负的情况下，你公司当期利息费用大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
公司本期筹资活动现金流入为1.35亿元，其中取得借款收到的现金为1.3亿元；筹资活动现金流出为6.01亿元，其中偿还借款本金支付的现金为2.27亿元，偿付借款利息支付的现金为2.54亿元，筹资活动流出的现金超过筹资活动流入的现金，因而导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
因公司受融资环境、融资政策影响，公司部分贷款到期无法续期，无法履约偿还借款。截至2021年12月31日，借款诉讼案件还处在审理或者执行阶段，公司通过咨询律师事务所等专业机构，并根据借款合同的约定及法发〔2017〕22号第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定，公司对这部分逾期借款的借款合同利率与上述规定标准上限利率的差额部分确认了财务费用，因此2021年公司确认财务费用利息支出7.58亿元，较去年同期增加106.75%。
（2）详细说明利息支出的具体情况，包括出借方名称（请穿透至自然人或法人）、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等，说明利息支出大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
截至2021年12月31日，公司本期财务费用7.6亿元，财务费用利息支出7.58亿元，较去年同期增加106.75%，主要包括短期借款、长期借款利息支出6.50亿元，其他应付款中借款利息支出0.84亿元，依据新租赁准则确认的利息支出0.24亿元。
公司银行借款余额为39.09亿元，本期计提财务费用-利息支出金额为6.5亿元，其中中信信托计提的利息支出为5.70亿元，较去年同期增加316.30%。公司其他应付款中借款金额为5.47亿元，本期计提财务费用-利息支出0.84亿元。利息支出金额增加的主要原因系中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）27.5亿元借款受国家相关政策的影响，无法续期，后因借款合同纠纷，中信信托对公司下属子公司融发投资及相关方提起了诉讼，截至2021年12月31日，案件尚在审理中，公司根据法发〔2017〕22号第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定计提了财务费用-利息支出。
具体借款信息详见下表：
（单位：万元）
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（3）详细说明其他应付款的具体情况，包括出借方名称（请穿透至自然人或法人）、借款期限、利率、到期时间、是否逾期、截至目前的还款情况、公司的具体还款安排、是否存在到期无法偿还的风险等，当期其他应付款涉及的利息费用的计算过程、相关费用大幅增长的原因及合理性，前期约定的借款利率是否合理，相关借款是否设置了抵押物或担保物，你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与出借方是否存在关联关系，相关款项的形成是否具备商业实质，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形。
公司回复：
截至2021年12月31日，公司其他应付款13.84亿元，主要是应付利息4.93亿元，非金融机构借款本金为5.47亿元，商户的押金、保证金1.93亿元。
应付利息中主要是应付中信信托借款利息4.17亿元，江苏新扬子造船有限公司借款利息0.54亿元。
2016年3月30日，本公司之子公司融发投资与中信信托签订了信托贷款合同，借款金额为30亿元，借款期限2016年3月30日至2021年3月30日。截至2021年12月31日，公司逾期未偿还本金余额为27.5亿元。中信信托27.5亿元借款受国家相关政策的影响，无法续期，后因借款合同纠纷，中信信托对公司下属子公司融发投资及相关方提起了诉讼，案件尚在审理中，公司根据法发〔2017〕22号第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定计提了财务费用-利息支出，截至2021年12月31日，中信信托应付利息余额为4.17亿元。
2020年6月20日，本公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）、郑康豪担保，重庆皇庭广场以其位于重庆九龙坡区彩云大道10号的珠宝广场提供抵押担保，深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的珠宝广场100%的股权提供质押担保。国民信托有限公司于2021年3月30日将债权转移给江苏新扬子造船有限公司，截至2021年12月31日，借款余额为33,400万元，因到期未能按约还款，江苏新扬子造船有限公司对皇庭国际提起诉讼，该案件已进入二审诉讼，尚未裁定。公司根据江苏省无锡市中级人民法院民事判决书，计提了财务费用利息支出5,188.23万元，截至2021年12月31日，江苏新扬子造船有限公司应付利息余额为5,355.50万元。
公司应付利息余额明细如下:
（单位：万元）
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2020 年 11 月 20 日，本公司向深圳莱华商业管理有限公司借款人民币 20,000万元，借款期限为六个月。该笔借款由深圳市皇庭不动产管理有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、郑康豪先生提供连带责任保证担保；由本公司之子公司深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的深圳市皇庭物业发展有限公司的 100%股权、 深圳市皇庭云物业服务有限公司的100%股权提供质押担保。截至2021年12月31日，该笔借款本金余额为人民币19,776.26万元。因该借款合同纠纷，莱华商业向深圳国际仲裁院申请仲裁，该案件仲裁已裁决，进入执行阶段。公司根据深圳国际仲裁院裁决书计提了财务费用利息支出3,014.20万元。
2020年4月17日，本公司与江苏东汉投资开发有限公司签订编号20200417号《借条》，约定借入人民币1,500.00万元，期限半年，该笔借款由郑康豪、皇庭产控、皇庭投资提供担保。2020年10月22日，各方就该笔借款签订展期合同，展期至2021年3月31日。
由于未按期向借款人归还本息，东汉投资将债权转让给马鞍山名涛酒店管理有限公司（以下简称“马鞍山酒店”），马鞍山酒店公司于2021年9月1日向马鞍山市花山区人民法院起诉，要求归还本金1,439.88万元并按15.4%偿付利息，截至本报告期，该诉讼事项尚在审理过程中,公司按15.4%的利率计提了财务费用利息支出175.40万元。其他应付款具体借款明细详见下表：
（单位：万元）
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公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与出借方不存在关联关系，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。
（4）请说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，按照目前公司相关借款的利率对2022年的财务费用、其他应付款进行测算，并说明是否可能导致公司未来的流动性风险进一步加剧、融资能力进一步恶化，如是，请充分提示风险，并说明公司拟采取的应对措施。
公司回复：
公司已在积极推进出售部分资产的工作，降低负债率，提高流动性。2022年3月25日公司通过联交所对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，参考价格为人民币56.20亿元，同日，公司通过联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，参考价格为人民币7.65亿元。
按照公司相关借款利率对公司借款进行测算，因诉讼中的借款判决与执行时间无法确认，各项借款均计算至2022年12月31日，财务费用-利息支出金额为8.36亿元。
目前，本公司与意向购买方已就融发投资股权转让事项签署了标的项目收购意向书，若上述股权转让实施完成，转让所得将用以清偿公司及其它相关公司的借款本金利息及其他债务，将极大优化公司资产和债务结构。但相关资产的出售谈判和交易需要一定的时间，并存在一定的不确定性，请投资者关注相关风险。
请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取长短期借款台账与相关借款利计提明细表，测算其相关财务费用确认的准确性并与公司账面记录进行核对；
2、通过中国人民银行获取的企业信用报告，确认公司借款及相关质押、抵押等担保情况的真实性和完整性；
3、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银行函证并获取相关借款合同、综合授信合同及相关诉讼资料；
4、就逾期部分的借款本金及逾期借款利率与律师和企业财务人员进行沟通了解，并获取法律意见书；根据法发〔2017〕22号第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定，对这部分涉诉的借款合同利率与上述规定标准上限利率差额确定财务费用，测算并检查相关财务费用-利息支出及应付利息计提的准确性；；
5、通过借款合同中逾期借款相关的协议条款、法院民事判决书和民事起诉状等资料，梳理公司逾期借款情况并在2021年度审计报告中进行披露；
6、已获取公司为解决上述借款及应付利息所导致的流动性风险而出售相关资产所签署的关于出售国商购物中心（即皇庭广场）收购意向书，并访谈该项目意向购买方相关负责人，确认该意向的真实性，截至目前，该项目尚未取得实质性进展，存在较大的不确定性，已在2021年度审计报告期后事项中予以披露；
7、已获取2022年1月26日公司全资子公司皇庭不动产及成都商业就成都皇庭中心项目与华银（深圳）金融控股有限公司签署了《股权转让协议书》，截止目前，该项目尚未取得实质性进展，尚存在较大不确定性，已在审计报告期后事项中进行披露。
经核查，我们认为，基于项目组对公司2021年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。
6. 2018 年 12 月，你公司以同心基金 22.34%股份与控股股东皇庭集团旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换。同时交易各方对重庆皇庭广场进行业绩承诺。重庆皇庭2019年度实际实现承诺收入826.96万 元，未达到业绩承诺要求，2020年8月22日，你公司收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款3173.04万元。
重庆皇庭2020年度实际实现承诺收入1520.9万元，未达到业绩承诺要求，但你公司于2021年4月29日披露公告称与皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆九龙珠宝达成业绩承诺调整协议，将2020年及以后年度重庆皇庭的业绩承诺延期1年履行，即2021年度不低于5000万元。
重庆皇庭2021年度实际实现承诺收入1,229.61万元，仍未达到业绩承诺要求，按照相关约定，皇庭集团或其子公司应当在三个月内以现金方式进行补偿。请你公司：
（1）详细说明并量化分析重庆皇庭近三年业绩未达预期的原因及合理性。
公司回复：
为落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模，公司于2018年12月以公司旗下深圳市同心投资基金股份有限公司22.34%股份与公司关联方重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）100%股权进行资产置换。
2019年公司对重庆珠宝广场有限公司名下的商业重庆皇庭广场重新调整招商定位，由以珠宝婚庆为主题的专业商场转型升级为综合性购物中心，并于2019年11月15日二次开业，新引入的品牌等商户尚在一定的培育期，前期租金单价较低。
2020年，重庆皇庭广场升级为综合性购物中心后，新引入的品牌还在培育期。同时受新冠肺炎疫情的影响，市场以及经营环境遭受到不可抗力的冲击。商场客流减少、商铺掉铺加剧，品牌缩减扩店及延迟开业。导致商场招商率和开业率较低，公司收入减少。
2021年受新冠疫情的持续影响，又受国家对教培类行业的调控政策影响，商场教培类商户先后撤场退铺，其他大的主力商铺如：盒马超市、优悦健身、大地影院，因经营困难先后撤场退铺；其他拟签约品牌商户则采取缩减扩店及延迟开业的决策，商场客流、公司收入逐步减少，导致重庆皇庭广场收入未达到业绩承诺。
（2）业绩承诺补偿人是否具备充分的业绩承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。
公司回复：
截至2021年12月31日，皇庭集团资产负债率为65%。
为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务，公司已就上述债权向福田区人民法院提交了诉状，起诉皇庭集团，并申请了财产保全。
（3）你公司称“拟对原重庆皇庭业绩承诺进行调整，各方正在协商具体方案”。请你公司详细说明本期拟再次对原业绩承诺进行调整的原因及合理性，是否存在严重损害上市公司利益的情形。
公司回复：
公司收购重庆皇庭广场后，重新调整招商定位，全新招商，不同于已经运营多年的填空式招商，重庆皇庭需要在规模化效应下商户统一入驻。但由于新冠疫情的影响，重庆皇庭的招商工作几乎陷于停顿。2021年后半年以来，疫情不但未有缓解，反而有大规模蔓延之势，上期业绩承诺调整的影响因素依然存在，属于不可抗力。
本着实事求是的态度，在确保业绩承诺总承诺金额不发生变化的前提下，各方协商拟将2021年及以后年度重庆皇庭营业收入承诺延期1年履行。
本次业绩承诺调整具有合理性，也不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司将持续关注疫情发展态势，加强对重庆皇庭的招商运营工作，同时督促皇庭集团在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿，切实维护公司及全体股东的利益。
7. 年报显示，你公司当期存在多笔重大诉讼、仲裁事项，同时，你公司子公司皇庭不动产持有的深圳市皇庭物业发展有限公司70%股权、深圳市皇庭云物业服务有限公司100%股权，以及你公司持有的皇庭不动产100%股权、深圳融发投资有限公司60%股权均已被冻结。请你公司：
（1）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
公司回复：
经自查，公司股票不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。
1、公司虽然有部分银行账户被查封，但对公司日常经营活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。（1）所涉及数额和所占最近一年经审计的净资产比重较小。(2)被查封银行账户虽然数量较多，但涉及案件纠纷方不多，共计6家。公司在积极应诉和解决相关纠纷中。
（3）公司及下属子公司仍能通过其他银行账户开展业务。
2、公司已在积极推进资产出售和融资，以期消除诉讼、降低负债率和提高流动性。目前，公司与资产的意向购买方已进入实质性洽谈。
（2）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
公司回复：
截至2022年4月30日，公司银行账号被查封、冻结金额共计2,500万元，占公司最近一年经审计净资产的0.73%。公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他银行账户开展业务，故该银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。公司及子公司银行账户被冻结、查封的具体情况如下：
（单位：万元）
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公司虽然有部分银行账户被查封，但并非主要账户，对公司日常经营活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展，所涉及数额和所占最近一年经审计的净资产比重较小，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形。
（3）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况、你公司重大诉讼仲裁事项的进展情况、拟采取的具体措施，各诉讼对应的预计负债计提情况及计提的充分性和合理性，并结合《股票上市规则》的相关规定说明前述债务逾期事项、重大诉讼仲裁事项已履行了何种信息披露义务。
公司回复：
截至回函日，公司已逾期未偿还的债务、重大诉讼仲裁事项的进展情况如下表：
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公司已于2022年4月28日在《2021年年度报告》中披露了上述债务逾期事项、重大诉讼仲裁事项的相关内容。
请你公司聘请的律师对上述问题（1）（2）出具核查意见，年审机构对问题（3）进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对诉讼事项对应的预计负债的计提，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、访谈企业管理层，了解并评价管理层对诉讼事项所采取应对措施的有效性；
2、查阅上市公司公告、判决书、庭审记录、诉讼书和应诉文件等相关资料，了解诉讼案件详细情况；
3、与公司常年的法律顾问、经办律师进行交流沟通，了解诉讼事项的进展、判断诉讼、仲裁事项对公司的影响；了解是否存在未披露的涉诉事项；
4、通过第三方专业律师对诉讼案件进行分析判断，并出具法律意见书；
5、与管理层及管理层聘请的专业律师等专家讨论分析诉讼案件进展及预期，判断发生预计负债的可能，确定其金额；
经核查，我们认为，基于项目组对公司2021年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。
8．年报投资性房地产主要项目情况显示，重庆皇庭珠宝城2021年12月31日公允价值为711,015,136.20元，其变动幅度为-10.25%，根据公司的会计政策，2021年该项投资性房地产期末公允价值调减81,160,163.80元。皇庭国商购物广场2021年12月31日的公允价值为6,917,810,200.00元，其变动幅度为-9.54%，根据公司的会计政策，2021年该项投资性房地产期末公允价值调减729,841,700.00元。请你公司：
（1）说明前述两项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合上述内容说明评估价值变动的公允性与合理性。
公司回复：
①重庆皇庭珠宝城2021年评估过程如下：
A.市场法
评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过“房产中介”现场调查同类物业的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的区位状况、权益状况和建筑物实物状况等具体条件进行比较参照。选取案例如下：
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根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：
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通过上述修正因素进行分别修正，测算出委估对象的评估值。
B.收益法
皇庭珠宝城为综合型商业物业，截至评估基准日已对外进行出租，出租率为38%，具体租约情况如下：
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本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。
a.收益期内租金的确定
根据评估人员对委估对象及市场同类物业的调研，截至评估基准日，委估对象已对外出租，本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。
b.空置率的确定
评估人员通过现场调查了解到：委估对象2019年、2020年出租率分别为84%、86%；截止评估基准日出租率为38%，已出租面积为11,214.41 m2，未出租面积为 18,474.80 m2。由于2021年委估对象所在地区受疫情影响导致重庆珠宝城租赁情况相较前年度有所下降，随着目前对疫情防控力度的加强以及经济的稳步恢复态势，商业租赁情况也会稳步发展；预测期间，空置率下降，稳定年度空置率按5%估算。
c.年递增系数的确定
经分析委估对象的租赁合同，确定年增长率约在1%-5%范围内，基于谨慎考虑，确定年递增系数为3%。
d.折现率
报酬率的确定方法有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入法等方法。本次采用累加法确定报酬率。
报酬率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率＋投资带来的优惠率。
累加法求取报酬率一览表
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收益价值测算：
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②皇庭国商购物广场2021年评估过程如下：
A.市场法
评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过“安居客”、“房天下”查询同类物业的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的交易情况、交易时间、区位因素、个别因素、权益因素等具体条件，将选择的市场交易可比案例进行比较参照。选取案例如下：
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根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：
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通过上述修正因素进行分别修正，测算出委估对象的评估值。
B.收益法
皇庭国商购物广场为大型商业物业，截至评估基准日已对外出租面积为90,738.88㎡，出租率约为97%，具体租约情况如下：
（下转B135版）
- 深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告 2022-05-24
