证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-029
云南西仪工业股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月24日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时董事会会议审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月26日发布的相关公告。
2022年4月28日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日2021年11月30日调整为2022年3月31日，公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计。现将《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许文字表述，对重组方案无影响。修订后的重组草案详见公司于本公告披露同日发布的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-027
云南西仪工业股份有限公司2022年
第二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时董事会会议于2022年5月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2022年5月23日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，分别是董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及资产评估报告的议案》
公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年3月31日为审计基准日，对建设工业进行加期审计并出具标准无保留意见的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于公司签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等的规定，就本次交易，公司拟与交易对方中国兵器装备集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原《业绩承诺及补偿协议》的部分条款予以修订。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年3月31日为审计基准日，对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计。为保障上市公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了再次认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估工作已经结束，相关中介机构已出具审计、评估报告，董事会决定提请于2022年6月9日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议公司2022年第一次临时董事会审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；以及本次董事会审议通过的《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）及资产评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
三、 备查文件
1、《云南西仪工业股份有限公司2022年第二次临时董事会会议决议》
2、《独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司2022年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见》
特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-026
云南西仪工业股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西仪股份”）于2022年4月26日披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2022年4月28日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
1、根据《报告书》，此次交易完成后，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）及其关联方将合计持有你公司股份比例为85.09%。请结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露公司是否可能存在股权分布不再具备上市条件的情形及保障措施。
问题答复：
（一）结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露公司是否可能存在股权分布不再具备上市条件的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项：“股权分布不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，上市公司股本总额将超过四亿元。兵器装备集团及其关联方（南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司）将合计持有公司的股份比例为85.09%，且兵器装备集团与上市公司其他非关联方股东不存在一致行动关系，不存在其他持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有公司股份情况，社会公众持有公司股份比例预计为14.91%，超过公司股份总数的10%，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项规定的股权分布不再具备上市条件的情形。
（二）结合《股票上市规则（2022年修订）》第15.1条第（二十四）项的规定，补充披露避免公司出现股权分布不再具备上市条件的保障措施
为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保障措施如下：
1、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，其中上市公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。兵器装备集团及其关联方不参与本次募集配套资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资金完成后，社会公众股东占比预计将进一步提升。
2、如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。
据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《股票上市规则（2022年修订）》等规定的上市条件。
2、根据《报告书》，本次交易尚需取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，并对比《报告书》中披露信息，说明应披露而未披露的内容是否属于兵器装备集团向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）豁免信息披露申请的范畴，并在相关章节中详细说明未按照准则要求进行披露或提供的原因；结合向国防科工局的审批流程，是否会对本次重大资产重组构成实质性影响。
问题答复：
（一）请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，并对比《报告书》中披露信息，说明应披露而未披露的内容是否属于兵器装备集团向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）豁免信息披露申请的范畴，并在相关章节中详细说明未按照准则要求进行披露或提供的原因
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
标的公司主要从事枪械类轻武器装备的研发与制造，客户涉及军方，相关信息涉及国家秘密。因此，本公司依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。截至本问询函回复出具日，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
结合对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《格式准则26号》”），《报告书》中经过豁免披露或采用脱密方式处理的涉密信息所在的具体章节和处理方式如下：
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上述经过豁免披露或采用脱密方式处理的涉密信息均属于兵器装备集团向国防科工局豁免信息披露申请的范畴，符合相关规定。
上市公司已在《报告书》相应章节补充披露豁免披露或采用脱密方式处理涉密信息的原因，具体主要为：“相关信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。”
（二）结合向国防科工局的审批流程，是否会对本次重大资产重组构成实质性影响
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本问询函回复出具日，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
为了保护投资者利益，上市公司公告的《报告书》根据国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复对涉密信息予以脱密处理或者申请豁免披露，不以保密为由规避依法应予以公开披露的信息，信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
特此公告
云南西仪工业股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-030
云南西仪工业股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时董事会决议，公司决定于2022年6月9日（星期四）下午14：00时在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司2022年第二次临时董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间为：2022年6月9日下午14：00
网络投票时间为：2022年6月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月9日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年6月2日（星期四）
7、出席对象
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点
云南省昆明市西山区海口镇公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案已经公司2022年第一次临时董事会会议、2022年第一次临时监事会会议及2022年第二次临时董事会会议、2022年第二次临时监事会会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次会议审议的提案表如下：
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2、本次股东大会提案内容详见2022年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一次临时董事会会议决议公告》《2022年一次临时监事会会议决议公告》等相关公告以及2022年5月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第二次临时董事会会议决议公告》、《2022年第二次临时监事会会议决议公告》等相关公告。
3、上述议案1至议案18为涉及关联股东回避表决的议案。
4、本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须本人身份证和持股凭证进行登记托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2022年6月8日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室
邮 编：650114
联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
（下转B123版）
