证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-058号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十八次会议于2022年5月23日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议通知于2022年5月20日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席张银芳女士主持，与会监事经过讨论审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行的核准后，于核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  4、 发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  5、 发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过97,699,242股（含本数），公司发行前总股本为325,664,142股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  6、 限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规及其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  7、 募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  8、 本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  10、 本次发行股票决议的有效期限

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  三、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  四、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了中矿资源集团股份有限公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  五、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  七、审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，综合考虑行业发展趋势、为完善公司稳定、持续的利润分配政策和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  八、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步加强和规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司监事会

  2022年5月23日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-057号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年5月23日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议通知于2022年5月20日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行的核准后，于核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  4、 发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  5、 发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过97,699,242股（含本数），公司发行前总股本为325,664,142股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  6、 限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本次股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规及其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  7、 募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  8、 本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  10、 本次发行股票决议的有效期限

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn) 的公告。

  四、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了中矿资源集团股份有限公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  五、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  七、审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，综合考虑行业发展趋势、为完善公司稳定、持续的利润分配政策和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效完成公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权的其他人士在符合相关法律法规及规范性文件的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、在相关法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及募集资金使用等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施。

  2、聘请与本次发行相关的中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续。

  4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票事宜有新的政策或规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；涉及有关法律法规和规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

  5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整，包括但不限于延期实施或提前终止。

  6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

  7、在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜。

  8、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改公司章程相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记。

  9、在法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完毕之日。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步加强和规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  十、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2022年6月8日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  《中矿资源集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-061号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于召开2022年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年5月23日召开，会议决定于2022年6月8日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年6月8日（星期三）14:00

  （2）网络投票时间：2022年6月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2022年6月8日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2022年6月8日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年6月1日

  7、会议出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2022年6月1日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

  二、会议审议事项

  ■

  1、上述提案已经公司第五届董事会第二十二次会议和公司第五届监事会第十八次会议审议通过，内容详见2022年5月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  2、议案2需逐项表决。

  3、提案9为普通决议事项。

  4、提案1至提案8为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  5、全部议案对中小投资者单独计票。

  三、会议登记等事项

  1、登记时间：2022年6月6日（9:00-11:30，13:30-16:30）

  2、登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券事务部

  3、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

  （4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

  采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截止时间为：2022年6月6日16:30。

  书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层中矿资源集团股份有限公司证券事务部，信函上请注明“中矿资源2022年第二次临时股东大会”字样。

  邮编：100089

  传真号码：010-58815521

  邮箱地址：zkzytf@sinomine.cn

  授权委托书格式见附件一。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

  五、其他事项

  1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系人：黄仁静 王珊懿

  联系电话：010-58815527

  传 真：010-58815521

  联系邮箱：zkzytf@sinomine.cn

  联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

  邮政编码：100089

  3、请参会人员提前10分钟到达会场。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人股东账户：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人持股数： 股

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

  附注：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

  2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  4、委托人为法人或单位的，应当加盖单位印章；

  5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“362738”

  2、投票简称：“中矿投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年6月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月8日上午9：15，结束时间为2022年6月8日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-060号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年12月30日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中矿资源集团股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  三、最近五年公司主要股东被证券监管部门和交易所处罚、公开谴责、采取监管措施的情况

  （一）深圳证券交易所于2017年8月17日下发了《关于对国腾投资有限责任公司给予公开谴责处分的公告》

  1. 具体内容

  “经查明，国腾投资有限责任公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：

  截至2015年9月5日，公司持有中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿资源”）1,440万股，占中矿资源总股本的12%。在2015年9月6日至2017年5月3日期间，公司持有中矿资源股份比例减少5.696%。公司在持有中矿资源股份比例变动达5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书，且未在履行报告和披露义务前停止买卖中矿资源股票。

  公司作为持有中矿资源5%以上的股东，在2016年4月8日至2016年7月7日期间通过本所证券交易系统以集中竞价交易方式累计减持中矿资源股份2,606,950股，减持比例1.85%，违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）第九条的规定，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数超过中矿资源股份总数的1%。

  本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.2条的规定。

  鉴于公司的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对国腾投资有限责任公司给予公开谴责的处分。

  对于国腾投资有限责任公司的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

  2. 整改措施

  收到《公开谴责》后，国腾投资有限责任公司高度重视并吸取教训，对《公开谴责》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，组织加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求和规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，更好地维护公司全体股东的合法权益。

  （二）深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年6月29日下发了《关于对中色矿业集团有限公司及一致行动人的监管函》（公司部监管函【2021】第76号）

  1. 具体内容

  “2018年3月21日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）披露《简式权益变动报告书（三）》，你们作为中矿资源的控股股东及其一致行动人，合计持股比例为28.41%。2018年3月21日至2021年1月20日，因中矿资源增发股份上市、股份回购注销、可转换债券转股等原因，你们持有中矿资源股权比例被动稀释5.17%。2020年7月6日至2021年3月22日，你们累计减持中矿资源7,038,000股，减持比例为2.53%。2018年3月21日至2021年3月22日，你们持有中矿资源股权比例累计降低幅度为7.7%。你公司及一致行动人在持有上市公司股份比例变动5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定停止交易、履行信息披露义务。

  你公司及一致行动人的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第11.8.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第4.1.2条的规定。请你企业充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司及一致行动人：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。”

  2. 整改措施

  收到《监管函》后，中色矿业集团有限公司及其一致行动人高度重视并吸取教训，对《监管函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，组织加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

  （三）北京证监局于2021年8月20日下发了《关于对中色矿业集团有限公司、刘新国采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]121号）

  本监管函针对的事项与前述深交所公司部监管函【2021】第76号相同，整改措施亦同。

  除上述监管事项外，截至本公告之日，公司主要股东最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚、公开谴责、采取监管措施的情况。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-059号

  债券代码：128111 债券简称：中矿转债

  中矿资源集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、

  采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  1. 假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

  2. 假设本次非公开发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  3. 假设本次发行募集资金到账金额为30亿元；

  4. 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本325,664,142股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  5. 假设本次非公开发行股票数量为45,289,855股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

  6. 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为558,220,840.05元和539,602,829.87元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照-30%、0%、50%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

  7. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  8. 2021年公司的利润分配和转增股本的预案如下：公司以2021年年度权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），假设利润分配于2022年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度现金分红时间的承诺；

  9. 假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。

  （二）技术储备

  锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂等在内的6项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利4项。公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。

  矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和前沿技术并拥有相关专业的16项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利14项。项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等先进钻探技术。

  （三）市场储备

  公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家A股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目建成后的产能消化打下了良好的基础。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

  （二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  （一）控股股东、实际控制人的承诺

  1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2. 若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （二）董事、高级管理人员的承诺

  1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  中矿资源集团股份有限公司董事会

  2022年5月23日