证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2022-025

  渤海轮渡集团股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2022年5月18日发出会议通知，于2022年5月23日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席辛腾同志主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》。

  根据公司《渤海轮渡集团股份有限公司2017年股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票共计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。监事会对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核实，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。

  表决情况：同意：5票，反对： 0票，弃权： 0票；

  特此公告。

  渤海轮渡集团股份有限公司监事会

  2022年5月24日

  证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2022-027

  渤海轮渡集团股份有限公司关于召开

  2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年6月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年6月9日 15 点00 分

  召开地点：渤海轮渡集团股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年6月9日

  至2022年6月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2022年5月23日公司召开的第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，详情请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及证券时报刊发的相关公告。

  2、 特别决议议案：1，2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东代表提前办理登记手续。

  1、登记手续

  法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

  2、登记时间

  2022年6月6日：上午09:00一11:00；下午13:30一17:00。

  3、登记地点

  山东省烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡集团股份有限公司证券投资部。

  六、 其他事项

  1、联系方式

  地址：烟台市环海路2号渤海轮渡集团股份有限公司证券投资部

  邮政编码：264000

  联系电话：0535一6291223

  电话传真：0535一6291223

  联系人：周彬

  2、出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。

  3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  4、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

  特此公告。

  渤海轮渡集团股份有限公司董事会

  2022年5月24日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  渤海轮渡集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2022-024

  渤海轮渡集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年5月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由总经理于新建同志召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《渤海轮渡集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  同意：5票（关联董事回避表决），反对：0票，弃权：0 票。

  二、《关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案》

  公司对股权激励计划第三期限制性股票共计3,437,100股进行回购注销，注销事项完成后，公司股本总数将变更为 469,144,503 股。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等要求，拟对现行的《公司章程》的相应条款进行修改。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0 票。

  三、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  渤海轮渡集团股份有限公司董事会

  2022年5月24日

  证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2022-026

  渤海轮渡集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》。根据公司《渤海轮渡集团股份有限公司2017年股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

  一、已经履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于2017年12月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《激励计划》及相关事项发表了独立意见。

  2、公司于2017年12月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

  3、公司于2017年12月27日至2018年1月8日在公司内网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于2018年1月27日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  4、公司本次股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339号)文件，原则同意本次股权激励计划。

  5、公司于2018年1月31日召开2018 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

  6、公司于2018年5月2日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原262名激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由262名调整为255名；计划第一期授予的限制性股票的数量由12,035,000股调整为11,832,000股。

  7、2018 年 5月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司 255 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为 255 名激励对象办理第一个解锁期的4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

  9、公司于2021年5月14日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，除16名激励对象不符合解锁条件外，其余239名激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为239名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜；根据《激励计划》的规定，16名激励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股票共计225,000股。

  10、 公司于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。

  二、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格

  1、回购注销的依据和数量

  （一）离职激励对象限制性股票的情况

  鉴于公司限制性股票激励计划中有13名激励对象已离职，不再符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对已经离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,400股进行回购注销。

  （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的情况

  根据《激励计划》的相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件中“2017年、2018年、2019年、2020年净资产收益率每年均不低于7%”这一条件未达成，若解除限售条件未达成，则由公司按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  综上，公司对上述13名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,400股进行回购注销；同时对剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票3,362,700股进行回购注销。

  2、关于回购注销限制性股票的价格

  （一）离职激励对象限制性股票的价格

  根据公司《激励计划》的第十四条的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。鉴于上述规定，授予的 13名激励对象目前均已辞职，不具备股权激励条件。因此，公司拟按授予价格与市场价格（董事会审议回购前一个交易日公司股票交易均价）的孰低价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的回购价格

  根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件 “2017年、2018年、2019年、2020年净资产收益率每年均不低于7%”这一条件未达成，按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，公司拟以授予价格6.22元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述 226名激励对象持有的3,362,700股限制性股票。

  三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司股本总数将减少至469,144,503股。

  公司股本结构变动具体如下：

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据《激励计划》相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票事项符合《考核办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。对该议案发表同意意见。

  六、 监事会核查意见

  监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核实，回购注销部分限制性股票符合《考核办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

  七、律师结论性意见

  山东滨海正大律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《考核办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《考核办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、渤海轮渡集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、渤海轮渡集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的法律意见。

  特此公告。

  渤海轮渡集团股份有限公司董事会

  2022年5月24日