证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2022-034

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月24日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，本次会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

  为维护广大投资者的利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，同时进一步完善公司长效激励机制，公司将使用自有资金以集中竞价方式回购部分股份用于公司未来实施股权激励计划。本次回购股份数量不超过2,658万股，即不超过本公司当前总股本的1%，资金总额不低于人民币26,580万元（含）且不超过人民币37,212万元（含）。本次回购价格不超过14元/股（含）（若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限）。回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见公司于2022年5月25日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。

  二、审议并通过《关于制定〈落实董事会职权实施方案〉的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  三、审议并通过《关于公司2022年度项目投资计划的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  四、审议并通过《关于制定〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《高级管理人员薪酬管理办法》。

  五、审议并通过《关于制定〈工资总额预算管理办法〉的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《工资总额预算管理办法》。

  独立董事已对本次董事会会议审议的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份的独立意见》。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董事会

  2022年5月25日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2022-035

  唐山冀东水泥股份有限公司关于以

  集中竞价方式回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.回购公司股份基本情况

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）将使用不低于人民币26,580万元（含）且不超过人民币37,212万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股社会公众股份，用于公司未来实施股权激励计划。本次回购股份的数量不超过2,658万股，即不超过本公司当前总股本的1%，回购价格不超过人民币14元/股（含）。具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

  2.相关股东及董监高人员是否存在减持计划

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间不予减持，亦不委托他人管理其所持股份；公司董事、监事及高级管理人员在公司回购股份期间暂无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  3.相关风险提示

  （1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司于2022年5月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，现将本次回购股份方案的相关事项公告如下：

  一、回购股份方案

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护股东的权益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，同时进一步完善公司长效激励机制，根据公司股票近期二级市场表现，在综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展前景以及未来盈利能力的基础上，公司将以自有资金回购公司股份。

  本次回购股票将用于公司未来实施股权激励计划,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》规定的条件：

  1.公司股票上市已满一年；

  2.公司最近一年无重大违法行为；

  3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5.中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式及价格区间

  1.本次回购拟采用集中竞价的方式。

  2.本次回购价格不超过14元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （四）回购股份的种类、数量、资金来源及回购资金总额

  本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购数量不超过2,658万股，即不超过本公司当前总股本的1%。本次回购股份资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币26,580万元（含）且不超过人民币37,212万元（含）。

  （五）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

  1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （六）预计本次回购后公司股权结构的变动情况

  1.本次回购若按回购金额上限人民币37,212万元、回购价格上限14元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,658万股，约占公司总股本的1%。按照2022年4月30日收市时公司股本结构测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2．本次回购若按回购金额下限人民币26,580万元、回购价格上限14元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,898.57万股，约占公司总股本的0.714%。按照2022年4月30日收市时公司股本结构测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  上述拟回购股份在实施相关事项前不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （七）经理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2021年12月31日，公司总资产603.30亿元，归属于上市公司股东的所有者权益318.09亿元，负债总额265.52亿元，公司资产负债率44.01%，货币资金74.96亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限3.7212亿元（含）测算，本次回购金额约占公司截至2021年12月31日总资产的0.62%，占归属于上市公司股东所有者权益的1.17%。

  公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （八）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  根据中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（以下简称《核准批复》），公司向北京金隅集团股份有限公司发行1,065,988,043股股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，该股份于2021年12月16日列入公司股东名册；根据上述《核准批复》，公司向13名投资者合计非公开发行178,571,428股股份募集配套资金，其中向北京国有资本运营管理有限公司发行44,642,857股股份，该股份于2022年1月14日列入公司股东名册。

  经自查，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。

  经沟通确认，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间不减持其所持公司股份，亦不委托他人管理其所持股份，在此期间若提出增持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增持行为，并及时履行信息披露义务；公司董事、监事及高级管理人员在回购股份期间暂无增减持计划，若后续拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  （九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十）董事会关于本次回购股份事宜的具体授权

  本次回购股份的决议有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至实施完毕止。

  为了顺利实施本次回购股份，提请公司董事会授权公司董事长及董事长授权人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1.根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

  2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定等须由公司董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

  3.具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  5.具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

  6.上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》的规定，公司独立董事认真审阅了第九届董事会第十八次会议审议的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，独立董事发表如下意见：

  1.公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2.本次回购的股份用于公司未来实施的股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，从而有利于推进公司的长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者的利益、增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

  3.本次以自有资金回购股份不会对公司的经营、财务情况、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

  4.本次回购以集中竞价方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，独立董事认为回购方案具有合理性、必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事一致同意本次回购股份的方案。

  三、回购方案的风险提示

  1.本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  2.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1.公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2.独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份的独立意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董事会

  2022年5月25日