证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-058

  宁波杉杉股份有限公司

  2022年股票期权与限制性股票

  激励计划相关事项调整公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2022年5月26日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》和《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》。具体如下：

  一、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年2月23日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

  2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

  4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

  5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

  6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。

  二、调整事由及具体调整情况

  （一）股票期权相关调整

  1、关于首次授予的股票期权部分注销

  公司本次股权激励计划首次已获授股票期权的激励对象中有5名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  本次拟注销股票期权数量合计490,000份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量均为122,500份。本次注销后，公司本次股权激励计划之股票期权的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份。

  根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。

  2、关于股票期权的行权价格调整

  根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。

  鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：

  P＝P0-V=28.18-0.33=27.85元/股。

  本次调整无需提交公司股东大会审议。

  （二）限制性股票相关调整

  1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整

  鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的437人调整为417人；限制性股票首次授予数量由19,320,000股调整为18,334,100股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

  2、关于限制性股票的授予价格调整

  根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  鉴于公司2021年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的授予价格调整如下：

  P＝P0-V=14.09-0.33=13.76元/股。

  本次调整无需提交公司股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次股权激励计划相关调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  1、公司董事会在审议《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

  2、公司本次调整股票期权行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，以及调整限制性股票激励对象名单、授予价格、授予数量的事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

  3、本次调整事项属于公司2022年第一次临时股东大会授权董事会事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对本次股权激励计划相关事项进行调整。

  五、监事会意见

  经审核，与会监事一致认为：

  公司本次调整股票期权行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，以及调整限制性股票激励对象名单、授予价格、授予数量的事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会在审议《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》时，关联董事已回避表决，独立董事发表同意的书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

  本事项属于公司2022年第一次临时股东大会授权董事会事项，我们同意董事会对本次股权激励相关事项进行相应调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所就本次调整出具了法律意见，其结论性意见如下：

  1、公司本次调整事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、本次注销首次授予的部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

  3、公司本次激励计划调整股票期权的行权价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

  4、本次激励计划调整首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；

  5、公司本次激励计划调整限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2022年5月26日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-059

  宁波杉杉股份有限公司

  2022年股票期权与限制性股票

  激励计划首次授予限制性股票公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2022年5月26日

  ● 限制性股票首次授予数量：限制性股票18,334,100股

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年2月23日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

  2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

  4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

  5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

  6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  经公司董事会核查，认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （三）本次授予事项与前期审议通过的股权激励计划差异情况

  1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整

  鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的437人调整为417人；限制性股票首次授予数量由19,320,000股调整为18,334,100股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  2、关于限制性股票的授予价格调整

  根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度每股派发现金红利0.33元（含税）的权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕，公司董事会同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由14.09元/股调整为13.76元/股。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次权益授予的具体情况

  1、授予日：2022年5月26日。

  2、授予数量：限制性股票18,334,100股。

  3、授予人数：417人。

  4、授予价格：限制性股票的授予价格为13.76元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排等情况：

  （1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

  （2）限售期：首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）解除限售期及解除限售安排：

  首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  7、绩效考核

  本激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件、部门绩效考核和个人绩效考核如下：

  （1）首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：

  ■

  注1：因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入

  注2：若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （2）部门绩效考核条件如下：

  本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票可解除限售对应的部门考核系数。

  公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：

  ■

  本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门业绩预期增长率如下表所示：

  ■

  注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息

  因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （3）被激励对象个人绩效考核条件如下：

  本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。

  若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。

  激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

  ■

  因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  8、激励对象名单及权益授予分配情况：

  ■

  二、监事会意见

  公司监事会认为：

  1、公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及本激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经达成。

  3、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

  4、公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司全体独立董事一致同意并出具了书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，本激励计划首次授予限制性股票的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

  监事会同意公司以2022年5月26日为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，向首次授予的417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经达成：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本次股权激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次限制性股票授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效：公司董事会在审议本事项时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司监事会出具了同意的审核意见。

  3、公司董事会确定本次授出权益的授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划关于授予日的相关规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次股权激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，独立董事同意公司以2022年5月26日为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，向首次授予的417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  激励对象中包括公司董事李凤凤女士，其在本次限制性股票授予日前6个月内不存在卖出公司股份的情况。

  五、权益授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。

  （2）限售期会计处理：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

  （3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  2、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（授予日公司收盘价为22.06元/股）。

  3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  经测算，本次首次授予的18,334,100股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所就本次股权激励计划授予出具了法律意见，其结论性意见如下：

  1、公司本次首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；

  3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

  4、公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

  七、独立财务顾问意见

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本激励计划首次授予限制性股票相关事项出具了独立财务顾问报告，其结论性核查意见为：截至本报告出具日，杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和本次股权激励计划的规定，杉杉股份及其激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

  八、上网公告附件

  1、《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2022年5月26日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-056

  宁波杉杉股份有限公司

  第十届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2022年5月19日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2022年5月26日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）

  1、关于部分股票期权的注销

  公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）首次已获授股票期权的激励对象中有5名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  本次拟注销股票期权数量合计490,000份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量均为122,500份。本次注销后，公司本次股权激励计划之股票期权的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份。

  2、关于股票期权的行权价格调整

  根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，现同意将本激励计划之股票期权的行权价格28.18元/股调整为27.85元/股。

  根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。

  关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见。

  （二）关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

  根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.61元/股调整为7.28元/股。

  关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见。

  （三）关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）

  1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整

  鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的437人调整为417人；限制性股票首次授予数量由19,320,000股调整为18,334,100股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

  2、关于限制性股票的授予价格调整

  根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，现同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由14.09元/股调整为13.76元/股。本次调整无需提交公司股东大会审议。

  关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见。华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问意见。

  （四）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案。

  （详见上海证券交易所网站）

  （10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已成就，同意向417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。董事会确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月26日。

  关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见。华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问意见。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  2022年5月26日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-057

  宁波杉杉股份有限公司

  第十届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第二十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2022年5月19日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2022年5月26日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  1、关于部分股票期权的注销

  公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）首次已获授股票期权的激励对象中有5名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  本次拟注销股票期权数量合计490,000份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量均为122,500份。本次注销后，公司本次股权激励计划之股票期权的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份。

  2、关于股票期权的行权价格调整

  根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，现同意将本激励计划之股票期权的行权价格28.18元/股调整为27.85元/股。

  经审核，与会监事一致认为：

  公司本次调整股票期权行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意，独立董事发表同意的书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

  本事项属于公司2022年第一次临时股东大会授权董事会事项，我们同意董事会对本次股权激励相关事项进行相应调整。

  （二）关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.61元/股调整为7.28元/股。

  经审核，与会监事一致认为：

  本次对股票期权行权价格进行调整，系公司实施2021年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次对公司2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

  （三）关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整

  鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的437人调整为417人；限制性股票首次授予数量由19,320,000股调整为18,334,100股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

  2、关于限制性股票的授予价格调整

  根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，现同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由14.09元/股调整为13.76元/股。

  经审核，与会监事一致认为：

  公司本次调整限制性股票激励对象名单、授予价格、授予数量事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意，独立董事发表同意的书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

  本事项属于公司2022年第一次临时股东大会授权董事会事项，我们同意董事会对本次股权激励相关事项进行相应调整。

  （四）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案。

  （详见上海证券交易所网站）

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已成就，同意向417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。董事会确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月26日。

  经审核，与会监事一致认为：

  1、公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经达成。

  3、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  4、公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意，公司全体独立董事一致同意并出具了书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，本激励计划首次授予限制性股票的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

  监事会同意公司以2022年5月26日为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，向首次授予的417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  2022年5月26日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-060

  宁波杉杉股份有限公司

  关于调整公司2019年股票期权

  激励计划行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年5月26日召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

  3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  4、2019年9月17日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量为5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。

  5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的660万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

  6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

  7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量为28,254,468份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

  9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。

  10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。

  11、2021年11月12日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

  二、本次行权价格调整事由及调整情况

  （一）调整事由

  2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年年度以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利3.3元（含税）。

  上述权益分派于2022年5月25日实施完毕。

  （二）调整情况

  根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0－V=7.61－0.33=7.28元/股

  根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、相关意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次股票期权行权价格调整事项属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

  此次股票期权行权价格调整事项按照《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的原则和方式，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关要求，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  （二）监事会意见

  公司监事会对本次股票期权行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次对股票期权行权价格进行调整，系公司实施2021年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次对公司2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

  （三）法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权价格的调整出具了法律意见，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次2019年股票期权激励计划调整行权价格已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的规定。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2022年5月26日