证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-033

  广州杰赛科技股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2022年5月9日召开了第六届董事会第六次会议，决议召开2022年第二次临时股东大会，并于2022年5月10日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-030）。

  2、本次股东大会无否决议案的情形。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开情况

  1、会议召开时间

  现场会议时间：2022年5月26日（星期四）下午14:45

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月26日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、现场会议召开地点：公司1510会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长刘淮松先生。

  6、会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定。

  7、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计19名，代表股份331,092,422股，占上市公司总股份的48.4889％。

  其中出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共8名，代表股份40,909,463股，占上市公司总股份的5.9912％。通过网络投票的股东11名，代表股份290,182,959股，占上市公司总股份的42.4976％。

  出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)共9名，代表股份21,214,437股，占上市公司总股份的3.1069％。其中：通过现场投票的股东2名，代表股份16,752,086股，占上市公司总股份的2.4534％。通过网络投票的股东7名，代表股份4,462,351股，占上市公司总股份的0.6535％。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师使用现场结合视频形式出席或列席了本次股东大会。其中现场出席或列席的人员有董事长刘淮松、副董事长兼总裁吉树新先生、监事沈宗涛先生、职工代表监事严谏群女士、陈瑞生先生、副总裁潘磊女士、董事会秘书周震先生、财务总监蒋仕宝先生。其它的董事、监事、高级管理人员通过视频会议等网络方式出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  议案的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

  1、 审议通过了《关于变更公司全称的议案》。

  表决结果：同意331,092,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意21,214,437股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2、审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。

  表决结果：同意331,092,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意21,214,437股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：同意329,057,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3854％；反对2,034,754股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6146％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  该项议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权（有效表决权）的三分之二以上通过。

  中小股东总表决情况：同意19,179,683股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4086％；反对2,034,754股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.5914％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市天元（广州）律师事务所见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、 公司2022年第二次临时股东大会决议；

  2、 北京市天元（广州）律师事务所出具的关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月27日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-034

  广州杰赛科技股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年5月26日（星期四）下午13:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2022年5月20日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事长刘淮松、副董事长吉树新、董事许锦力现场出席，董事朱海江、苏晶、独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱以视频网络等方式出席）。本次会议由董事长刘淮松主持。会议出席或列席方式包括视频会议或电话等网络方式。会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》。

  《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-036）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事吉树新、朱海江回避表决。

  2、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划所涉激励对象（董事、高管）考核结果的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事吉树新、朱海江回避表决。

  3、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2022-037）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事吉树新、朱海江回避表决。

  三、备查文件

  1、 公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、 公司第六届监事会第六次会议决议；

  3、 独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月27日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-035

  广州杰赛科技股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议于2022年5月26日（星期四）下午在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2022年5月20日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名（其中沈宗涛、严谏群、陈瑞生现场出席，秦毅、杨豪、黄磊、彭浩以视频网络等方式出席）。会议出席或列席方式包括视频会议或电话等网络方式。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于调整A股公司限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》。

  本次剔除及补充对标样本企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的要求，本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的205名激励对象在第一个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的205名激励对象持有的1,731,840股限制性股票办理解除限售手续。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第六届监事会第六次会议决议；

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2022年5月27日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-036

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于调整公司A股限制性股票长期

  激励计划第一个解除限售期

  业绩考核对标企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》。公司对A股限制性股票长期激励计划11家对标企业2021年度的运营情况进行分析，为真实反映公司业务运营成效，保证对标样本的有效性、科学性，剔除 了“300299.SZ富春股份”及“300312.SZ邦讯技术”对标企业，并补充“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”为对标企业。现将有关事项说明如下：

  一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述

  1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。

  2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

  3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。

  4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。

  5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。

  7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。

  8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。

  9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。

  10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。

  11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。

  12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。

  13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。

  二、对标企业调整的依据

  1.根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的规定“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。”。

  2.根据公司2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次 A 股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》，“…（5）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；…（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；”。

  三、调整事由及具体情况

  公司从A股同行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等类似的11家上市公司作为对标样本，共计11家，具体如下：

  ■

  根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的规定，2021年度为公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司对上述11家对标企业2021年度的运营情况进行分析，为真实反映公司业务运营成效，保证对标样本的有效性、科学性，剔除 “300299.SZ富春股份”及“300312.SZ邦讯技术”对标企业，并补充“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”为对标企业。

  1. 剔除对标样本“300299.SZ富春股份”的原因如下：

  根据“300299.SZ富春股份”《2021年度报告》所述，主营业务主要为“移动游戏领域”、“通信信息行业”，占2021年度营业收入比重分别为69.66%、29.58%，归属于上市公司股东的净利润7,504.06万元，同比增长104.40%。其中2021年通信信息业务实现营业收入16,738.46万元，同比下降20.69%；移动游戏领域的全资子公司上海骏梦网络科技有限公司，实现营业收入39,418.65万元，同比增长87.59%，实现净利润14,445.95万元，同比增长79.92%。移动游戏领域业务为“300299.SZ富春股份”2021年度业务收入及净利润主要贡献来源，相比公司的主营业务“信息通信行业”相关数据已不具有可比性，“300299.SZ富春股份”2021年度业务不具有作为对标公司的合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。

  2. 剔除对标样本“300312.SZ邦讯技术”的原因如下：

  截止目前该公司公告因在重大事项上仍未与年报审计机构达成一致意见, 未能在2022年4月30日前即法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告。由于无法取得该公司的2021年度财务数据，将该公司从对标企业样本中剔除。

  3.补充纳入对标企业“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”的原因：

  为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，本次拟补充纳入与公司主营业务契合度高的 2 家同行业企业，具体如下：

  （1）“600776.SH东方通信”：主营业务为信息通信产业的专网通信、公网通信和ICT业务，与公司主营业务具有较高可比性。

  （2）“300310.SZ宜通世纪”：主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备生产销售业务、物联网平台及解决方案、ICT 业务，与公司主营业务具有较高可比性。

  四、更换后的对标样本

  将“300299.SZ富春股份”和“300312.SZ邦讯技术”从对标样本企业中剔除，并补充纳入“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”，本A股限制性股票长期激励计划业务考核上市公司对标样本如下表所示：

  ■

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事项。

  六、监事会意见

  经核查，公司监事会认为：本次剔除及补充对标样本企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的要求，本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事宜。

  七、律师法律意见书结论性意见

  律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整对标企业已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  八、备查文件

  1.公司第六届董事会第七次会议决议；

  2.公司第六届监事会第六次会议决议；

  3.独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4.监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的核查意见；

  5.《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划调整对标企业及第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月27日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-037

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于公司A股限制性股票长期激励计划

  首次授予股份第一个解除限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司目前总股本比例为0.2536%。现将有关事项说明如下：

  一、A股限制性股票长期激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划概述

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。公司制定了首次A股限制性股票长期激励计划，采用限制性股票方式，向激励对象定向发行A股普通股。

  （二）A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述

  1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。

  2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

  3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。

  4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。

  5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

  6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。

  7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。

  8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。

  9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。

  10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。

  11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。

  12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。

  13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。

  二、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）第一个解除限售日成就

  《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定，每期激励计划的禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本A股限制性股票长期激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。每期A股限制性股票长期激励计划的解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。A股限制性股票长期激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

  本次A股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月7日。截止本公告披露日，本次A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售日（2022年5月9日）成就。

  （二）限制性股票解除限售时的法定条件成就

  1.公司未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：

  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：

  最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

  （三）限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就

  1.限制性股票解除限售时的公司业绩条件

  在解除限售期的第一个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件

  ■

  注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-036）公司本次股权激励计划的对标样本上市公司调整为如下11家，具体如下：

  ■

  注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。

  2.限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就情况

  （1）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位水平”

  2021年度净资产收益率实现情况：5.19%

  计算过程：

  根据方案中“在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算”。基于经审计的加权平均净资产和扣非归母净利润数据，剔除非公开发行及股权激励的数据影响，计算如下：

  ■

  根据对标企业公告的2021年年报，净资产收益率75分位水平为4.72%。

  （2）业绩考核条件：“以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平”

  2021年度净利润复合增长率实现情况：122.04%

  计算过程：

  ■

  根据对标企业公告的2021年年报，净利润复合增长率75分位水平为38.05%。

  （3）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）〉0。”

  2021年度经济增加值改善值（△EVA）实现：41,036,910.44元。

  计算过程。

  △EVA=2021年EVA-2020年EVA

  =267,790,696.07元-226,753,785.63元

  =41,036,910.44元

  综上，在解除限售期的第一个会计年度（即2021年度）中，限制性股票解除限售时的公司业绩条件已成就。

  （四）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就

  1.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求

  解除限售时的绩效要求在A股限制性股票长期激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本A股限制性股票长期激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。

  实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。

  根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：

  ■

  当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

  公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。

  本A股限制性股票长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本A股限制性股票长期激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

  2.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就情况

  经人力资源部考核，并提交薪酬与考核委员会审议，公司2021年度激励对象2021年度考核个人绩效考核指标情况为：公司该次A股限制性股票长期激励计划激励对象（含首次授予和预留部分授予）共计272人，截止2021年12月31日在岗人员256人（含董事、高级管理人员7人，管理、技术和业务骨干249人），根据2021年考核结果，称职及以上255人（解除限售系数为1），称职以下1人（解除限售系数为0）；离职人员共16人（已完成所持限制性股票回购注销15人）未做2021年度个人绩效考核。

  本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸辉、周震、蒋仕宝、沈文明共7人，管理、技术和业务骨干共198人2021年度个人绩效考核达到称职及以上，当年解除限售系数为1。管理、技术和业务骨干共1人2021年度个人绩效考核为称职以下，当年解除限售系数为0。共205个首次授予激励对象绩效要求成就，1个首次授予激励对象绩效要求未成就，当期未解除限售的限制性股票全部由公司后续统一回购注销。

  综上，公司A股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已经达成。

  三、本次实施的A股限制性股票长期激励计划与已披露的A股限制性股票长期激励计划是否存在差异

  根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，公司对本次股权激励计划的对标样本上市公司进行了剔除和补充，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-000）。除上述对标企业调整外，其余均与已披露的A股限制性股票长期激励计划无差异。

  四、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票第一次解除限售期可解除限售的激励对象及数量

  根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第一次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的33%。本次符合解除限售条件的激励对象合计205人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司目前总股本比例为0.2536%。具体如下：

  ■

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。A股限制性股票长期激励计划首次授予的205名激励对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据A股限制性股票长期激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。

  六、监事会意见

  经核查，公司监事会认为：公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的205名激励对象在第一个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的205名激励对象持有的1,731,840股限制性股票办理解除限售手续。

  七、律师法律意见书结论性意见

  公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  八、备查文件

  1.公司第六届董事会第七次会议决议；

  2.公司第六届监事会第六次会议决议；

  3.独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4.监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的核查意见；

  5.《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划调整对标企业及第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月27日