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  ①2021年11月8日至2021年11月12日执行了风险评估程序，制定了总体审计策略及具体审计计划，并实施了现场外勤预审工作；

  ②2022年1月4日至2022年1月8日，实施外勤现场审计工作，并完成了存货、固定资产、票据、现金等资产的监盘工作；

  ③2022年1月24日至 2022年1月28日，实施外勤现场审计工作；

  ④2022年2月7日至 2022 年4月28日，在现场审计工作的基础上，我们实施了客户、供应商访谈等程序，并完成了项目后期数据汇总、沟通及复核。

  (2) 项目组成员变化

  我所原委派周小民同志和刘亚君同志担任亚太药业公司2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师。因刘亚君同志请产假，2021年10月，我所决定改派李宪彬同志担任亚太药业公司2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师。李宪彬同志多年参加亚太药业公司的审计工作，具有医药行业审计经验。本所共安排了10人的审计团队，自开展预审工作后，项目组人员未发生变化，项目组成员构成如下：

  ■

  上述全体项目组成员都具有医药行业审计经验，具备相应专业胜任能力。

  (3)外部专家工作利用情况

  公司聘请了坤元资产评估有限公司对固定资产实施减值测试，并由其出具了《评估报告》（坤元评〔2022〕326号）。

  针对外部专家工作，我们实施的主要审计程序包括：

  ①了解外部专家的工作，评价外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，以及估值结果作为审计证据是否充分、适当；

  ②获取固定资产减值测试的相关底稿，结合固定资产现场盘点情况，关注固定资产是否存在计提减值准备不充分的情况；

  ③与外部评估专家讨论评估方法、重要假设，了解及评价评估报告的范围、参数等的合理性。

  综上所述，内核部门认为，2021年度亚太药业公司审计团队人员配备较为充足，时间安排较为合理，预审及年报期间人员无变化，且能充分利用外部专家工作，具备承接亚太药业公司年报审计业务的专业胜任能力，满足事务所质量控制要求。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

  问题五、你公司长期股权投资期初余额为0.33亿元，主要为YATAI & BBT BIOTECH LTD. （以下简称亚太加拿大）。亚太加拿大因资金缺乏相关在建工程已停滞，且仍未获得当地政府相关经营许可，根据未来可收回金额的估计，本期全额计提减值准备。请你公司：

  （1）补充未来可收回金额测算具体过程、重要假设和参数情况。

  （2）结合《投资合作协议》的具体条款，说明投资收回的途径，评估投资款收回的可能性。

  请年审会计师说明已执行的审计程序、未能执行的审计程序及替代程序, 已获得的审计证据及管理层提供的其他资料不充分、适当的原因。

  回复：

  （一）补充未来可收回金额测算具体过程、重要假设和参数情况。

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对长期股权投资等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

  公司拥有YATAI & BBT BIOTECH LTD.50%的股权，对该项长期股权投资采用权益法核算，2021年末的账面余额为33,454,145.50元。截至2021年12月31日，YATAI & BBT BIOTECH LTD.仍未获得当地政府的大麻种植、萃取、销售许可，项目处于停滞状态，公司判断该项目未来无法带来经济利益流入，估计该项长期股权投资未来可收回金额为0元，因此对其全额计提了减值准备。

  （二）结合《投资合作协议》的具体条款，说明投资收回的途径，评估投资款收回的可能性。

  公司于2019年5月27日与加拿大Benchmark Botanics Inc.（以下简称“BBT”）、Rippington Investment Inc.（以下简称“RI”）签署了《投资合作协议》，三方拟在加拿大设立合资公司YATAI & BBT Biotech Ltd.，公司以现金700万加元出资，占亚太加拿大注册资本的50%；BBT公司以为亚太加拿大申请大麻牌照为对价作价350万加元出资，占其注册资本的25%；RI公司以现金350万加元出资，占亚太加拿大注册资本的25%。

  根据《投资合作协议》约定，如果BBT未能在正常周期内帮助亚太加拿大取得加拿大卫生部颁发的医用大麻种植、加工、销售牌照，BBT的股份被取消，亚太药业和RI自行处置公司土地。YATAI & BBT Biotech Ltd.通过拍卖取得的土地购置款为422万加元（包括拍卖价、服务费及税金），公司计划聘请境外律师等中介机构协助核实YATAI & BBT BIOTECH LTD.债权债务，清查资产，将采取包括但不限于处置土地资产等各种措施，以维护上市公司及全体股东的合法权益。YATAI & BBT BIOTECH LTD. 项目处于停滞状态，截至目前，其仍未获得当地政府的大麻种植、萃取、销售许可，根据对该项长期股权投资未来可收回金额的估计，收回投资款的可能性较低。

  （三）年审会计师上述事项说明如下：

  1、请年审会计师说明已执行的审计程序

  针对该项长期股权投资，我们实施了以下主要审计程序及替代程序

  （1）对亚太药业公司管理层进行访谈，询问管理层对该笔投资的跟踪管理情况；

  （2）向亚太加拿大员工、董事询问亚太加拿大的最新情况；

  （3）独立委托加拿大会计师MNP事务所对亚太加拿大的股权、土地以及公司现状进行核实，并委托MNP事务所对亚太加拿大进行实地走访；

  （4）就我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据与公司治理层、管理层主要成员进行沟通。

  2、未能执行的审计程序及替代程序

  我们未能获取亚太加拿大的财务报表、生产经营相关的资料，无法对亚太加拿大财务报表主要项目实施必要的检查、函证等审计程序。

  3、已获得的审计证据及管理层提供的其他资料不充分、适当的原因

  我们认为，基于我们获得的证据，不足以判断公司对该项长期股权投资全额计提减值准备是否准确，也无法判断亚太药业公司对亚太加拿大是否仍具有重大影响。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

  问题六、因你公司收购标的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）2016年-2018年存在虚增营业收入和营业成本的情形，经会计差错追溯更正后，上海新高峰未完成业绩承诺。根据《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》相关规定计算，上海新高峰原股东Green Villa Holdings Ltd.（以下简称GV公司）需以现金方式对公司补偿25,638.04万元，任军对业绩补偿款承担连带责任保证。请你公司：

  （1）2021年9月，公司已对GV公司及任军提起诉讼，要求支付业绩承诺补偿款25,638.04万元。该案于2021年11月15日在上海市第一中级人民法院开庭审理。说明截至问询回复日案件审理最新进展及预期。

  （2）相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）2021年9月，公司已对GV公司及任军提起诉讼，要求支付业绩承诺补偿款25,638.04万元。该案于2021年11月15日在上海市第一中级人民法院开庭审理。说明截至问询回复日案件审理最新进展及预期。

  公司就上海新高峰生物医药有限公司原股东Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于2021年9月22日收到上海市第一中级人民法院《受理通知书》（（2021）沪 01民初277号）和《传票》，该案已于2021年11月15日开庭审理。截至本问询函回复日，该案尚未判决。因上海疫情影响导致法院判决延后，预计待疫情影响消除后法院将会及时判决。

  （二）相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。请律师核查并发表明确意见。

  根据公司与交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，交易对方Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补偿期间内，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元，否则Green Villa Holdings Ltd.需依据本协议的约定以现金方式对亚太药业进行补偿，交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。

  因上海新高峰时任董事长兼总经理任军组织实施了持续性的财务造假，上海新高峰在2016-2018年度虚增了营业收入、营业成本和利润总额，根据中国证监会浙江监管局的调查结论并经公司前期会计差错更正后，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数35,047.23万元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》约定，交易对方Green Villa Holdings Ltd.需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿金额为25,638.04万元，任军对上述业绩补偿承担连带责任。公司于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，公司管理层就业绩补偿承诺未达标需业绩补偿事宜进行专题讨论，咨询、委托律师处理承诺人如何按约履行补偿义务事宜，并积极采取具体法律措施以维护公司及全体股东的合法权益；公司第六届董事会组织召开董事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议案》，该事项业经股东大会审议通过。公司已多途径发函至交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军，要求其按照《补偿协议》约定履行补偿义务，但均未得到回应。因交易对方Green Villa Holdings Ltd.属境外公司，公司已委托律师等核实其具体情况。

  截至目前，公司尚未收到上述业绩补偿款，相关承诺义务人Green Villa Holdings Ltd.及任军存在违反承诺的情形。实际控制人任军及其配偶曹蕾持有的亚太药业股份已被司法拍卖，承诺方是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力具有不确定性。

  公司已就业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并已于2021年11月15日开庭审理。截至本问询函回复日，该案尚未判决。公司已委托律师就上述业绩补偿事项采取法律措施，后续公司将积极根据事项进展情况履行信息披露义务，坚决维护公司及全体股东的合法权益。

  律师对该事项进行核查并发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司年报问询函相关事项的核查意见》。

  问题七、报告期末，你公司资产负债率为73.12%。2021年末，你公司一年内到期的非流动负债余额为1.12亿元，应付债券8.62亿元，预计负债0.8亿元，经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均为负。请你公司说明：

  （1）结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况、各类资产受限情况等，补充说明现金流量净额减少对公司正常生产经营的影响。

  （2）结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况、各类资产受限情况等，补充说明现金流量净额减少对公司正常生产经营的影响。

  1、公司收入与净利润变动情况

  单位：人民币元

  ■

  2021年度，公司实现营业收入315,134,248.97元，公司营业收入变化主要系国家集采范围扩大，公司产品未能中标，导致市场份额下降所致。公司净利润变动一方面系收入规模下降，另一方面系2021年度计提了大额资产减值及2020年度确认大额拆迁补偿收益所致。

  2、现金流量表主要项目及补充资料

  2021年度现金流量表主要项目情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2021年度，公司销售回款正常，全年实现销售回款262,437,251.40元，低于本期销售收入主要系部分客户以银行承兑汇票的形式回款。经营活动现金流入272,002,355.00元，经营活动现金流出275,846,125.44元，经营活动现金流入与流出基本持平；公司投资活动产生的现金流量净额为130,333,484.76元，主要系收回前期拆迁补偿款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-208,311,610.86元，主要系偿还银行借款、向湖北省科技投资集团有限公司支付子公司股权回购款所致。

  现金流量表补充资料情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司2021年度净亏损虽然较大，但资产减值准备、折旧摊销以及可转换公司债券按照实际利率确认的利息费用均为非付现支出，并且由于公司应收账款回款率较高，总体上经营活动的现金收支能保持平衡。

  3、各类资产受限情况

  截至2021年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2020年6月，受原子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司借款纠纷的影响，公司被冻结货币资金19,994,911.20元。该事项对公司2021年度现金流量表无影响。固定资产、无形资产受限均系公司向银行抵押借款所致，所借款项正常还本付息。

  综上所述，2021年度公司现金流量净额减少81,821,896.54元，主要系公司偿还银行借款、向湖北省科技投资集团有限公司支付子公司股权回购款所致，公司经营活动现金流入及流出基本持平，现金流量净额减少未对公司正常生产经营活动产生重大影响。

  （二）结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。

  1、截至2021年12月31日，公司负债构成情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述负债项目中，有息负债为银行借款110,159,652.77元，可转换公司债券861,580,949.04元，其余债务均无需付息。短期债务214,149,930.39元，占负债总额的18.18%，占比较低。

  2、截至2021年12月31日，公司资产构成情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  从上表资产构成来看，公司营运资本充足，资产变现能力较强。

  3、公司主要偿债能力指标计算如下：

  ■

  通过以上财务数据及财务指标可见，公司短期偿债能力较强，公司短期内不存在较大的偿债压力。

  公司因债务规模较大，存在一定的长期偿债压力。短期来看，公司有充足的资金安排支付短期债务，流动性风险可控。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

  问题八、2021年末，你公司固定资产余额为4.31亿元，减值准备余额为0.42亿元，本期计提0.22亿元。请你公司：

  （1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，补充披露你公司主要产品产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率、产销率等，并与前期数据进行对比。说明是否存在产能利用率较低或停工情形的资产。

  （2）补充固定资产减值测试主要过程、重要参数和结果，说明减值计提的充分性。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）说明是否存在产能利用率较低或停工情形的资产。

  公司主要大类产品产能、产能利用率及产销率与前期对比如下：

  ■

  由上表可见，近两年公司因生产基地搬迁及新建产能扩大，各条生产线产能利用率较低，主要系公司产品以常规药品为主，同类型产品生产企业较多，竞争较为激烈，叠加医药集采导致终端市场业务量下降，导致产量销量下降。

  除公司原料药生产线因原材料采购成本及规模效应原因暂时性停工停产及生产线年度常规停产检修维护外，公司不存在其他停工情形的资产。

  （二）补充固定资产减值测试主要过程、重要参数和结果，说明减值计提的充分性。

  1、减值测试范围的确定

  由于公司制剂车间生产线产能利用率较低、部分生产线生产的产品销售收入无法覆盖相关的生产成本及销售费用，相关生产线出现减值迹象。截至2021年12月31日，公司各制剂车间固定资产情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、减值测试方法

  根据《企业会计准则》的规定，如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据公司设备特点和可获得的资料等，采用固定资产公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，可回收金额=市场价值-处置费用=现行购置价×成新率×有序变现折扣-相关税费-为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

  3、减值测试过程

  公司聘请坤元资产评估有限公司对上述制剂车间固定资产进行减值测试，并根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕326号），按各单项资产可收回金额低于资产账面价值的差额计提固定资产减值准备21,986,307.36元。

  4、重要参数

  （1）现行购置价

  通过直接向生产厂家询价、网上询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与公司资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

  （2）成新率的确定

  ①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率

  综合成新率K＝n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

  ■

  ②对于价值量较小的设备，以及办公设备等，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

  年限法成新率(K)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

  （3）有序变现折扣

  有序变现折扣指的是在正常市场状况下，在没有外部胁迫情况下，资产的卖出交易在资产的所有者控制下出售资产所达成的卖出市场价值与买入市场之间的差异。通过综合分析设备变现的市场需求因素、变现方式因素、心理预期因素及其他不可预见因素后确定。

  （4）相关税费

  根据公司执行的各项税负政策确定相关税费。

  （5）为使资产达到可销售状态所发生的直接费用

  为使资产达到可销售状态所发生的直接费用为设备转让需要发生的相关费用，主要包括拆除费等。

  5、固定资产减值测试结果

  单位：人民币元

  ■

  综上所述，2021年度公司固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》相关要求。

  公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《问询函专项说明》。

  问题九、你公司2019年公开发行可转换公司债券合计募集资金余额为6.76亿元，请结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款及你公司保障募集资金安全采取的具体应对措施。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款

  1、募集说明书的约定

  公司于2019年4月2日公开发行了9.65亿元可转换公司债券，债券期限六年，自2019年4月2日至2025年4月2日。截至2022年3月31日，亚太药业可转换公司债券余额为962,071,400元（9,620,714张）。

  公司可转换公司债券募集说明书中对回售条款的约定如下：

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

  2、详细说明是否可能触发回售条款

  公司可转换公司债券的最后两个计息年度为2023年4月2日至2025年4月2日。根据募集说明书相关条款，如在上述期间公司股票收盘价格在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。截至2022年5月20日，公司股票收盘价格为4.96元/股，低于当期转股价格（16.25元/股）的70%。若在2023年4月2日至2025年4月2日期间，公司股票收盘价格“在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%”，则存在触发回售条款的可能，可转换公司债券持有人可以按照募集说明书的约定在单个计息年度行使一次回售权，将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。

  此外，截至2021年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金余额为人民币67,601.89万元。公司在《浙江亚太药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达计划进度或预计收益的情况和原因并履行了相应的内部审批程序。根据募集说明书相关条款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  （二）公司保障募集资金安全采取的具体应对措施

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专户，并于2019年5月5日与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议要求，建立、执行与募集资金相关的内部控制制度，并由保荐机构、会计师事务所对公司募集资金使用情况进行监督、审计。后续公司将严格依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金的存放和使用安全合规。

  公司保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表核查意见，具体内容详见2022年5月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见》。

  问题十、2022年4月，你公司控股股东由无控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。请你公司：

  （1）说明保障上市公司治理结构、管理结构稳定的具体安排。

  （2）结合对公司上下游经营资源整合及新渠道开拓情况，说明避免实控人变化对公司生产经营产生不利影响的具体措施。

  回复：

  （一）说明保障上市公司治理结构、管理结构稳定的具体安排。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，审计委员会下设内审部。监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事会、管理层行为进行监督，对公司的重大生产经营活动行使监督权。总经理负责公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。

  在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范动作、健康发展。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，提高公司治理水平。公司将进一步加强日常监管，充分发挥独立董事及监事会在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，促进公司稳健发展,推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司和全体股东合法权益。

  根据《公司章程》，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会换届选举。当选的4名非独立董事、2名独立董事、1名股东代表监事由控股股东宁波富邦控股集团有限公司及其子公司上海汉贵投资管理有限公司提名，提名董事人数占公司董事会成员的半数以上；2名非独立董事、1名独立董事、1名股东代表监事由5%以下股东吕旭幸、沈依伊提名。

  公司董事、监事均依照上述法律法规及《公司章程》的规定由股东大会、职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，公司的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任。同时，公司建立了系统的人力资源管理制度和完善的薪酬管理体系，分管副总和核心技术人员基本不变，团队较为稳定，新一届董事会及管理层的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司将不断地完善公司治理结构，围绕主业，优化业务结构，促进公司持续健康稳定发展。

  （二）结合对公司上下游经营资源整合及新渠道开拓情况，说明避免实控人变化对公司生产经营产生不利影响的具体措施。

  根据相关规定，结合公司股东持股情况、董事会成员构成情况等因素，公司控股股东由无控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。本次控股权变更解决了股权结构分散、控股权不稳定的问题，有利于优化公司股权结构，对公司经营发展产生积极影响。实控人变更后，公司新的管理团队将梳理现有资产和业务结构，进一步聚焦主业，积极开拓市场，深挖原有产品的市场潜能，加快拓宽营销渠道，完善销售管理体系，提高营销能力，积极拓展业务，寻找新的增长点，确保经营持续发展。加强供应链管理，对供应链的各个环节进行全面把控，提升采购成本管控，逐步提高公司整体毛利率，改善公司经营效率，进一步优化产品结构、产业结构，提升规模化效益。继续加强自主创新能力，加快推进研发进度，丰富公司产品储备，加强项目风险管理，提升公司在制剂业务方面的市场竞争力。公司将通过上下游经营资源整合及新渠道开拓，努力提升经营业绩。

  特此公告。

  浙江亚太药业股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月27日