证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-028

  德展大健康股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

  2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、现场会议主持人：由公司董事长章红女士主持本次会议。

  3、会议召开的合法、合规性：会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为2022年5月26日下午14：30分

  网络投票时间为2022年5月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日9：15－9：25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日09:15－15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2406室。

  三、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东29人，代表股份1,400,902,080股，占上市公司总股份的62.7423％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份984,852,914股，占上市公司总股份的44.1087％。通过网络投票的股东25人，代表股份416,049,166股，占上市公司总股份的18.6336％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东24人，代表股份1,911,100股，占上市公司总股份的0.0856％。

  其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东24人，代表股份1,911,100股，占上市公司总股份的0.0856％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。议案1为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

  议案1.00 关于回购公司股份方案的议案（需逐项表决）

  议案1.01 回购股份的目的

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.02 回购股份的相关条件

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.03 回购股份的方式、价格区间及定价原则

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.05 回购股份的资金来源

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.06 回购股份的实施期限

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.07 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  总表决情况：

  同意1,400,865,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对36,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,874,600股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0901％；反对36,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  议案1.08 与中介机构合作实施本次回购

  总表决情况：

  同意1,400,668,080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9833％；反对234,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,677,100股，占出席会议的中小股东所持股份的87.7557％；反对234,000股，占出席会议的中小股东所持股份的12.2443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

  2、律师姓名： 常娜娜女士、康晨先生

  3、结论性意见：本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2022年第一次临时股东大会决议；

  2、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十七日

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-029

  德展大健康股份有限公司

  关于回购股份的债权人通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。拟回购资金总额为不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。2022年5月9日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，将回购股份用途调整为全部用于注销减少公司注册资本，本次调整主要涉及回购目的及用途等，不调整回购价格及回购资金总额。2022年5月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次回购股份方案。具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年5月11日及2022年5月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）、《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。

  根据回购方案，本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。回购资金总额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：2022年5月27日至2022年7月10日，每日9:00一11:30、13:30一16:30；

  2、申报地点及申报材料送达地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层德展大健康股份有限公司证券部

  联系人：吴金童、李萍

  邮政编码： 100027

  联系电话： 010-65858757

  传真号码： 010-65850951

  电子邮箱： dzjkzqb@163.com

  3、申报所需材料

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  4、其它

  （1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十七日

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-031

  德展大健康股份有限公司

  关于持股5%以上股东部分股份

  解除质押的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）的告知函，其将所持有的公司部分股份解除质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、本次解除质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计质押情况

  截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

  ■

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细表；

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十七日

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-030

  德展大健康股份有限公司

  回购报告书

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少公司注册资本。在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，本次回购资金总额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元，回购价格不超过人民币5.40元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

  2、本次回购股份事项已经公司2022年4月29日召开的第八届董事会第五次会议及2022年5月9日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  4、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2022年5月26日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并编制了回购报告书，具体内容如下：

  一、回购方案主要内容

  （一）回购股份的目的

  公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。

  （二）回购股份的相关条件

  公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；

  5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。

  回购股份的用途：全部用于注销减少公司注册资本。

  回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司在下列期间不得回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕后6,400万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕后3,300万股将全部用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至 2021年12月31日，公司总资产为57.78亿元，归属于上市股东的净资产为53.72亿元。若回购资金总额为人民币3.45亿元全部使用完毕，按2021年12 月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.97%、约占归属于上市股东的净资产的比重为6.42%。

  公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为按照人民币3.45亿元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  根据《回购指引》分红的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据上述规定本次回购实施完成后的金额将纳入该年度现金分红的相关比例计算，预计该笔金额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元，具体金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  公司本次回购股份，用于减少公司注册资本，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  若按回购价格上限人民币5.40元/股（含），回购金额上限人民币3.45亿元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：

  经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司均不存在买卖公司股份的情况。

  在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东没有买卖公司股份的情况。

  经问询，上述单位和人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、在回购期间尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。

  公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份数量全部用于注销减少公司注册资本，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。

  （十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

  3、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  4、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

  6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、决定聘请相关中介机构（如需）；

  8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

  9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

  本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

  （十二）与中介机构合作实施本次回购

  为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力， 综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

  二、回购方案的审议及信息披露义务履行情况

  1、公司于2022年4月29日召开第八届董事会第五次会议审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司于2022年4月30日披露了《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-018）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）等相关公告。

  2、根据《回购指引》等有关规定，公司于2022年5月6日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022-021）。

  3、2022年5月9日公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案》，独立董事对本次调整回购方案事项发表了同意的独立意见，公司于2022年5月11日披露了《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-022）、《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）及《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-024）等相关公告。

  4、根据《回购指引》等有关规定，公司于2022年5月24日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022-027）。

  5、2022年5月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年5月27日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。

  三、债权人通知及开立回购专用账户情况

  1、公司于2022年5月27日披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2022-029）。

  2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

  四、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

  4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  五、风险提示

  1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险

  2、本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、第八届董事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见；

  4、独立董事关于调整回购公司股份方案的独立意见；

  5、2022年第一次临时股东大会决议。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十七日