（上接B45版）

  由上表可知，公司1年以内应收账款的占比在2021年末、2020年末分别为85.28%、90.57%，虽然2021年末1年以内的应收账款较2020年末减少了5.29%，但1年以内的应收账款占比整体依然较高。2021年末，公司1年以上的应收账款占比略有增加，其变化主要集中在1-2年和2-3年的账龄区间，上述区间应收账款大于100万元的明细补充披露列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司2021年度1年以上的应收账款较2020年度大幅增加主要系部分客户资金回笼慢，资金压力相对较大导致支付有方科技货款逾期。但该部分客户依然在陆续支付公司货款，并且大部分客户规模较大，公司整体评估其存在偿付公司货款的能力，因此未对其进行单项计提坏账准备。根据公司2021年坏账准备计提的情况，对1-2年的应收账款，公司按15.45%的比例计提，2-3年的应收账款，公司按59.16%的比例计提了相应的坏账准备，公司认为已充分的计提了1年以上的应收账款的坏账准备。

  （三）补充说明在2020年对1,411.97万元的应收账款进行单项计提坏账准备的情况下2021年未进行坏账准备单项计提的原因以及上年余额的会计处理

  公司2020年的1,411.97万元的单项计提坏账准备应收账款2021年度已单独考虑单项计提的影响，但由于2021年度根据迁徙率计算的预期信用损失已覆盖单项考虑的计提比例，因此未将其在单项计提中单独披露，2020年单项计提的应收账款2021年度计提坏账的情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  续上表

  ■

  公司2021年度已将2020年度单项计提的应收款项合并计入了组合中进行披露。如上表所述，2021年度组合中该部分款项3年以上的都已经按照原计提比例100%计提了坏账准备；2-3年的应收款项已经按59.16%的预期信用损失率计提了相应的坏账，2020年度该部分款项的计提比例分别为10%和30%，公司2021年末按组合计提坏转准备较2020年末的单项计提比例更为谨慎，因此，公司将其纳入组合进行计提及披露

  2021年末单项计提的应收账款原值1,411.97万元较2020年末1,204.99万元减少，主要系收回了部分客户的应收账款204.61万元以及核销了23,711.88元所致。由上表可知，公司2021年末的应收款项的坏账准备较2020年末不存在计提不充分的情况。

  （四）对于按组合计提坏账准备的应收账款，列示具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据，并补充披露各组合预期信用损失率的计算过程，说明2021年坏账准备余额大幅提升的原因，与同行业可比公司坏账准备计提比例相比是否存在重大差异

  公司已在年度报告中对按组合计提坏账准备的应收账款的相关情况做了如下补充披露：

  公司预期信用损失率的计算过程如下：

  1、公司计算预期信用损失率时，选取划分至本组合的近五年应收账款余额的历史数据，按账龄汇总统计，计算各账龄段平均迁徙率：

  ■

  公司2021年度在假设5年以上应收账款损失率为100.00%的基础上，其中1-3个月历史损失率=⑥*⑤*④*③*②*①*100%；9-12个月历史损失率=⑥*⑤*④*③*②*100%；1-2年历史损失率=⑥*⑤*④*③*100%；2-3年历史损失率=⑥*⑤*④*100%；3-4年历史损失率=⑥*⑤*100%；4-5年历史损失率为⑥*100%；5年以上的为100%。

  2、在上述历史损失率计算结果的基础上进行前瞻性调整

  ■

  注：根据2022经济蓝皮书预计国民预计经济增长率5.3%，故调整因子确定为105.3%。

  3、在此基础上计算出调整后预期损失率作为应收账款的坏账计提比例，2020年度预期损失率账龄组合的计提与各账龄段平均迁徙率计算得出的结果整体差异不大，因此，公司按账龄组合计提相应的坏账准备。

  ■

  4、公司同行业可比公司应收账款账龄段划分情况及计提比例如下：

  ■

  5、公司2021年度应收账款坏账准备综合计提比例与同行业对比情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由上表可知，2021年应收账款坏账准备余额大幅提升主要系1-2年、2-3年、3-4年的预期信用损失计提比例较2020年度有较大幅度提升，公司2021年度经调整后的预期信用损失率计提的坏账准备综合计提比例与同行业公司不存在重大差异。

  （五）补充披露应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户的应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险

  1、公司2021年度应收账款信用期内及逾期款项金额及占比补充披露如下：

  单位：人民币万元

  ■

  期末应收账款金额大于400万元的逾期客户的应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因补充披露如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、保荐机构核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、查阅公司应收账款明细，获取应收账款的逾期款项明细及回款情况；

  2、查阅新增主要应收账款客户的工商信息；

  3、查阅公司账龄一年以上的应收账款明细，检查期后回款情况等，并复核相关坏账准备计提是否充分；查看会计师相关函证情况及部分客户的回款计划；

  4、查阅2020年单项计提坏账准备的应收账款在2021年未单项计提坏账准备的原因及相关会计处理，分析坏账准备计提是否充分；

  5、获取公司各组合预期信用损失率的计算过程，并与具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据进行核对，分析2021年坏账准备余额大幅提升原因的合理性；

  6、获取同行业可比公司坏账准备计提比例，复核公司的各组合预期信用损失率与其是否存在重大差异。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司已在2021年度报告中补充披露了前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备等；

  2、公司已在2021年度报告中补充披露了账龄一年以上的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、主要应收账款的相关情况；公司补充披露的主要应收账款的金额、合同约定的回款时间、信用期限及目前的回款情况与获取的信息不存在矛盾的地方，相关坏账准备计提充分；

  3、公司2020年的1,411.97万元的应收账款单项计提坏账准备由于2021年度根据迁徙率计算的预期信用损失已覆盖单项考虑的计提比例，因此未将其在单项计提中单独披露，不存在计提不充分的情况；

  4、公司补充列示的对于按组合计提坏账准备的应收账款，列示的具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据，以及各组合预期信用损失率的计算过程，与公司实际情况相符；公司2021年坏账准备余额大幅提升的原因与获取的信息一致，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例相比不存在重大差异；

  5、公司已在2021年度报告中对应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户的应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因，以及是否存在回款风险进行了补充披露；虽然目前公司应收账款相关的客户回款暂未出现重大风险，但鉴于部分客户已出现超信用期及因个别客户未回款公司已发起诉讼的情况，公司已在2021年度报告中对应收账款的回款事项做风险提示。

  三、会计师核查程序及核查意见

  （一）会计师核查程序

  1、查阅公司应收账款明细，获取应收账款的逾期款项明细及回款情况；

  2、查阅新增主要应收账款客户的工商信息；

  3、查阅公司账龄一年以上的应收账款明细，检查期后回款情况等，并复核相关坏账准备计提是否充分；

  4、查阅2020年单项计提坏账准备的应收账款在2021年未单项计提坏账准备的原因及相关会计处理，分析坏账准备计提是否充分；

  5、获取公司各组合预期信用损失率的计算过程，并与具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据进行核对，分析2021年坏账准备余额大幅提升原因的合理性；

  6、获取同行业可比公司坏账准备计提比例，复核公司的各组合预期信用损失率与其是否存在重大差异。

  （二）核查意见

  经核查，年报会计师认为：

  1、公司已在2021年度报告中补充披露了前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备等；

  2、公司已在2021年度报告中补充披露了账龄一年以上的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、主要应收账款的相关情况；公司补充披露的主要应收账款的金额、合同约定的回款时间、信用期限及目前的回款情况与获取的信息不存在矛盾的地方，相关坏账准备计提充分；

  3、公司2020年的1,411.97万元的应收账款单项计提坏账准备由于2021年度根据迁徙率计算的预期信用损失已覆盖单项考虑的计提比例，因此未将其在单项计提中单独披露，不存在计提不充分的情况；

  4、公司补充列示的对于按组合计提坏账准备的应收账款，列示的具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据，以及各组合预期信用损失率的计算过程，与公司实际情况相符；公司2021年坏账准备余额大幅提升的原因与获取的信息一致，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例相比不存在重大差异。

  5、公司已在2021年度报告中对应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户的应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因，以及是否存在回款风险进行了补充披露；虽然目前公司应收账款相关的客户回款暂未出现重大风险，但鉴于部分客户已出现超信用期及因个别客户未回款公司已发起诉讼的情况，公司已在2021年度报告中对应收账款的回款事项做风险提示。

  问题7关于预付账款

  年报显示，2021年末预付账款账面价值2,499.20万元，同比增长247.73%，主要系上游芯片材料等紧缺，交期延长，结算条件收紧所致。前五大预付账款合计占比达到99.36%，其中仅QUALCOMM为公司芯片供应商。

  请公司：

  （1）补充披露除QUALCOMM以外的前五大预付对象的基本情况、合作历史、业务模式、采购产品及应用领域、预付款周期及期后结转情况，上述预付对象之间、以及与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间是否存在

  关联关系或其他利益安排；（2）结合实际情况，说明公司对于预付

  账款大幅增长原因披露是否准确、合理。

  一、公司问题回复

  （一）补充披露除QUALCOMM以外的前五大预付对象的基本情况、合作历史、业务模式、采购产品及应用领域、预付款周期及期后结转情况，上述预付对象之间、以及与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排

  公司已在年度报告中补充披露除QUALCOMM外的前五大预付对象的情况如下：

  ■

  上述预付款对象中，深圳市艾欧益科技有限公司和苏州派尔网络科技有限公司系同一实际控制人控制下的公司，其主要提供流量运营服务。公司购买流量运营服务后作为配套原材料向购买无线通信模块的行业客户销售，客户向公司购买配套流量运营服务较其自行向运营商购买流量的价格更低，能为客户带来增值服务。除此之外，上述预付款对象之间，以及与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

  上述预付款项符合行业惯例，说明如下：因2021年芯片紧缺，因此从芯片厂商及芯片代理商处采购的芯片交期较长且需要支付预付款；从代理商采购的5G研发测试设备需进口，从订购到运输到验收入库需要较长时间且需要支付预付款；从流量运营商采购的流量运营服务大部分为集中采购且需要支付预付款。

  （二）结合实际情况，说明公司对于预付账款大幅增长原因披露是否准确、合理

  公司已在2021年年度报告中对预付账款大幅增长原因披露如下：

  公司2021年预付账款大幅增长原因主要系上游芯片材料等紧缺，交期延长，结算条件收紧，同时公司为顺利开展业务，预购了流量运营服务、5G研发测试设备等产品所致。公司2021年末预付账款前五大预付对象中，QUALCOMM CDMA Technologies Asia Pacific PTE LTD 和博丰科技有限公司为芯片厂商或芯片代理商，2021年度，合计占2021年末预付账款的34.98%；深圳市艾欧益科技有限公司和苏州派尔网络科技有限公司为流量运营服务提供商，合计占2021年末预付账款的33.81%；上海纽语科技发展有限公司为研发测试设备制造商罗德施瓦茨的代理商，占2021年末预付账款的30.57%。

  二、保荐机构核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、查阅主要预付对象的工商信息，关注其股东是否与公司存在关联关系；

  2、获取并查阅期末大额预付账款所对应的采购合同，检查期后到货情况；

  3、获取公司关于预付对象与公司、控股股东及实控人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排的说明。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司已在2021年度报告中补充披露了除QUALCOMM外的前五大预付对象的合作业务相关情况，深圳市艾欧益科技有限公司和苏州派尔网络科技有限公司系同一实际控制人控制下的公司，其主要提供流量运营服务。除此之外，未发现上述预付对象之间、以及与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间存在关联关系或其他利益安排；

  2、公司预付账款大幅增长的原因主要系上游芯片材料等紧缺，为顺利开展业务，公司购买了流量运营服务、5G研发测试设备等产品；未发现公司对于预付账款大幅增长原因的披露存在不准确或不合理的情况。

  三、会计师核查程序及核查意见

  （一）会计师核查程序

  1、查阅主要预付对象的工商信息，关注其股东是否与公司存在关联关系；

  2、获取并查阅期末大额预付账款所对应的采购合同，检查期后到货情况；

  3、获取公司关于预付对象与公司、控股股东及实控人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排的说明。

  （二）核查意见

  经核查，年报会计师认为：

  1、公司已在2021年度报告中补充披露了除QUALCOMM外的前五大预付对象的合作业务相关情况，除深圳市艾欧益科技有限公司和苏州派尔网络科技有限公司系同一实际控制人控制下的公司，其主要提供流量运营服务。除此以外，未发现上述预付对象之间、以及与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间存在关联关系或其他利益安排；

  2、公司预付账款大幅增长的原因主要系上游芯片材料等紧缺，为顺利开展业务，公司购买了流量运营服务、5G研发测试设备等产品；未发现公司对于预付账款大幅增长原因的披露存在不准确或不合理的情况。

  问题8关于存货

  年报显示，2021年末存货账面余额2.51亿元，同比减少0.26%；存货跌价准备余额2,379.99万元，同比增长25.09%。其中，主要系库存商品账面余额同比减少45.70%，库存商品跌价准备余额同比增长74.17%。

  请公司：（1）结合产销量情况、库存商品构成，说明库存商品账面余额大幅减少的原因及合理性；（2）结合在手订单、存货可变现净值、库龄及周转周期等，详细说明库存商品跌价准备测算过程以及报告期内大幅增长的原因及合理性。

  一、公司问题回复

  （一）结合产销量情况、库存商品构成，说明库存商品账面余额大幅减少的原因及合理性

  公司报告期末库存商品的构成情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注释：N720、SCTZG403为4G Cat.4无线通信模块。N2810、N2860为4G智能OBD无线通信终端。N51为3G无线通信模块。N58为4G Cat.1无线通信模块。

  如上表所述，2021年度库存商品较2020年度大幅减少主要系N720系列以及N51系列产品较上期大幅减少。

  N720系列产品年末结存金额较上年末大幅减少，主要系上年末根据电力客户的需求，对其进行了备货，导致年末库存商品有较大幅度增长。N51系列产品2020年末金额较大主要系客户退货874.79万元的产品，暂未有对外出售，2021年度该产品已大部分对外销售，尚有小部分需后续继续消化。

  公司已在年度报告中披露2021年度产品的产销量情况列示如下：

  ■

  由上表可知，公司期末库存商品结存数量及金额主要系无线通信模块。

  （二）结合在手订单、存货可变现净值、库龄及周转周期等，详细说明库存商品跌价准备测算过程以及报告期内大幅增长的原因及合理性

  公司2020年末、2021年末在手订单、库龄及周转周期情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司2021年末在手订单远远覆盖库存商品期末结存金额，且存货周转天数缩短，但库龄在1年以上的库存商品较上年末增加555.62万元，公司1年以上的库存商品增加主要系公司日常生产过程中安排生产会适当的考虑产品的备品及售后产品服务，该部分产品因其结余数量少，消耗较慢。

  公司库存商品的可变现净值测算过程及存货跌价准备计提政策如下：

  1、库存商品的可变现净值测算过程

  ■

  对库存商品，公司以各型号产品当期的销售平均单价为估计售价；按当期销售费用占营业收入的比重估算未来的销售费用；以当期与销售有关的税金及附加占营业收入的比重估算未来销售相关的税金；产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额为产品的可变现净值。如可变现净值大于产品成本，则不存在跌价的情况，不计提存货跌价准备；如可变现净值小于产品成本则根据可变现净值与产品成本差额计提存货跌价准备。

  对1年以上未销售、预计未来无法出售的库存商品，全额计提存货跌价准备。单项计提库存商品的主要系前期退货产品本期剩余尚未消化的余额。对不良品仓的库存商品，全额计提存货跌价准备。

  2、库存商品跌价准备测算过程

  单位：人民币万元

  ■

  综上所示，公司2021年存货跌价准备较2020年增加较大，主要系1年以上的库存商品较上期增加所致。公司1年以上的库存商品增加主要系公司日常生产过程中安排生产会适当的考虑产品的备品及售后产品服务，该部分产品主要系模块产品，因其结余品类多，数量小，消耗较慢。因此，公司2021年库存商品的存货跌价准备较上期增长具有合理性。

  二、保荐机构核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、获取并查阅公司产销情况、采购合同、销售合同及订单；

  2、获取公司期末在手订单情况；

  3、获取公司期末库存商品的库龄情况，并对周转周期进行分析；

  4、获取公司库存商品跌价准备计提政策及测算情况，并核对公司计提数是否准确。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、2021年末公司库存商品账面余额大幅减少主要系2020年度备货以及部分产品发生退货，导致2020年末库存商品较往年有较大增长所致，2021年末的库存商品规模下降具有合理性；

  2、公司2021年末库存商品跌价准备大幅增长系1年以上的库存商品计提所致，该部分产品计提存货跌价准备的比例为66.26%；公司期末跌价计提充分，报告期内库存商品跌价准备大幅增长符合公司库存商品的实际情况，具有合理性。

  三、会计师核查程序及核查意见

  （一）会计师核查程序

  1、获取并查阅公司产销情况、采购合同、销售合同及订单；

  2、获取公司期末在手订单情况；

  3、获取公司期末库存商品的库龄情况，并对周转周期进行分析；

  4、获取公司库存商品跌价准备计提政策及测算情况，并核对公司计提数是否准确。

  （二）核查意见

  1、2021年末公司库存商品账面余额大幅减少主要系2020年度备货以及部分产品发生退货，导致2020年末库存商品较往年有较大增长所致，2021年末的库存商品规模下降具有合理性；

  2、公司2021年末库存商品跌价准备大幅增长系1年以上的库存商品计提所致，该部分产品计提存货跌价准备的比例为66.26%；公司期末跌价计提充分，报告期内库存商品跌价准备大幅增长符合公司库存商品的实际情况，具有合理性。

  问题9关于在建工程

  年报显示，2021年末在建工程账面余额437.39万元，同比减少80.61%，主要系松山湖研发中心的装修工程部分完工所致。根据在建工程项目变动情况表，东莞松山湖研发中心项目本期增加金额2129.76万元，本期转入固定资产金额106.54万元，本期其他减少金额3840.51万元。

  请公司：

  补充说明该项目本期其他减少金额的具体含义及会计处理、转出时点、项目工程建设进度及预计完工时间、是否达到可使用状态。

  一、公司问题回复

  补充说明该项目本期其他减少金额的具体含义及会计处理、转出时点、项目工程建设进度及预计完工时间、是否达到可使用状态。

  公司在建工程由两部分组成，其中一部分是东莞研发总部装修工程，另外一部分是建筑工程。2021年度，由在建工程（建筑部分）转出到“固定资产（建筑工程）”科目的金额是106.54万元，转出时点为2021年12月；由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”的金额是3,738.05万元；其他减少102.46万元系部分金额在增加方及减少方同时发生所致。由于公司装修为分楼层装修且分别由不同的装修公司负责，因此，完工和验收时间各有差异，由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”具体明细如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  除园林绿化外，该部分装修费用结转到长期待摊费用后，参照其对应的固定资产的使用年限20年，进行分摊。园林绿化参照土地剩余使用年限进行摊销。

  2021年末在建工程账面余额437.39万元主要系研发大楼未完工的装修工程，预计2022年8月完工交付投入使用。

  二、保荐机构核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、了解公司在建工程转出的判定标准、具体政策和内控程序；

  2、获取并查阅2021年度公司在建工程明细表，获取并查阅公司2021年度主要在建工程项目相关合同、发票、会计凭证等资料核查公司报告期内在建工程投资建设情况，检查在建工程结转至长期待摊费用的相关验收报告，确认在建工程转出的时点的准确性。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司松山湖研发中心项目本期其他减少的原因主要为相关装修工程已完成验收，由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”，转出的相关装修工程已达到可使用状态；公司2021年末在建工程账面余额为437.39万元，主要系研发大楼未完工的装修工程，预计2022年8月完工交付投入使用。

  三、会计师核查程序及核查意见

  （一）会计师核查程序

  1、查阅了公司相关的董事会会议记录，了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性；

  2、获取了公司的租赁合同及对外出租合同，关注其租赁的房产与出租的房产的信息。

  （二）核查意见

  经核查，年报会计师认为：

  1、公司全资子公司东莞有方为松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益，该事项已经公司董事会决议审议通过；

  2、公司各处房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。其中，自有的松山湖研发总部大楼在人员饱和之前存在部分楼层区域闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益；其他几处租入的办公楼均系公司在各地开展业务的实际需要，具有必要性。

  问题10关于投资性房地产和使用权资产

  年报显示，2021年末新增投资性房地产账面价值5,337.83万元，主要系自有办公楼对外出租；新增使用权资产1,138.03万元，主要系公司租入办公楼。

  请公司：

  （1）补充说明固定资产转入投资性房地产的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物所处位置、固定资产转入投资性房地产的时间、出租比例、实际用途及使用情况等；（2）结合租入办公楼的所处位置及用途，说明公司在对外出租办公楼的同时，租入办公楼的必要性。

  一、公司问题回复

  （一）补充说明固定资产转入投资性房地产的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物所处位置、固定资产转入投资性房地产的时间、出租比例、实际用途及使用情况等。

  2021年8月，公司召开第二届董事会第二十九次会议决议，审议通过了《关于全资子公司将部分自用房产转为投资性房地产的议案》，公司之全资子公司东莞有方通信技术有限公司为公司松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，规划将部分面积出租以获取收益，因此拟将部分固定资产转为投资性房地产，房地产均位于广东省东莞市松山湖园区科技四路11号。

  截至2021年12月31日，公司出租的情况如下：

  单位：平方米、万元

  ■

  （二）结合租入办公楼的所处位置及用途，说明公司在对外出租办公楼的同时，租入办公楼的必要性。

  公司2021年度租入办公楼的情况如下：

  ■

  公司各房产定位和用途如下：

  公司位于广东省东莞市松山湖园区科技四路11号的场地系公司自有房产，其定位为公司东莞研发中心和生产交付中心，承担研发、生产、交付和办公的基本任务。东莞研发中心设计容量约1,000人，研发人员的增加在逐步进行，在人员饱和之前存在部分楼层面积闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益。

  公司位于广东省深圳市龙华区民治街道汇德大厦的场地系公司租赁房产，其定位为公司总部和深圳研发中心，承担总部办公、市场、销售和研发的基本任务。

  公司位于陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地的场地系公司租赁房产，其定位为公司西安研发中心，承担研发的基本任务，并充分利用西安市众多知名高校资源进行优秀研发人员的招聘。

  公司之子公司位于长沙市岳麓区文轩路27号麓谷钰园的场地系公司租赁房产，其定位为公司在湖南的智慧城市总部，承担智慧城市相关的任务，依托长沙市新型智慧城市示范城市的优势拓展智慧城市业务。

  综上，公司各房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。

  二、保荐核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、查阅了公司相关的董事会会议记录，了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性；

  2、获取了公司的租赁合同及对外出租合同，关注其租赁的房产与出租的房产的信息。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司全资子公司东莞有方为松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益，该事项已经公司董事会决议审议通过；

  2、公司各处房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。其中，自有的松山湖研发总部大楼在人员饱和之前存在部分楼层区域闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益；其他几处租入的办公楼均系公司在各地开展业务的实际需要，具有必要性。

  问题11关于募投项目进展

  年报显示，截止2021年末公司募集资金累计投入进度为59.17%，其中“研发总部项目”、“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X解决方案研发及产业化项目”投入进度均未达计划。公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整。

  请公司：

  （1）逐一说明募投项目未达到计划进度的原因及合理性；（2）结合公司调整后的募集资金使用计划，说明募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划；（3）补充披露截至目前各募投项目的具体进展，如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证。

  一、问题回复

  （一）逐一说明募投项目未达到计划进度的原因及合理性。

  公司近两年受全球新冠疫情的影响业绩亏损，且IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的总投资额，因此公司基于控制成本和降低风险的原则，对募集资金的使用，尤其是用于设备购置和海外测试认证方面的投入更加谨慎，以应对宏观经济环境的不确定性，因此，公司募集资金投资项目的投入进程较慢。

  “研发总部项目”未达到计划进度的原因主要系公司近两年受疫情影响未能实现盈利，因此，基于经营业绩和现金流考虑，对设备购置投入有所控制，替代通过设备租赁的方式来保障研发任务的正常开展，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。

  “4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”（以下简称“4G及NB募投项目”）未达到计划进度的原因主要系IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，公司面临一定自筹资金压力；同时公司近两年受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置和海外测试认证费投入有所控制，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。公司上市后，通过实施“4G及NB募投项目”，研发了多款NB-IoT和EMTC模块、4G 高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、4G车规级增强型智能OBD和垂直行业云平台。

  “V2X产品研发及产业化项目”（以下简称“V2X募投项目”）未达到计划进度的原因主要系C-V2X产品技术在宏观层面处于前沿起步状态，目前在各地试验区试点阶段，尚未在全国大规模商用，因此，公司对“V2X产品研发和产业化项目”的投入进度有所控制。同时公司“V2X项目”所研发的增强型OBD和V2X模块与“4G及NB募投项目”和“5G模块和解决方案研发及产业化项目”研发的4G车规级产品和技术、5G车规级产品技术、智能化技术等结合更强，公司实施上述两个研发及产业化项目，用V2X技术研发出了4G 车规级增强型智能OBD和5G车规级C-V2X模块，为便于核算将“V2X募投项目”部分投入归集于上述两个研发及产业化项目。

  （二）结合公司调整后的募集资金使用计划，说明募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划。

  公司对“研发总部项目”进行了延期调整，延期原因主要系公司近两年受疫情影响未能实现盈利，基于经营业绩和现金流考虑，设备购置的投入有所控制，导致投入进度较原计划延后；2022年公司将视情况进一步对设备购置进行投入。

  公司对 “4G及NB募投项目”和“V2X募投项目”进行了延期调整，同时调减了“V2X募投项目”的投资金额，调增了“4G及NB募投项目”的投资金额。延期原因主要系公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，面临一定的自筹资金压力，且公司近两年受疫情影响未能实现盈利，因此公司基于经营业绩和现金流考虑，对上述项目的投入尤其是设备购置和海外测试认证的投入有所控制。同时，V2X等产品和技术目前在宏观层面处于前沿起步状态，公司结合宏观和行业层面对投入有所控制。

  公司将“V2X募投项目”研发的增强型OBD划入“4G及NB募投项目”的主要原因系未来OBD的市场趋势以4G、车规级、智能化为主，因此增强型OBD与4G车规级和高性能智能化技术的联系更强，为便于管理和核算，在不同募投项目间进行调整。

  公司对上述募投项目的延期和内部调整，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。后续公司将视具体情况进一步对设备购置进行投入，根据海外疫情及公司海外市场的拓展情况对产品的海外测试认证进行投入。

  公司调整后的募集资金使用计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）补充披露截至目前各募投项目的具体进展，如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证。

  公司已在年度报告中对各募投项目的具体进展补充披露如下：

  截至2022年4月30日，募集资金使用情况如下表所示：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  上述项目中，公司研发总部项目原定于2020年8月达到预定可使用状态，基于经营业绩和现金流考虑，该项目的设备购置投入有所控制，导致投入进度较原计划延后至2022年12月；但该项目在2021年至2022年1-4月期间仍持续投入募集资金，未出现搁置及搁置超过一年的情况。

  综上，公司募集资金投资项目的市场环境未发生重大变化，也未出现搁置超过一年的情形，不存在需重新对募投项目的可行性、预计收益等进行论证的情况。

  二、保荐核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  1、获取公司《募集资金管理制度》等内部文件，了解其执行情况；

  2、获取公司募集资金账户的对账单和募集资金使用的台账等，核查公司募集资金投入及使用进度情况，募投项目未达到计划进度的原因及合理性情况；

  3、访谈管理层访谈，获取公司募集资金使用及调整的相关的内部文件，了解募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划情况；了解公司调整项目的最新进展情况。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司募投项目未达计划进度的原因主要是受新冠疫情及公司业绩亏损的影响，公司基于经营业绩和现金流考虑对募集资金的投入更加谨慎，具有合理性；

  2、公司募投项目调整的原因主要系为便于项目的管理和核算，在不同募投项目间进行调整；同时，鉴于募投项目已较原计划有所延迟的情况，为顺利推进项目进展，公司对募投项目的资金安排及投入计划进行了调整；相关调整已履行了相应决策程序，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；

  3、公司已在2021年度报告中补充披露了截至2022年4月30日的各募投项目的具体进展；公司募集资金投资项目的市场环境未发生重大变化，也未出现搁置超过一年的情形，不存在需要重新对该募投项的可行性、预计收益等进行论证的情况。

  特此公告。

  深圳市有方科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月27日