本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为4,300,000股，占回购前公司股本总额的0.66%，涉及激励对象110人。回购价格为4.16元/股，回购资金总额合计人民币17,888,000.00元，资金来源为公司自有资金。

  2、截止2022年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  3、本次回购注销完成后，公司总股本将从653,904,550股变更至649,604,550股。

  一、股权激励计划简述

  （一）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书。

  （二）2019年10月21日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2019年10月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。

  （四）2019年11月5日和2019年11月6日（每日上午8:30－11:30，下午14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  （五）2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年11月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2019年11月8日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。

  （七）2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的800,000股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

  （八）2020年5月13日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （九）2020年10月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现2019年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司2019年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。

  （十）2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  （十一）2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的111名激励对象所持共6,359,970股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

  （十二）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对111名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票6,411,931股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  （十三）2021年4月22日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十四）2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  （十五）2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4,300,000股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  （十六）2022年4月19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十七）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、回购注销原因，数量

  1）根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于激励对象张振明先生、余兵先生因离职已不符合激励条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解锁的172,000股限制性股票进行回购注销。

  2）根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

  本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

  ■

  上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  其中：2020年、2021年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。

  2021年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：

  ■

  当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×解除限售比例

  因公司未达到解除限售条件的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表营业收入3,764,717,682.44元，归属于上市公司股东的净利润248,534,907.87元，以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率为25.46%，归属于上市公司股东的净利润下降22.19%，2021年度公司层面业绩考核指标满足《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第三个解除限售期可解除限售比例达50%的解除限售条件，公司董事会决定对108名激励对象第三个解除限售期未达解锁条件的4,128,000股限制性股票回购注销。

  2、回购注销价格

  公司于2019年11月8日向上述110名激励对象授予限制性股票，授予价格为4.16元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  上述110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司在2020年6月实施2019年年度权益分派时派发了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），在2021年6月实施2020年年度权益分派时派发了现金红利，每10股派发现金股利人民币2元（含税），股权激励限售股的股息由公司自行派发。根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”鉴于本次回购的限制性股票4,300,000股现金红利未予以发放，故本次回购注销的限制性股票数量、回购价格无需进行调整，回购注销数量仍为4,300,000股，回购价格仍为授予价格4.16元/股。本次回购注销数量占2019年限制性股票激励计划授予限制性股票总数21,999,901股的19.55%，占回购注销前公司股份总数653,904,550股的0.66%。

  3、本次回购的资金来源

  公司已于2022年5月13日、5月14日向上述110名激励对象支付回购价款合计人民币17,888,000.00元，资金来源为公司自有资金。

  4、验资情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于2022年5月17日出具了信会师报字[2022]ZH10204号验资报告。

  审验结果为：经我们审验，截至2022年5月14日止，贵公司已支付限制性股票回购款17,888,000.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币4,300,000元，减少资本公积（股本溢价）人民币13,588,000.00元，以货币资金方式回购。

  同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币653,904,550.00元，实收资本（股本）为人民币653,904,550.00元。截至2022年5月14日止，减资变更后的注册资本为人民币649,604,550.00元，实收资本（股本）为人民币649,604,550.00元。

  5、回购注销的完成情况

  截止2022年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  三、本次回购注销前后股本结构的变动情况表

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  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  2022年5月27日