证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-046

  罗欣药业集团股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  2022年5月26日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年5月23日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了现场会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

  公司2019年度实施重大资产重组，根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，33名交易对方作为业绩承诺方需履行业绩补偿义务。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘保起、刘振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

  公司独立董事对上述事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对上述事项发表明确同意的核查意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2022年6月13日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

  4、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年5月26日

  证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-047

  罗欣药业集团股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  2022年5月26日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议以现场方式，在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室举行。会议通知已于2022年5月23日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙松先生主持。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定召开，会议程序合法有效。经会议审议和表决通过，形成如下决议：

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况做出的，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司监事会

  2022年5月26日

  证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-048

  罗欣药业集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产业绩补偿方案

  暨回购注销对应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年5月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。鉴于公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”），根据山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值情况，业绩承诺方2020年度和2021年度应履行补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、本次重组事项概述

  2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。

  2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

  2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

  2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。

  2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。

  二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况

  （一）业绩承诺情况

  根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

  （二）业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。

  三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定

  （一）业绩承诺补偿

  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

  1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

  3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

  4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

  如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

  如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

  5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

  6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  （二）资产减值补偿

  本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：

  置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

  减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  四、补偿方案

  （一）2020年度业绩补偿方案

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1,143,376,555.53元，折合应补偿股份数量合计185,312,264股。具体情况详见公司于2021年6月16日披露的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

  （二）2021年度业绩补偿方案

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。具体情况详见公司于2022年3月5日披露的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

  （三）业绩承诺期满资产减值补偿情况

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司应聘请具有证券业务资格的相关中介机构对该部分置入资产的价值进行减值测试。公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。

  公司于2022年3月28日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告〉的议案》。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17元/股）将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。

  （四）业绩补偿及资产减值补偿方案

  综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。

  根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

  综上，业绩承诺方2020年、2021年合计应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：

  ■

  ■

  注：补偿股数不足1股按照1股计算。

  五、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

  ■

  注：公司分别于2022年3月3日及2022年3月25日召开了第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止股权激励计划涉及的限制性股票合计4,766,655股，目前正在办理相关回购注销手续。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见

  事前认可意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，符合法律、法规的规定。本次补偿方案符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

  独立意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况做出的，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  八、独立财务顾问核查意见

  1、山东罗欣未实现2020年、2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；

  2、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

  3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

  九、其他说明

  上述补偿方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。待补偿方案审议通过后，董事会将积极沟通，督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购与注销等手续。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、第四届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

  5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年5月26日

  证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-049

  罗欣药业集团股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2022年6月13日（星期一）下午2:00

  （2）网络投票时间：2022年6月13日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年6月13日上午9:15，结束时间为2022年6月13日下午3:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年6月6日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）2022年6月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

  公司重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司股权暨关联交易之33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi；山东罗欣控股有限公司之一致行动人克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）等作为关联股东应对《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。如董事、监事和高级管理人员因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式出席股东大会。

  （3）公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

  8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码

  ■

  上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

  本次股东大会议案为特别决议事项和关联交易事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。同时，该议案又为影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

  （2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

  （3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

  （4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2022年6月8日（星期三）8:00--17:00

  3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

  4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2022年第一次临时股东大会”字样。

  5、会议联系方式

  联系人：韩风生

  电话：021-38867666

  传真：021-38867600

  地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

  邮编：201210

  电子邮箱：IR@luoxin.cn

  6、注意事项：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

  （2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

  （3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

  四、参加网络投票的操作程序

  在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、第四届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年5月26日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日上午9:15，结束时间为2022年6月13日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  罗欣药业集团股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  委托人签名（盖章）:

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  委托人持股性质：

  委托日期:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

  2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

  3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。