公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、湖南省国资委审批和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除海利集团以外的发行对象包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将用于海利宁夏项目和海利贵溪项目。

  募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

  9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第七节。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、公司的基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家高度重视农业，顶层政策有力支持农药行业健康发展

  党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药是重要的农业生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为国家脱贫攻坚、保障粮食安全以及农产品质量安全、生态环境安全发挥了重要作用，其安全性直接影响农业生产的健康发展。

  2017年3月，国务院发布了《农药管理条例》（2017年修订）；2017年6月，农业农村部发布《农药登记管理办法》、《农药生产许可管理办法》、《农药经营许可管理办法》和《农药登记试验管理办法》，并于2018年12月和2022年1月两次对上述法规进行修订。上述文件对农药登记、农药生产、农药经营、农药使用等方面作出了详细的规定，对农药生产的生产厂家、生产品种等实行更为严格的管控，促进农资农药行业的规范化、制度化，为行业提供了健康有序的发展环境。

  2020年2月，农业农村部发布了《2020年农药管理工作要点》，该文件指出农药管理工作的总体思路是：坚持新发展理念，围绕农药高质量发展和绿色发展，以调结构、提质量、保安全为目标，按照“长短结合、标本兼治、管服并重”的策略，优化审批服务、加强市场监管，加快构建创新驱动、绿色安全、优质高效、管理规范的现代农药产业体系，不断提升农药管理能力和水平，促进农业丰收和农产品质量安全。

  2022年1月，农业农村部发布《“十四五”全国农药产业发展规划》。“十四五”时期，是全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的关键五年，是促进农药产业转型升级、实现农业高质量发展的重要五年。规划支持发展高效低风险新型化学农药，逐步淘汰抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展。建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量。

  综上，我国近年来相关产业政策持续加强对农药生产、经营和使用的监督管理，保证农药质量，鼓励使用环保型农药，促进农药绿色高质量发展，保护农业生产和生态环境，相关产业政策为农药行业持续健康发展以及转型升级奠定了良好的基础，指明了方向。

  2、在国家政策驱使下，农药品种正朝着高效、低毒、低残留的“环保型”方向快速发展

  农药产品作为提高农业生产效率、释放劳动力，在农业发展过程中的重要保障产品，已经得到国家越来越高的认可。近年来，在去产能、环保等要求的促进下，我国农药行业正在向高效、无毒、低污染领域转型。自2007年以来，国家陆续禁止和限用了高达几十种剧毒、高毒农药，其品种包括：甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、磷化铝、甲磺隆单剂等多类农药。

  限用并进一步禁用高毒农药是社会发展的潮流，也是实现农业可持续发展的需要。在此趋势下，新开发的农药品种正朝着高效、低毒、微毒或无毒、低残留的“环保型”方向快速发展。环保型农药，是指克服传统农药对环境影响，而表现出“环保”特征的农药类型。90年代中后期，特别是近几年来，环保型农药进入了快速发展阶段，主要原因有：①政府积极引导和支持。国家将环保型农药的产业化开发和列入国家科技攻关项目，极大地提高了科研院所和农药生产企业开发新型环保农药的积极性；②市场的需求。随着环保意识的加强，人们更关注食品安全，使环保型农药的应用市场前景广阔；③不用或少用有机溶剂客观上大幅节省了制造成本，受到农药企业重视，有实力的企业加大了对环保型农药制剂的研究、开发、推广的投入。同时对一些老品种进行剂型改造，使之符合环保要求。

  基于对国家相关政策的积极响应，本次募集资金投资项目围绕新型环保型杀虫剂、杀菌剂、酰氯化精细化学品和甲基嘧啶磷等产品展开，相关产品属于高效、低毒化、低残留、环境友好型农药和精细化学品，且通过生产工艺提升改进，有效降低了三废排放和能源消耗。安全性高、生物活性高、选择性高、环境友好的新型农药和精细化学品，是农药科技创新的重要环节和农药产品结构调整的主要方向，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，符合我国建设资源节约型和环境友好型社会的要求，具有十分良好的发展前景。

  3、市场需求稳步增长，农药产品未来前景广阔

  农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系。近年，基于全球人口持续增长、城市建设与工业用地的增加、气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下，市场对农药的需求量和特性都提出了新的要求，农药工业获得有利的发展条件。最近10年，世界农药销售额总体仍然呈现增长趋势。根据Phillips McDougall统计，2010年至2020年全球作物用农药销售额由412.91亿美元增至620.36亿美元，复合增长率达4.15%，整体呈稳定增长的发展趋势。

  根据世界银行数据，预计2050年左右世界人口数量将达到100亿左右，预计对食品的需求将增长30%左右，农产品的生产效率需增加70%以上才能满足世界人口增长带来的食物需求。农药在农业生产过程中对提高农产品生产效率、保障产量方面起到至关重要的作用，随着人口持续增长以及全球耕地面积一定的条件下，对农产品以及农药的需求和效率提出了更高的要求。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、完善生产基地布局，拓展新的发展空间，保持和巩固公司现有优势，增强公司核心竞争力

  公司是以湖南化工研究院为主组建的湖南省科技系统首家集科研、生产、贸易于一体的高科技股份制企业，也是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业。公司已在湖南、江西、河北等地建立了生产基地，通过20多年生产经营，现有生产基地发展态势良好，但后续发展空间有限，已经难以满足公司做强做大核心业务以及未来战略发展方向的需要，同时为预留优势产品产能的战略转移，公司选择在宁夏青铜峡市青铜峡工业园区，建设一个高标准的新型精细化工产业基地。青铜峡工业园区是新成立的自治区级工业园区，是青铜峡市兴工强市的主要平台。园区规划占地面积25.59平方公里，重点发展精细化工、有色金属材料、汽车零部件及智能制造三大主导产业，目前已有大批企业入驻。项目选址青铜峡工业园区区块一，该区块主要产业定位为精细化工产业，完全符合海利精细化工产业基地的建设需要。在此背景下，公司拟通过全资子公司宁夏海利科技有限公司在宁夏青铜峡市青铜峡工业园区新建生产基地，开发光气下游产品，按照国家相关政策和规范要求完善产品体系，优化生产工艺，建设安全生产设施和相关环保设施。

  海利贵溪项目由海利贵溪新材料科技有限公司负责实施，该项目建设于海利贵溪公司新厂址之内，新厂址位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地。项目产品符合硫磷化工产业基地发展定位要求，基地内公用工程设施、生活服务设施和其它设施配套齐全，能有效缩短项目建设周期，且为投产后运营管理提供便利。该项目建设有利于进一步优化海利贵溪公司生产基地布局，提升甲基嘧啶磷产品品质和安全环保标准，符合海利贵溪公司的产业定位和未来战略规划。

  综上所述，海利宁夏项目和海利贵溪项目的建设旨在通过完善生产基地布局，拓展公司新的发展空间，通过优势产品的产业链延伸，打造具有核心竞争力的产业链，实现公司优势产业的战略转移，保持和巩固公司现有优势，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。

  2、积极响应国家政策导向，完成产品生产工艺升级和品质提升，助力农药工业高质量发展

  农药是农业健康发展的重要保障，对保证农业丰产、提高人民生活水平有着非常重要的作用。2017年6月，农业部印发《关于加强管理促进农药产业健康发展的意见》，旨在加快产业转型升级，促进农药产业健康发展。2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确指出健全有毒有害化学物质环境风险管理体制，完成重点地区危险化学品生产企业搬迁改造。2022年1月，《“十四五”全国农药产业发展规划》发布，规划支持发展高效低风险新型化学农药，逐步淘汰抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展，建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展。因此，农药产业转型升级、实现农业高质量发展将是未来农药行业发展的战略方向。

  海利宁夏项目主要生产氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂及酰氯化精细化学品，上述产品是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向。氨基甲酸酯类农药在农业、林业和牧业等方面得到了广泛的应用，甲基硫菌灵是一种广谱性内吸低毒杀菌剂，具有内吸、预防和治疗作用，酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。本项目产品的生产采用连续化清洁生产工艺，提升生产的本质安全水平，实现生产效率提高和产品品质提升，在降低生产成本的同时，有效降低“三废”排放。

  海利贵溪项目生产的甲基嘧啶磷是一种高效、低毒、低残留的有机磷杀虫、杀螨剂，对害虫防治不但效果好用量少，且有相当的速效性和持效性。公司已经有多年的甲基嘧啶磷生产经验，由于主要客户对产品质量要求的进一步提高，对产品中各种微量杂质的含量都做了明确要求，原有的生产工艺已经不能满足客户需求。在新的机遇和挑战下，公司组织精英技术团队，优化生产过程各环节使原油品质达到国际领先水平。本项目采用新型环境友好型溶剂，进一步降低了产品施用环境的风险，符合《农药产业政策》关于降低农药对社会和环境影响的要求，同时符合《农药乳油中有害溶剂限量》中对甲苯溶剂限量的要求。本项目通过生产工艺改进，顺利实现从中间体嘧啶醇的生产销售为主，延伸到甲基嘧啶磷原药及其下游相关乳油、粉剂等制剂的生产销售，做强甲基嘧啶磷产业链，进一步增强了产品竞争力。

  基于对国家相关政策的积极响应，本次募集资金投资项目围绕新型环保型杀虫剂、杀菌剂、酰氯化精细化学品和甲基嘧啶磷等产品展开，相关产品均属于高效、低毒化、低残留、环境友好型农药及精细化学品，且通过生产工艺提升改进，能够有效降低了三废排放和能源消耗，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，有利于助力我国农药产业转型升级、实现农业高质量发展。

  3、延伸优势产品产业链，着力发展酰氯化产品，布局光气下游精细化工行业

  海利宁夏项目除利用光气资源生产优势农药品种外，还向产业链延伸布局光气路线的酰氯化精细化学品。酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。作为重要的有机中间体，酰氯化精细化学品在新医药中占有重要地位，利用酰氯化精细化学品中的活性基团及催化作用，可以合成一系列医药化工产品及其中间体，同时可以提供一些医药衍生物的制备途径。酰氯化精细化学品包括K-酰氯、月桂酰氯、二甲氨基甲酰氯等酰氯化产品。K-酰氯是合成卡马西平的关键中间体，卡马西平主要用于治疗癫痫，也常用于治疗外周神经痛、狂躁抑郁和心率失常等疾病，在临床上一般用作治疗癫痫的首选药物；月桂酰氯是一种重要的农药、医药、表面活性剂中间体及有机合成原料；二甲氨基甲酰氯是氨基甲酸酯类杀虫剂如抗蚜威、唑蚜威等的中间体，也用作医药、染料、合成材料及其他精细化学品的中间体，市场应用前景十分广阔。

  公司所在行业的竞争不断加剧，公司只有不断调整产品结构、积极开发新产品，通过技术改造、提升管理能力、降本增效、丰富业务板块等途径形成与竞争对手的差异化优势，才能保持公司市场竞争力；海利宁夏项目的建设有助于公司围绕光气优势资源，布局酰氯化精细化工产品，丰富并延伸产业链，打造公司核心产品，增强公司核心竞争力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行股票采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （四）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

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  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  调整公式为：

  ■

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  （六）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  （八）募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润的安排

  公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的认购对象海利集团系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案已出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，海利集团直接持有公司108,522,916股股份，持股比例23.50%，为公司控股股东；湖南省国资委直接持有公司控股股东海利集团81.00%股份，系公司实际控制人。

  本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

  1、获得湖南省国资委关于本次非公开发行股票的批复；

  2、公司股东大会审议批准本次非公开发行股票方案；

  3、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。海利集团的基本情况如下：

  一、基本信息

  中文名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

  设立日期：1998年10月9日

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

  统一社会信用代码：9143000071219021X7

  经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、股权控制关系

  截至本预案公告日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会系海利集团的实际控制人，海利集团的股权情况如下：

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  三、主营业务情况

  海利集团成立于1998年10月9日，其主要从事农药、精细化工等领域研究、开发、投资。

  四、最近一年主要财务数据

  海利集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务报表数据经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计，并出具华晟年审字[2022]第10051号标准无保留意见的审计报告。

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

  海利集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行前，海利集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行完成后，海利集团与公司之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  本次非公开发行前，海利集团与公司存在关联交易，公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  本次非公开发行股票的认购方海利集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，海利集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  八、认购资金来源情况

  海利集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。

  第三节 附生效条件的股票认购协议摘要

  2022年5月27日，公司与海利集团签订了《附条件生效股份认购协议》，主要内容如下：

  一、协议主体

  公司（甲方）：湖南海利化工股份有限公司

  认购人（乙方）：湖南海利高新技术产业集团有限公司

  二、协议内容摘要

  1、认购股份数量

  乙方以不低于人民币15,000万元认购本次非公开发行的股票，且认购后乙方持有甲方股权比例应不低于23.50%，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）认购价格：本次非公开发行采用竞价发行方式，公司本次非公开发行股票以发行期首日为定价基准日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

  若中国证券监督管理委员会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证券监督管理委员会要求进行相应调整。

  双方一致同意，若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1元），则调整公式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权除息调整后的发行价格进行相应调整。

  认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （3）限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  （4）支付方式：在本协议“第三条 协议生效条件”规定的条件全部获得满足后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知及本协议的约定将本次非公开发行的股份认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

  3、《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

  （2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

  （3）甲方取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

  （4）本次非公开发行经甲方的董事会、股东大会审议批准；

  （5）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

  4、违约责任

  任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的背景和必要性

  （一）积极响应国家政策导向，助力农药工业高质量发展

  党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药是农业健康发展的重要保障，对保证农业丰产、提高人民生活水平有着非常重要的作用。

  2017年6月，农业部印发《关于加强管理促进农药产业健康发展的意见》，旨在加快产业转型升级，促进农药产业健康发展。2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，明确指出健全有毒有害化学物质环境风险管理体制，完成重点地区危险化学品生产企业搬迁改造。2022年1月，《“十四五”全国农药产业发展规划》发布，规划支持发展高效低风险新型化学农药，逐步淘汰抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展，建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展。因此，农药产业转型升级、实现农业高质量发展将是未来农药行业发展的战略方向。

  海利宁夏项目主要生产氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂及酰氯化精细化学品，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，氨基甲酸酯类农药在农业、林业和牧业等方面得到了广泛的应用，甲基硫菌灵是一种广谱性内吸低毒杀菌剂，具有内吸、预防和治疗作用，酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。本项目产品的生产采用连续化清洁生产工艺，提升生产的本质安全水平，实现生产效率提高和产品品质提升，在降低生产成本的同时，有效降低“三废”排放。

  海利贵溪项目生产的甲基嘧啶磷是一种高效、低毒、低残留的有机磷杀虫、杀螨剂，对害虫防治不但效果好用量少，且有相当的速效性和持效性。公司已经有多年的甲基嘧啶磷生产经验，由于主要客户对产品质量要求的进一步提高，对产品中各种微量杂质的含量都做了明确要求，原有的生产工艺已经不能满足客户需求。在新的机遇和挑战下，公司组织精英技术团队，优化生产过程各环节使原油品质达到国际领先水平。本项目采用新型环境友好型溶剂，进一步降低了产品施用环境的风险，符合《农药产业政策》关于降低农药对社会和环境影响的要求，同时符合《农药乳油中有害溶剂限量》中对甲苯溶剂限量的要求。本项目通过生产工艺改进，顺利实现从中间体嘧啶醇的生产销售为主，延伸到甲基嘧啶磷原药及其下游相关乳油、粉剂等制剂的生产销售，做强甲基嘧啶磷产业链，进一步增强了产品竞争力。

  基于对国家相关政策的积极响应，本次募集资金投资项目围绕新型环保型杀虫剂、杀菌剂、酰氯化精细化学品和甲基嘧啶磷等产品展开，相关产品均属于高效、低毒化、低残留、环境友好型农药及精细化学品，且通过生产工艺提升改进，能够有效降低了三废排放和能源消耗，是目前国内、国外市场农药主导产品，也是国家产业政策鼓励和支持的方向，有利于助力我国农药产业转型升级、实现农业高质量发展。

  （下转B6版）