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  （二）完善生产基地布局，拓展新的发展空间，保持和巩固公司现有优势，增强公司核心竞争力

  公司是以湖南化工研究院为主组建的湖南省科技系统首家集科研、生产、贸易于一体的高科技股份制企业，也是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业。公司已在湖南、江西、河北等地建立了生产基地，通过20多年生产经营，现有生产基地发展态势良好，但后续发展空间有限，已经难以满足公司做强做大核心业务以及未来战略发展方向的需要，同时为预留优势产品产能的战略转移，公司选择在宁夏青铜峡市青铜峡工业园区，建设一个高标准的新型精细化工产业基地。青铜峡工业园区是新成立的自治区级工业园区，是青铜峡市兴工强市的主要平台。园区规划占地面积25.59平方公里，重点发展精细化工、有色金属材料、汽车零部件及智能制造三大主导产业，目前已有大批企业入驻。项目选址青铜峡工业园区区块一，该区块主要产业定位为精细化工产业，完全符合海利精细化工产业基地的建设需要。在此背景下，公司拟通过全资子公司宁夏海利科技有限公司在宁夏青铜峡市青铜峡工业园区新建生产基地，开发光气下游产品，按照国家相关政策和规范要求完善产品体系，优化生产工艺，建设安全生产设施和相关环保设施。

  海利贵溪项目由海利贵溪新材料科技有限公司负责实施，该项目建设于海利贵溪公司新厂址之内，新厂址位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地。项目产品符合硫磷化工产业基地发展定位要求，基地内公用工程设施、生活服务设施和其它设施配套齐全，能有效缩短项目建设周期，且为投产后运营管理提供便利。该项目建设有利于进一步优化海利贵溪公司生产基地布局，提升甲基嘧啶磷产品品质和安全环保标准，符合海利贵溪公司的产业定位和未来战略规划。

  综上所述，海利宁夏项目和海利贵溪项目的建设旨在通过完善生产基地布局，拓展公司新的发展空间，通过优势产品的产业链延伸，打造具有核心竞争力的产业链，实现公司优势产业的战略转移，保持和巩固公司现有优势，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力以及在行业中的地位。

  （三）延伸优势产品产业链，着力发展酰氯化产品，布局光气下游精细化工行业

  海利宁夏项目除利用光气资源生产优势农药品种外，还向产业链延伸布局光气路线的酰氯化精细化学品。酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。作为重要的有机中间体，酰氯化精细化学品在新医药中占有重要地位，利用酰氯化精细化学品中的活性基团及催化作用，可以合成一系列医药化工产品及其中间体，同时可以提供一些医药衍生物的制备途径。

  酰氯化精细化学品包括K-酰氯、月桂酰氯、二甲氨基甲酰氯等酰氯化产品。K-酰氯是合成卡马西平的关键中间体，卡马西平主要用于治疗癫痫，也常用于治疗外周神经痛、狂躁抑郁和心率失常等疾病，在临床上一般用作治疗癫痫的首选药物；月桂酰氯是一种重要的农药、医药、表面活性剂中间体及有机合成原料；二甲氨基甲酰氯是氨基甲酸酯类杀虫剂如抗蚜威、唑蚜威等的中间体，也用作医药、染料、合成材料及其他精细化学品的中间体，市场应用前景十分广阔。

  公司所在行业的竞争不断加剧，公司只有不断调整产品结构、积极开发新产品，通过技术改造、提升管理能力、降本增效、丰富业务板块等途径形成与竞争对手的差异化优势，才能保持公司市场竞争力；海利宁夏项目的建设有助于公司围绕光气优势资源，布局酰氯化精细化工产品，丰富并延伸产业链，打造公司核心产品，增强公司核心竞争力。

  （四）符合主动融入“一带一路”，加快开发宁夏建设的发展战略

  2013年国家主席习近平正式提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的合作倡议，“一带一路”旨在借用古代丝绸之路的历史符号，积极与沿线国家共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。“一带一路”倡议是我国主动应对全球形势深刻变化、统筹国际国内两个大局作出的重大战略部署。

  自“一带一路”战略发布以来，推进宁夏内陆开放型经济试验区建设，形成面向中亚、南亚、西亚国家的通道、商贸物流枢纽、重要产业和人文交流基地成为宁夏发展的重要定位。2015年7月，宁夏回族自治区审议通过《关于融入“一带一路”加快开发宁夏建设的意见》，该意见明确提出主动融入“一带一路”，加快实施开放带动战略，努力构建内陆开放型经济新体制，全面推进开放富裕和谐美丽宁夏建设。

  青铜峡市本身就是古代丝绸之路上的一个重要节点，在全面布局“一带一路”建设中依然具有沟通南北、连接东西的重要作用。“一带一路”是青铜峡经济发展转型，产业结构优化升级的重大机遇。海利宁夏项目位于宁夏回族自治区青铜峡市青铜峡工业园区，其主要产品为氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂以及酰氯化产品等精细化学品，属于文件提出着力打造的优势产业，符合宁夏融入“一带一路”建设发展战略的文件精神，有利于青铜峡市发挥现有产业和资源优势，大力推动精细化工产业的提质增速发展，打造园区主导优势产业，壮大产业规模，形成产业集群，促进其经济发展转型以及产业结构优化升级，符合融入“一带一路”以及加快宁夏建设发展战略。

  三、宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目

  （一）项目概况

  公司拟通过全资子公司宁夏海利科技有限公司建设年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目，该项目实施地位于宁夏回族自治区青铜峡市青铜峡工业园区内，实施主体为宁夏海利科技有限公司，项目总投资为103,646万元，拟使用募集资金60,000万元，项目建成后，将成为公司新的利润增长点，将进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  （二）项目建设的可行性

  1、符合区域发展规划和产业定位要求

  宁夏青铜峡工业园区是在整合原青铜峡新材料基地、青铜峡市嘉宝工业园区、青铜峡铝业集团老工业基地的基础上，新成立的自治区级工业园区，是青铜峡市兴工强市的主要平台。根据《宁夏青铜峡工业园区远期控制区总体规划（2018-2035）》，整合后的宁夏青铜峡工业园区按照“一园三区”发展模式，三个区块以各自主导产业为发展核心，积极推动各区块产业创新产业特色。其中区块一主导发展精细化工产业，用地规划采用网格式布局，大力推动精细化工产业的提质增速发展。

  本项目建设地位于宁夏青铜峡市青铜峡工业园区，青铜峡工业园区区块一核心主导产业为精细化工产业。本项目属于精细化工产业，拟建设在青铜峡工业园区精细化工区块，符合宁夏和青铜峡市区域发展规划，也完全符合园区总体规划和产业发展规划的要求，同时也符合目前“农药企业向专业园区或化工聚集区集中，降低生产分散度，减少点源污染，远离人口密集区，与周边居民区保持足够的安全、卫生防护距离”的产业定位要求。

  2、需求的持续增长为项目建设提供了广阔的市场空间

  本项目主要产品为氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂和酰氯化精细化学品。本项目的氨基甲酸酯类产品需求量稳定可观，且公司长期占有大部分的市场份额，拥有稳定的客户资源，甲基硫菌灵在世界上80多个国家取得登记，被用于防治86种作物的186种病害，是一款经久不衰的产品。据专家估计，甲基硫菌灵的市场销量将保持在10～15%的年增长率，市场需求量约10000吨/年，市场将呈现供不应求的局面；酰氯化精细化学品反应活性大，毒性低，在合成产品的收率和质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性。作为重要的有机中间体，酰氯化精细化学品在新医药中占有重要地位，利用酰氯化学品中的活性基团及催化作用，可以合成一系列医药化工产品及其中间体，同时可以提供一些医药衍生物的制备途径。

  在全国环保政策日益收紧的状况下，大批安全、环保设施不达标的企业被关停，倒在了环保的暴风眼上，导致众多精细化工产品供不应求。近年来全国农药市场呈现产销两旺的局面。氨基甲酸酯类农药由于其高效、毒性较低等特性深受市场欢迎，成为目前最主要的杀虫剂，占据着全球较大市场，是目前国内、国外市场农药主导产品，其市场份额将有较大的增加，市场前景广阔，本项目生产的氨基甲酸酯类杀虫剂、甲基硫菌灵杀菌剂以及酰氯化精细化学品，品质优良，深受国际农药巨头的信赖。综上，本次募集资金投资项目主要产品深受市场欢迎，市场前景广阔，为未来产能消化提供了有力的支撑。

  3、公司具备多年的生产经验，人才和技术优势明显

  本项目实施主体海利宁夏公司是湖南海利为进一步在宁夏发展氨基甲酸酯类产品、甲基硫菌灵杀菌剂以及酰氯化精细化学品，于2019年10月新成立的公司。本项目系对海利贵溪公司现有产品进行择优建设，开发光气下游产品，将优势产品产能转移至海利宁夏公司。海利贵溪公司于1997年由湖南海利与贵溪市金茂资产经营中心共同出资组建，经过二十多年的稳步发展，现已成为我国华东地区最大的杀虫、杀菌剂生产基地之一，海利贵溪公司拥有丰富的生产经验和安全、环保管理经验。本项目所涉及的产品在海利贵溪公司生产多年，产品生产工艺成熟稳定，工艺过程绿色环保、物耗底、能耗低，三废经有效处理均能达标排放；生产过程采用最先进的集散控制系统（DCS）和安全仪表系统（SIS），能有效确保生产安全；海利贵溪公司积累了多年的生产运行和管理经验，具备项目建设所需的技术、资金、市场和人力资源等基础条件。这都将为项目的顺利执行提供充分的保障。

  （三）项目投资概算

  项目总投资103,646万元，其中固定资产投资为91,380万元，占总投资金额的88.17%，流动资金需求为12,266万元，占项目总投资的11.83%。

  （四）建设周期

  本项目计划建设周期为24个月。

  （五）项目经济效益

  经测算，本项目达产年（80%生产负荷）预计可实现销售收入113,896万元，财务内部收益率（所得税后）为22.39%，项目投资回收期（所得税后）为6.02年。

  （六）本次募集资金投向涉及的报批事项

  1、本项目已取得青铜峡市国土资源局颁发的证书编号为宁（2022）青铜峡市不动产权第Q0000112号不动产权证书。

  2、本项目已取得青铜峡市发展和改革局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（2020-640381-26-03-011685）。

  3、本项目已取得吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目环境影响报告书的审批意见》（吴环审[2021]81号）。

  四、海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目

  （一）项目概况

  公司拟通过控股子公司海利贵溪新材料科技有限公司在江西省贵溪市硫磷化工产业基地内建设3000吨/年的高品质甲基嘧啶磷生产装置建设项目，该项目总投资17,298万元，拟使用募集资金10,000万元，项目建设内容为甲基嘧啶磷生产主车间、装置罐区、甲基嘧啶磷废水预处理车间、冷冻装置及室外设备区等设施。

  （二）项目建设的可行性

  1、甲基嘧啶磷品种优良，应用广泛，未来市场空间广阔

  甲基嘧啶磷又名甲螨磷、安得利，是一种高效、低毒的有机磷杀虫、杀螨剂。甲基嘧啶磷低毒、低残留，对害虫防治不但效果高用量少，且有相当的速效性和持效性。不但可以用于大田作物及经济作物上的害虫防治，还可以防治蔬菜、果树及家庭卫生害虫。是世界卫生组织推荐的家庭卫生害虫防治用药，也是目前粮食仓储保护剂磷化铝的优质替代品种，市场应用广泛。

  目前，我国已全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺等多种高毒农药在农业生产中使用，高毒有机磷市场的退出将形成约百亿元的市场空缺，同时高效、低毒、低残留的农药不断取代老品种将成为一个长期趋势，给国内农药市场留下巨大的市场缺口。随着甲胺磷、久效磷、磷化铝等高毒品种的消亡，本项目生产的甲基嘧啶磷作为高毒有机磷农药热门替代品种，未来市场空间广阔。

  2、公司技术研发能力卓越，为项目顺利实施提供了有力的技术保障

  公司是以湖南化工研究院为主组建的湖南省科技系统首家集科研、生产、贸易于一体的高科技股份制企业。湖南化工研究院具有70多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。

  公司已经有多年的甲基嘧啶磷生产经验，由于主要客户对产品质量要求的进一步提高，对产品中各种微量杂质的含量都做了明确要求，原有的生产工艺已经不能满足客户需求。在新的机遇和挑战下，公司组织湖南省化工研究院的精英技术团队，攻克了甲基嘧啶磷原药生产过程中的关键环节，改进合成工艺、优化生产过程使原油品质达到国际领先水平。本项目采用新型环境友好型溶剂，对原有甲基嘧啶磷工艺进行改进，进一步降低了产品施用环境的风险，符合《农药产业政策》关于降低农药对社会和环境影响的要求，同时符合《农药乳油中有害溶剂限量》中对甲苯溶剂限量的要求。本项目通过工艺改进，大大强化了甲基嘧啶磷产品竞争力，顺利实现从中间体嘧啶醇的生产销售为主，延伸到甲基嘧啶磷原药及其下游相关乳油、粉剂等制剂的生产销售，做强甲基嘧啶磷产业链。

  综上，公司依托自身卓越的技术研发创新能力，成功研发新的合成工艺路线，产品品质得到大幅提升，已经取得主要客户的信赖和认可，为项目的实施提供了有效保障。

  3、公司品牌形象优秀，客户资源稳定，为项目实施提供了有力的支撑

  公司通过了ISO9002国际质量标准体系国际国内双重认证，多次被国家和湖南省评为“质量先进企业”，“海利牌”为湖南国际知名品牌，“海利牌”产品（氨基甲酸酯类农药、烷基酚、乐果等）为湖南省名牌产品，“海利牌”商标是湖南省著名商标，有一定的品牌优势。公司荣获2021年度“湖南省诚信经营企业”、“湖南环境治理行业先锋企业”和“湖南制造业百强企业”；2021年度中国农药出口16强，2022年1月，湖南海利获评国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”称号，为湖南省唯一入选的国有企业。

  公司注重产品质量与服务品质，深得广大用户欢迎，主导产品在国内外拥有较高的市场占有率，与多家世界五百强企业开展了战略合作。公司优秀的品牌形象与稳定的客户资源是公司发展的持续保障，也为本项目实施后的产能消化提供了有力的保证。

  （三）项目投资概算

  项目总投资17,298万元，其中固定资产投资为14,667万元，占项目总投资84.79%，流动资金需求2,631万元，占项目总投资15.21%。

  （四）建设周期

  本项目计划建设周期为18个月。

  （五）项目经济效益

  经测算，本项目达产年（80%生产负荷）预计可实现销售收入23,756万元，财务内部收益率（所得税后）为21.01%，项目投资回收期（所得税后）为6.06年。

  （六）本次募集资金投向涉及的报批事项

  1、本项目在海利贵溪公司位于江西省贵溪市硫磷化工产业基地内实施，不涉及土地购置事项。

  2、本项目已取得贵溪市行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案登记信息表》（2108-360681-04-01-334877）。

  3、本项目已取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于海利贵溪化工农药有限公司3000吨/甲基嘧啶磷生产建设项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2022]27号）。

  五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金用于海利宁夏项目和海利贵溪项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将进一步巩固在化学农药领域中的领先地位，改善经营业绩，增强抗风险能力，为未来发展提供新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完毕后，公司的资金实力将得到有效提升，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高。公司资产负债率和流动性得到改善，资产结构更加合理，财务结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司盈利水平，为公司后续发展提供有力的资金保障。项目顺利实施后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进一步优化公司财务状况。

  六、可行性分析结论

  综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金数量与公司战略发展方向、实际资金需求、管理层资金运用能力相匹配，符合公司的现实情况以及未来公司整体战略发展规划，本次募投项目实施后，有利于公司完善生产基地布局，拓展新的发展空间，延伸优势产品产业链，保持和巩固公司现有优势，并给公司带来良好的投资收益，提升公司整体实力及盈利能力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的根本利益。因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资于海利宁夏项目和海利贵溪项目，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

  （二）本次发行后公司章程变化情况

  本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。本次非公开发行对公司章程无其他影响。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  截至本预案公告日，海利集团直接持有公司108,522,916股股份，持股比例23.50%，为公司控股股东；湖南省国资委直接持有公司控股股东海利集团81.00%股份，系公司实际控制人。本次非公开发行完成后，湖南国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后公司控制权依然稳定，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入海利宁夏项目和海利贵溪项目。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家农药发展政策及公司战略规划，具有良好的市场发展前景和社会效益。项目实施后，有利于公司充分把握市场机遇，增强公司技术研发成果效益转换能力，提升规模化生产能力和市场竞争优势。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司经营与投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目顺利实施后，主营业务将逐渐实现稳健发展，有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金投资项目风险

  基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目可行性进行了充分论证，考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  此外，本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。若本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施。

  募集资金投资项目建成投产后，固定资产账面价值将大幅增加，固定资产折旧金额会出现较快增长。若未来投资项目的实施受到未预期因素阻碍，导致生产销售计划不能如期完成，将会导致由于固定资产折旧增加而导致公司营业利润短期下降的风险。

  （二）市场竞争风险

  我国是农药生产大国，农药厂家多而分散，技术水平参差不齐，价格竞争激烈，大量小厂家因环保监控困难，生产成本具有比较优势。公司虽然是国内较大的以光气为原料的农药生产企业，生产能力位居全国前列，技术实力雄厚，产品质量可靠，并且随着国家提高农药行业的准入门槛，加强农药新上项目的把控力度，提高环保监管要求，依然无法阻止国内新上同类项目以及国际农药行业巨头进入国内市场，挤占市场份额，加剧国内农药行业的市场竞争程度。

  （三）产品替代风险

  公司产品主要以氨基甲酸酯类杀虫剂为主，虽然公司主要产品属于大吨位用量农药，尚未发现农作物产生明显的抗性，但一旦农作物产生相应的抗性及出现新的具有类似功能的更为高效的产品，将会影响公司相应产品的市场需求。因此，公司核心产品面临替代风险，产品结构调整任务依然十分艰巨。公司正大力发展硫双灭多威、丁硫克百威、丙硫克百威、甲基嘧啶磷等高效低毒低残留的农药品种，积极拓展国内外市场，凭借在技术和成本上的竞争优势，继续保持行业领先地位。特别是通过与跨国公司建立长期稳定的合作伙伴关系，确保公司农药新产品成功打入国际市场。

  （四）行业政策变动风险

  农化行业政策法规限制较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。随着社会对污染控制要求的逐年提高，为促进农药行业健康发展，国家可能会针对部分农药产品出台相应的环保政策。

  农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至人身伤害等问题。因此，针对农药的生产经营，国家制定了较为全面和严格的法律法规和行业监管政策，并且随着行业发展状况和环保标准提升等因素的变化而不断进行调整和完善，以确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发展。

  （五）环境保护政策变化风险

  公司属于农药行业，在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直十分注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规，具有完善的环保设施和管理措施。近年来公司大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。虽然公司目前拥有较为完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，污染物排放标准日趋严格，相关部门可能颁布并实施更高的环保标准，若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。同时，若相关安全环保标准提高，将进一步加大公司在安全环保方面的投入，增加公司的经营成本。

  （六）依赖国际市场风险

  公司销售以原药产品为主，客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司，公司近几年来出口销售比重较大。另外，世界经济复苏乏力，发展的不确定性、不稳定性增大，来自美国、欧盟和WTO成员国的非贸易壁垒不断增加，针对中国实施增加关税和技术出口限制，海外市场开拓的难度进一步加大，这有可能对公司造成收入减少、出口成本增加的双重困难。因此，海外市场的不利变化，会对公司的经营造成较大负面影响。

  （七）原材料供应及价格变动风险

  公司原药及中间体业务与上游基础化工行业关联性较强。公司原药及中间体生产所需的基本原料包括各类化工产品，石油等基础化工产品价格波动直接影响公司原药及中间体业务的生产成本，进而影响产品的毛利率变动。如果相关原材料价格的频繁和大幅波动，会影响原药及中间体产品经营业绩。

  同时，农药生产的季节性比较明显，导致原材料采购存在明显季节性，旺季紧张、淡季宽松。随着公司经营的农药品种增加和生产规模的扩大，对原材料需求量将不断上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，或对原药市场行情判断失误，也会导致公司盈利能力下降。

  （八）安全生产风险

  公司主要从事农药原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程中会涉及高温、高压等工艺过程，对操作要求较高，存在着因设备设施的老化腐蚀、人员操作不当等原因而造成意外安全事故并造成经济损失的风险。生产经营过程管理控制不当或不可抗力等因素，也易引发安全生产事故，给公司财产、员工人身安全带来严重不利影响。

  （九）受疫情影响的风险

  2020年以来全球疫情起伏反复，病毒频繁变异，全球疫情防控形势仍然严峻复杂，各国疫情防控的不均衡以及疫情出现加剧的潜在可能，或对全球经济复苏和国际贸易修复节奏产生一定扰动，进而对我国农药出口产生影响。为此，公司将密切把控市场动向，积极采取应对措施，加强客户联系沟通，加大市场开拓力度，努力将影响降到最低。

  （十）人才流失和人力成本上升的风险

  人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着国家经济的快速发展，生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈上升趋势，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。同时在目前日益激烈的市场竞争环境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。

  （十一）经营管理风险

  随着本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，可能会制约公司业务的长期健康发展。

  （十二）新产品研发及登记不适应市场需求的风险

  根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药制剂市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求，公司的经营情况将受到重大不利影响。

  （十三）盈利能力被摊薄的风险

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加，资产负债结构更加稳健。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  （十四）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票事项需公司董事会及股东大会审议通过，并经湖南省国资委批准，最终实施尚需获得中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （十五）募集资金不足或发行失败的风险

  公司本次发行采用非公开发行的方式，除海利集团外，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定其他发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  （十六）股市风险

  本公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  第六节 利润分配政策及其执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。

  公司现行有效的《公司章程》经公司第九届董事会第二十次会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》第一百七十一条，公司利润分配政策如下：

  “1、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

  （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  3、发放股票股利的条件

  在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、公司利润分配期间间隔和比例：

  （1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

  （2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

  6、交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  A、弥补上一年度的亏损；

  B、提取法定公积金百分之十；

  C、提取任意公积金；

  D、支付股东股利。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  1、2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会，大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司未进行利润分配及资本公积转增股本。

  2、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本355,222,698股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），每股派送红股0.2股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利14,208,907.92元，派送红股71,044,540股，转增35,522,270股，本次分配后总股本为461,789,508股。

  3、2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会，大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司未进行利润分配及资本公积转增股本。

  公司最近三年利润分配情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，以便增强资本实力，满足可持续发展需求。

  三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

  （一）制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划

  2022年-2024年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  （1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

  （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；

  （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  四、股东回报规划的决策程序与机制

  股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

  （一）主要假设

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行股票在2022年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

  3、根据公司2021年度报告披露，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为26,840.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,211.08万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

  4、截至本预案披露日，公司总股本为46,178.95万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  5、假设公司本次非公开发行募集资金总额为70,000.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等影响（按照5.46元/股的假设计算，发行数量为不超过12,820.51万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

  6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  7、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  ■

  根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目和3000t/a甲基嘧啶磷生产装置项目为公司的主营业务，有利于公司在农药领域的进一步深化布局。

  本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司大力推行子企业经理层任期制和契约化管理改革，11家子企业完成契约化管理，45名经理层人员签订“两书一协议”。制订科研人员中长期激励办法，7名科研骨干成为首批激励对象，实施“揭榜挂帅”、科研经费承包和项目负责人制度，有效激发科研人才创新活力。修订出台总部职能部门绩效考核办法、薪酬管理办法等制度，强化人才价值导向和业绩导向。全面推进用工市场化，对新进科研人员实施“导师带徒弟”“下基层锻炼”等办法，加快人才的成长。真正建立了一支高能量、高能力、高业绩的组织，形成人才配套支撑。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

  2、技术储备情况

  公司具有70多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。公司在新产品开发方面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一代”的方针，成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及烷基化系列类重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、邻异酚等成套核心工业生产工艺技术。公司一直不断增加研发投入，加大高毒农药替代产品等新产品新技术开发力度和农药新产品登记力度，以提升公司在农药行业的技术水平和研发能力，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。

  3、市场储备情况

  公司作为国内领先的氨基甲酸酯类农药供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入多家大型跨国企业的供应链体系。

  本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

  综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

  （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

  六、公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  七、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  5、承诺未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》已经公司于2022年5月27日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2022年5月31日