特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为西子国际控股有限公司。截至本要约报告书公告之日，收购人持有上市公司120,396,920股股份，占上市公司股份总数的32.00%，收购人及其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司137,309,672股股份，占上市公司股份总数的36.50%，本次要约收购目的旨在进一步巩固和提升西子国际对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  2、本次要约收购系西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为32,000,000股，要约价格为11.39元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  3、本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共计169,309,672股股份，占百大集团已发行股份总数的45.00%，百大集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，西子国际将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

  5、要约收购报告书公告前，西子国际已将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人关于要约收购的决定

  2022年5月24日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集团股份有限公司股份的议案》。

  截至本报告书签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

  四、本次要约收购目的

  作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。

  五、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  六、要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为百大集团除西子国际及西子国际实控人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

  ■

  若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数32,000,000股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,000,000股，则西子国际按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：西子国际从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（32,000,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  七、要约收购价格的情况及说明

  （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为11.39元/股。

  （二）计算基础

  根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，西子国际未买卖百大集团股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经上市公司2021年度股东大会批准，上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股人民币11.39元，收购数量为32,000,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币364,480,000元。

  西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年5月24日将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

  收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

  九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年6月2日起至2022年7月1日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系人：杨鑫强

  电话：021-68801584

  传真：021-68801551

  （一）收购人律师

  律师事务所：浙江天册律师事务所

  地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  联系人：虞文燕

  电话：0571-87901111

  传真：0571-87901500

  十一、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2022年5月30日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2022年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的百大集团其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，本次要约收购完成后百大集团的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

  第二节 收购人的基本情况

  一、收购人基本情况

  （一）收购人的基本情况

  ■

  （二）收购人的一致行动人基本情况

  收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫直接持有百大集团4.50%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈夏鑫为西子国际的一致行动人。陈夏鑫基本情况如下：

  ■

  二、收购人的股权控制关系

  （一）收购人控股股东及实际控制人的情况

  截至本报告书签署日，收购人西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”、“收购人”）的股东共有两名，其中陈夏鑫持股比例99.90%，夏剑锋持股比例0.10%。陈夏鑫为西子国际的控股股东和实际控制人。西子国际的股权结构如下：

  ■

  （二）所控制的核心企业和核心业务的情况

  截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫控制的核心企业情况如下：

  ■

  三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人对百大集团的持股结构如下：

  ■

  收购人直接持有百大集团120,396,920股，占比32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占比4.50%。以上股份均为非限售流通股。

  四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

  西子国际主要的经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理。

  收购人最近三年的主要财务状况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：上述数据已经审计，为母公司口径数据。

  五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，收购人西子国际最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  六、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  （二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 要约收购目的

  一、本次要约收购的目的

  作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。

  二、收购人关于本次要约收购的决定

  2022年5月24日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集团股份有限公司股份的议案》。

  截至本报告书签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

  三、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  第四节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

  ■

  若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  二、要约价格及其计算基础

  （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为11.39元/股。若百大集团在要约收购报告书公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  （二）计算基础

  根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，西子国际未买卖百大集团股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经上市公司2021年度股东大会批准，上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。

  三、要约收购数量、资金总额及支付方式

  本次要约收购数量为32,000,000股，基于要约价格11.39元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为364,480,000元，资金来源于收购人的合法自有资金或自筹资金。

  ■

  四、要约期限

  本次要约收购期限共30个自然日，即2022年6月2日至2022年7月1日。

  本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月29日、2022年6月30日和2022年7月1日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的生效条件

  本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、申报代码：706083

  2、申报价格：11.39元/股

  3、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申报预受要约

  股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、收购要约变更

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  8、竞争性要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  12、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

  13、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  收购人发起本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  第五节 收购资金来源

  一、收购资金来源

  基于要约价格为每股人民币11.39元，收购数量为32,000,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币364,480,000元。西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年5月24日将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

  西子国际目前经营状况良好，2019年度、2020年度及2021年度投资收益为24,371,897.45元、21,307,962.12元和43,564,924.80元，实现净利润13,821,019.43元、16,370,537.88元和17,115,458.22元。截至2021年末，西子国际总资产为1,466,330,728.95元，净资产为447,975,433.17元，具备本次要约收购的履约能力。

  本次要约收购所需资金将来源于西子国际自有资金或自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

  综上，西子国际具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，西子国际将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  二、收购人声明

  收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

  “收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。

  本次要约收购的所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

  在公告要约收购提示性公告前，收购人已将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

  第六节 后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

  根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策修改的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次收购前，百大集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，西子国际与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。

  为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西子国际出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

  “1、保证上市公司人员独立

  保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

  2、保证上市公司资产独立

  保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；保证本公司及控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

  4、保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主持续经营的能力；保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

  5、保证公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。”

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  （一）同业竞争

  本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  为避免百大集团与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，西子国际出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

  “1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

  2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞争的任何活动。

  3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。

  4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

  5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市公司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

  （二）关联交易

  本报告书签署之日前24个月内，收购人与百大集团之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。本次要约收购完成后，收购人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易，西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；

  2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；

  3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。

  上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，西子国际持有百大集团120,396,920股，占上市公司总股本的32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占比4.50%。收购人及其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司137,309,672股股份，占上市公司股份总数的36.50%。

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人董事沈慧芬持有62,429股百大集团股份，该股份为要约收购报告书摘要公告日前6个月外所买入。除此之外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有百大集团股份的情况。

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

  三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

  截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就百大集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

  第十节 专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

  （一）收购人财务顾问

  名称：中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系人：杨鑫强

  电话：021-68801584

  传真：021-68801551

  （二）收购人法律顾问

  名称：浙江天册律师事务所

  地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  联系人：虞文燕

  电话：0571-87901111

  传真：0571-87901500

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

  各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，天册律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 收购人的财务资料

  一、审计意见

  浙江中州会计师事务所对西子国际2019年度财务数据进行了审计，出具了“浙中州会所审字（2020）第2-034号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

  浙江中州会计师事务所对西子国际2020年度财务数据进行了审计，出具了“浙中州会所审字（2021）第2-051号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

  浙江中州会计师事务所对西子国际2021年度财务数据进行了审计，出具了“浙中州会所审字（2022）第2-023号”标准无保留意见的《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

  二、最近三年财务数据报表

  （一）收购人最近三年资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）收购人最近三年利润表

  单位：元

  ■

  （三）收购人最近三年现金流量表

  单位：元

  ■

  三、主要会计政策及财务报表附注

  西子国际控股有限公司主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。

  第十二节 其他重大事项

  除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

  1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（签字）：陈夏鑫

  西子国际控股有限公司

  2022年5月30日

  财务顾问及其法定代表人声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

  项目协办人：陈艺文

  项目主办人：杨鑫强 陈成

  法定代表人（或授权代表）：刘乃生

  中信建投证券股份有限公司

  2022年5月30日

  律师事务所的声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  经办律师：虞文燕 王冰茹

  律师事务所负责人：章靖忠

  浙江天册律师事务所

  2022年5月30日

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、西子国际及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照；

  2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

  3、西子国际就要约收购做出的股东会决议；

  4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；

  5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺以及《借款协议》；

  6、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；

  7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

  8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

  9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

  10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  12、收购人最近3年财务会计报告和审计报告；

  12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；

  13、浙江天册律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

  14、西子国际关于西子国际及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

  15、收购人关于上市公司后续发展计划可行性的说明。

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于西子国际法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

  联系地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室

  联系人：傅海英

  电话： 0571-89165626

  传真： 0571-89165626

  法定代表人（签字）：陈夏鑫

  西子国际控股有限公司

  2022年5月30日

  附表

  要约收购报告书

  ■

  法定代表人（签字）：陈夏鑫

  西子国际控股有限公司

  2022年5月30日