证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-049

  浙江东望时代科技股份有限公司

  第十一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届董事会第十五次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年5月30日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》

  公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)分项审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》

  2.01标的资产

  本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股情况如下：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.02交易对方

  本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.03交易方式

  1、协议转让

  公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。

  2、产权交易所公开转让

  由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。

  上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.04交易对价

  根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。

  根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。其中李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波及谭淑娅（以下简称“业绩承诺方”）的交易对价为8.39元/股；除业绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为6.52元/股，其中科风投持有的汇贤优策13.33%股权的交易对价以公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持汇贤优策股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的汇贤优策13.33%股权的价格不超过5,216万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.05对价支付方式

  上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。

  1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

  2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在除科风投外的其他非业绩承诺方所持的标的公司股权完成交割手续后10个工作日内，向相关交易对方支付全部剩余价款。

  3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.06办理权属转移的合同义务和违约责任

  1、协议转让

  交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

  本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

  本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的51%或以上股份，则上市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。

  2、产权交易所公开转让

  上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任以产权转让合同的约定为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.07业绩承诺及业绩补偿安排

  标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。

  标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

  在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

  业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

  李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.08超额奖励安排

  1、超额奖励方式

  在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。

  2、超额奖励的原因、依据、合理性

  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.09过渡期损益安排

  过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排

  业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的汇贤优策股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。

  业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。

  李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案尚需提交股东大会分项审议。

  (三)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉四条规定的审慎性判断》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

  就本次重大资产购买事宜，公司与除科风投以外的其他交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》，就股权转让、交割先决条件、标的资产价格及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容作出了约定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议〉的议案》

  就本次重大资产购买事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、补偿安排、业绩奖励、高管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容作出了约定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (十一)审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

  公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京金诚同达（杭州）律师事务所为本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (十二)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司就本次交易事项编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

  公司董事会同意公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]5816号）和《审阅报告》（天健审[2022]6216号）；同意公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》（天健审[2022]5816号）《审阅报告》（天健审[2022]6216号）和《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》

  经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：

  1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

  公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价具有公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十五)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (十六)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》

  根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出说明：截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议

  (十七)审议通过了《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》

  最近12个月内，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能50.54%股份，未构成重大资产重组，12个月内无其他重大资产交易情况。该次重大资产交易情况如下所示：

  公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本公告日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议

  (十八)审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》

  公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案。

  2、办理本次重大资产购买申报及披露事宜。

  3、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构。

  4、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件。

  5、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产购买的意见，对本次重大资产购买的相关文件作出补充、修订和调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

  6、根据本次重大资产购买的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产过户等相关事宜。

  7、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  8、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二十)审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江东望时代科技股份有限公司董事会

  2022年5月31日

  证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-052

  浙江东望时代科技股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  2022年5月30日，公司第十一届董事会第十五次会议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  本次重组尚需公司股东大会审议通过并需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重组能否通过上述审议和审查等尚存在不确定性。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查而导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江东望时代科技股份有限公司董事会

  2022年5月31日

  证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-050

  浙江东望时代科技股份有限公司

  第十一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届监事会第十二次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年5月30日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席李国珍女士主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

  二、监事会审议情况

  (一)审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》

  公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)分项审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》

  2.01标的资产

  本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.02交易对方

  本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.03交易方式

  1、协议转让

  公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。

  2、产权交易所公开转让

  由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。

  上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.04交易对价

  根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。

  根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。其中李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波及谭淑娅（以下简称“业绩承诺方”）的交易对价为8.39元/股；除业绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为6.52元/股，其中科风投持有的汇贤优策13.33%股权的交易对价以公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持汇贤优策股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的汇贤优策13.33%股权的价格不超过5,216万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.05对价支付方式

  上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。

  1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

  2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在除科风投外的其他非业绩承诺方所持的标的公司股权完成交割手续后10个工作日内，向相关交易对方支付全部剩余价款。

  3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.06办理权属转移的合同义务和违约责任

  1、协议转让

  交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

  本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

  本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的51%或以上股份，则上市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。

  2、产权交易所公开转让

  上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任以产权转让合同的约定为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.07业绩承诺及业绩补偿安排

  标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。

  标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

  在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

  业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

  李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.08超额奖励安排

  1、超额奖励方式

  在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。

  2、超额奖励的原因、依据、合理性

  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.09过渡期损益安排

  过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.10业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排

  业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的汇贤优策股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。

  业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。

  李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.11本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案尚需提交股东大会分项审议。

  (三)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司监事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉四条规定的审慎性判断》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

  就本次重大资产购买事宜，公司与除科风投以外的其他交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》，就股权转让、交割先决条件、标的资产价格及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容作出了约定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议〉的议案》

  就本次重大资产购买事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、补偿安排、业绩奖励、高管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容作出了约定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (十一)审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

  公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京金诚同达（杭州）律师事务所为本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (十二)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司就本次交易事项编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

  公司监事会同意公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]5816号）和《审阅报告》（天健审[2022]6216号）；同意公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》（天健审[2022]5816号）《审阅报告》（天健审[2022]6216号）和《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》

  经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司监事会认为：

  1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

  公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价具有公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十五)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (十六)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》

  根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出说明：截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议

  (十七)审议通过了《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》

  最近12个月内，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能50.54%股份，未构成重大资产重组，12个月内无其他重大资产交易情况。该次重大资产交易情况如下所示：

  公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本公告日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议

  (十八)审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》

  公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案。

  2、办理本次重大资产购买申报及披露事宜。

  3、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构。

  4、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件。

  5、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产购买的意见，对本次重大资产购买的相关文件作出补充、修订和调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

  6、根据本次重大资产购买的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产过户等相关事宜。

  7、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  8、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江东望时代科技股份有限公司监事会

  2022年5月31日

  证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-051

  浙江东望时代科技股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

  风险提示及填补回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东合计持有的不超过100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

  一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

  根据公司2020年度和2021年度的财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：

  ■

  注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

  本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

  鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

  （2）业绩承诺与补偿安排

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

  （3）完善公司治理结构

  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

  （4）完善利润分配政策

  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

  三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

  8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  四、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：

  “1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”

  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

  公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江东望时代科技股份有限公司董事会

  2022年5月31日