（上接B141版）

  （一）本次交易符合公司长期规划。本次购买标的公司股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对海外发行业务的控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进海外游戏发行业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。

  （二）本次交易有利于稳定海外发行业务核心人力资源，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保公司竞争优势，有利于公司整体业务发展。

  （三）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。

  9、评估情况

  根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪加评报字（2022）第0046号”，评估结论如下：

  （一）资产基础法评估结论

  经资产基础法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日母公司口径的总资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。总负债账面值为0万元，评估值为0万元，无增值。净资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。

  （二）收益法评估结论

  经收益法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日合并口径的股东全部权益价值为人民币8,200.00万元，增值额8,538.43万元，增值率2,522.95 %。

  （三）评估结论的选取及原因分析

  1. 两种方法差异原因分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值-340.71万元高8,540.71万元，高2,506.74%。两种评估方法差异的原因主要是：

  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

  2. 评估结论选取

  根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果8,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

  通常来说，文化企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。

  考虑到收益法与资产基础法评估值差异较大，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

  10、涉及交易的其他安排

  本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

  11、交易的定价政策及定价依据

  公司就本次交易聘请具有资格的上海加策资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“沪加评报字（2022）第0046号”。本次评估结论以收益法评估的标的公司股东全部权益价值8,200.00万元人民币为参考基准，VJ Holding公司49%股权的评估价值为4018.00万元人民币(以下简称“标的估值”)。同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第ZA14187号”的《审计报告》显示，自VJ Holding公司成立至今，股东JOANNEFUL向VJ Holding公司共计投资501万美元，其中49万美元计入注册资本，452万美元计入资本公积。

  公司结合上述情况，经与交易对方友好协商，本次收购VJ Holding公司49%股权的交易作价为575万美元，折合人民币约3,830万元。同时，对VJ Holding公司增资305万美元，折合人民币约2,032万元，其中25万美元计入注册资本，280万美元计入资本公积，投后VJ Holding公司估值1525万美元，折合人民币约为10,159万元（上述美元折算以近期汇率1美元=6.6616元人民币计算）。

  全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：STORMAGE CO.,Limited

  乙方1：VIVIDBOARD LIMITED

  乙方2：JOANNEFUL LIMITED

  标的公司：VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.

  (甲方又称“增资方”或“投资方”, 乙方1、乙方2合称“乙方”, 甲方、乙方合称“各方”, 单独称“一方”)

  1、各方同意, 本协议自各方签字盖章之日起生效。

  2、各方同意, 本次转让的标的权益为乙方2持有的VJ Holding【49】%股权(对应注册资本【49】万美元)及该等股权所对应的所有股东权利和权益，甲方同意按照本协议之约定受让乙方2持有的该等标的权益。乙方2同意按照本协议之约定向甲方转让标的权益。各方在此基础上友好协商确定标的权益的交易作价为【575】万美元(以下简称“转让标的权益对价”)。

  3、各方同意, 在本次转让的同时, 甲方向标的公司增资, 甲方以【305】万美元认购标的公司新增注册资本【25】万美元; 增资方增资款超过其认购的新增注册资本部分, 计入标的公司资本公积。

  4、各方确认并同意,甲方分两期支付转让标的权益对价。第一期转让标的权益对价为【100】万美元，甲方需于本协议生效后的拾(10)个工作日内支付至乙方2指定的银行账户；第二期转让标的权益对价为【475】万美元，甲方将在本协议生效后半年内支付至乙方2指定的银行账户。

  5、各方确认并同意, 甲方需于本协议生效后半年内，将【305】万美元增资款支付至标的公司指定的以下银行账户。

  6、各方应知悉, 于本次交易相关的所有变更登记完成之日, 标的公司的股权结构如下:

  ■

  7、自本协议签署之日至本次交易相关的所有变更登记完成之日期间, 各方承诺, 不得在标的权益上设置担保等第三方权利, 不会以任何直接或者间接方式阻碍或影响本次交易的实施; 标的公司不会实施任何有别于其现有经营方式的经营行为, 亦不会发生导致标的公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

  8、各方同意，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由本次交易完成前的股东按照股权比例承担；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了盈利，则该盈利由本次交易完成后的股东按照股权比例享有。

  9、除各方另有约定外, 本次交易所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  六、本次交易的目的、对公司影响

  VJ Holding的全资子公司VJ Games从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，并且是公司的关联法人，目前代理公司子公司上海索立泰尔网络科技有限公司和甄乐（上海）网络科技有限公司游戏产品的海外发行业务。本次基于过去的游戏合作发行过程中VJ Games公司的良好表现，并根据公司未来海外游戏业务的发展规划，为加快公司海外游戏业务的推进步骤，公司拟收购VJ Holding公司，并对其增资，加大投入发展。

  本次交易完成后，公司持有VJ Holding公司59.2%股权，其将成为公司纳入合并报表范围内的子公司，有利于提高公司的管理决策效率，进一步完善公司海外休闲游戏研发、运营和发行一体战略布局，同时将减少公司的日常关联交易。本次收购股权的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币799.41万元。

  八、公司独立董事事前认可和独立意见

  全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

  本次交易已聘请具有资格的评估机构上海加策资产评估有限公司对VJ Holding 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

  除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、VJ Holding之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

  本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，符合公司及公司股东的整体利益。

  综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

  九、监事会意见

  经监事会核查，公司本次收购VJ Holding股权并对其增资属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

  2、公司第五届监事会第三十一次会议决议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议的独立意见

  4、《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》

  5、立信会计师事务所出具的审计报告

  6、《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》

  7、上市公司关联交易概述表

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年5月30日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-041

  上海姚记科技股份有限公司

  关于全资子公司向银行申请综合

  授信额度并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、本次担保事项概述

  公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》（以下简称“授信协议”），向光大银行申请不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度。姚记科技、北京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳网络”）拟分别对芦鸣科技在授信协议项下的若干支付义务承担一定比例的差额补足义务。为了支持芦鸣科技的业务顺利开展，姚记科技拟为芦鸣科技向光大银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，同时向字跳网络为芦鸣科技承担的差额补足义务提供担保。上述保证方式为连带责任保证，对光大银行和字跳网络的债权清偿保证金额合计不超过 4,000 万元，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债权履行债务期限届满之日起三年。

  同时，芦鸣科技拟向宁波银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“宁波银行”)申请合计人民币3,000万元的综合授信额度，包括国内信用证融资、银行承兑汇票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起1年。公司拟为芦鸣科技向宁波银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元，保证期间为债务人履行债务期限届满起两年。

  上述担保合同尚未签署，姚记科技将在履行审议程序后与相关银行签署《最高额保证合同》以及与字跳网络签署《债务偿还及保证合同》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

  成立日期：2017-12-15

  注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

  法定代表人：郑隆腾

  注册资本：13,691,100元人民币

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

  主要财务指标：

  ■

  资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

  三、担保协议的主要内容

  （一）光大银行《最高额保证合同》

  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

  2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

  被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（受信人）

  债权人名称：中国光大银行股份有限公司上海分行（授信人）

  3、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，不超过4,000万元人民币。保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。

  4、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

  5、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

  6、保证责任期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  （二）字跳网络《债务偿还及保证合同》

  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

  2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）

  被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司 （乙方）

  债权人名称：北京字跳网络技术有限公司（甲方）

  3、被担保的主债权：甲方基于前述差额补足义务的实际履行对乙方享有相应债权(“差额补偿债权”)，乙方有义务足额清偿该等债权，丙方自愿就该等债权的偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

  4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之差额补偿债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)以及乙方应当向甲方支付因差额补偿债权产生的费用和款项（统称“被担保债务”）。

  5、保证方式：连带保证责任担保。

  6、保证期间：至差额补偿债务履行期届满之日后三(3)年止。

  （三）宁波银行《担保合同》

  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

  2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

  被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

  债权人名称：宁波银行股份有限公司上海嘉定支行

  3、担保债权范围：最高债权限额为等值人民币3,000万元。包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

  4、保证方式：连带责任保证。

  5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

  四、董事会意见

  董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

  五、监事会意见

  公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

  六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币8.1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的33.01%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.12亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.71%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

  2、公司第五届监事会第三十一次会议决议

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年5月30日