公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
公司于 2022年5月30日召开第十一届董事会第二十五会议，对本次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
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（一）本次交易方案调整的具体内容
1、发行股份购买资产方案的调整内容
调整前：
（1）锁定期安排
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；
2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；
3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）盈利承诺及利润补偿
1）盈利承诺金额
交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度对应的净利润分别不得低于11,300万元和13,300万元。
2）盈利补偿期间
本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度。
3）补偿数额的确定
结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：
① 截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；
②截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。
补偿金额的确定公式为：
①就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：
虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额
②就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：
上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额
调整后：
（1）锁定期安排
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的49%；
2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的51%；
3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）盈利承诺及利润补偿
1）盈利承诺金额
交易对方承诺，标的公司2022年度和2023年度对应的净利润不低于13,300万元和13,880万元（以下称“承诺净利润数”）。
2）盈利补偿期间
本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。
3）补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式为：
虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额
就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式为：
上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额
2、募集配套资金方案的调整内容
调整前：
锁定期安排
舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
锁定期安排
舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，根据《重组管理办法》第二十八条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
二、本次交易方案概况
本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的华信科39%的股权及World Style39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及World Style10%的股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。
（二）募集配套资金
公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
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本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计341,541,176股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格为1.64元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，配套融资发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
（1）锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
（2）业绩承诺分期解锁安排
在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：
1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的49%；
2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的51%；
3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
根据《股份认购协议》及其补充协议、舜元企管的承诺，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
1、盈利承诺金额
本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2022年、2023年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于13,300万元和13,880万元。
2、补偿测算方法
公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。
根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
3、补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。
（1）补偿金额的确定
1）虞芯投资
其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额
2）上海瑞嗔
其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述 “累积已补偿金额”系指虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定分别已累积支付的补偿金额。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定
1）虞芯投资
虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
2）上海瑞嗔
上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》确定的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）补偿股份数量及现金的调整
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市公司签署补充协议。
4、减值测试
盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具体如下：
盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。
鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：
（1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；
（2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算出的期末减值额各自承担补偿义务。
5、补偿实施
虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，上市公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
对于滚存未分配利润安排如下：
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
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注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的2020年财务报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。
舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），本次交易中，中联评估对华信科和World Style 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，华信科和World Style股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率291.36%。
由于以2020年12月31日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以2021年12月31日为基准日对标的公司进行了补充评估。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2022]第207号），以2021年12月31日为补充评估基准日，华信科和World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为129,520.00万元，相比2020年12月31日为基准日的评估值128,949.22万元未出现评估减值的情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2020年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2020年12月31日的“中联评报字[2021]第1102号”评估报告结果为依据。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司49%股权的交易价格为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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五、本次交易方案实施需要履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项已获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定；
5、本次交易标的公司加期审计及评估的相关议案已经上市公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易方案调整的相关议案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、境外投资备案程序。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本816,627,360股。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行341,541,176股；募集配套资金的发行股份数量不超过243,902,439股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
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本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集配套资金认购方舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于2020年9月完成对标的公司51%股权的交割，其2021年财务数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
根据上市公司披露的定期报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93号），假设上市公司于2021年1月1日完成收购标的公司100%股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
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七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高所做出的重要承诺
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（二）上海瑞嗔和虞芯投资所做出的重要承诺
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（三）舜元企管及其实际控制人所做出的重要承诺
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（下转B131版）
