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证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-043

广汇能源股份有限公司

监事会第八届第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2022年5月25日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2022年5月30日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

（五）本次会议由监事会主席刘光勇先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》，关联监事李江红已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-041号）。

（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案》，关联监事李江红已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

广汇能源股份有限公司监事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-045

广汇能源股份有限公司

关于“荒煤气综合利用年产40万吨

乙二醇项目”投产转固的公告

一、项目背景

广汇能源股份有限公司（简称“公司”）之控股子公司哈密广汇环保科技有限公司（简称“环保科技公司”）投资建设了“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”（简称“乙二醇项目”）。该项目设计规模40万吨/年，主要以新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司副产的荒煤气为原料，通过气体净化分离装置提纯获得合格的一氧化碳、氢气，再经草酸酯法生产乙二醇产品。（具体内容详见公司公告2019-017号）

自2022年6月起，公司乙二醇项目正式进入投产转固阶段。

二、本次转固基本情况与财务评定

根据《企业会计准则第4号一固定资产》第二章第四条的规定，同时满足以下条件的资产，可确认为固定资产：

（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

截至公告日，环保科技公司“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”，乙二醇产品各项质量控制指标均已达到设计要求，全部产品产出，整套装置持续稳定生产，各生产装置及配套的公辅工程已达到预定可使用状态，具备转固定资产条件。该生产装置预期将产生一定的经济利益流入，相关成本能够可靠计量。

根据会计准则的要求，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，环保科技公司于2022年6月起，生产装置及相关配套设施：包括荒煤气净化、DMO合成与精制、乙二醇合成与精制及配套公辅工程，从在建工程科目结转至固定资产科目核算。

三、本次转固对上市公司的影响

公司本次在新疆哈密市伊吾县淖毛湖工业园投资建设荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目，通过合理有效统筹公司1000万吨/年煤炭分级提质项目副产的荒煤气为原料生产乙二醇产品，加工转化为高附加值化工产品，不仅有利于项目联动节能减排，而且可为公司增强盈利能力。

本项目主要以资源循环利用和产业循环式组合为切入点，全面整合原材料、能源、交通、土地、水等资源的合理利用，项目选择的工艺技术路线成熟、先进、合理，公用工程供应完全满足要求，原料供应可靠，市场前景广阔，成本优势明显，具有技术成熟、原料成本低、市场前景开阔、经济效益可观等明显的优势，市场竞争力和抗风险能力极强，同时具备良好的社会效益和经济效益。

乙二醇项目正式进入投产转固阶段后，可进一步优化公司产业结构，不断提高产品附加值，盈利能力高于行业平均水平，成为公司新的利润增长点，有利于资源循环综合利用，进一步改善大气环境，实现环保节能减排，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策，有利于提升企业综合竞争实力，实现公司股东利益的最大化。

四、风险提示

1、本项目实际运营过程中可能会受到国家有关部门制定的相关政策和市场环境变化的影响，项目所带来的收益取决于未来的经营与市场情况，同时后续项目进展亦受政策变化、市场环境、运行状况等因素影响，本公司将根据项目推进情况持续发布阶段性进展公告。

2、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-040

广汇能源股份有限公司

董事会第八届第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2022年5月25日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2022年5月30日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议由公司董事长韩士发先生主持，应到会董事11人（其中：独立董事4人），实际到会董事11人。董事闫军、梁逍、谭柏、刘常进及独立董事谭学、蔡镇疆、甄卫军以通讯方式出席本次会议。

（五）本次会议由公司董事长韩士发先生主持，公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的公告》（公告编号：2022-042号）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-041

广汇能源股份有限公司

关于向广汇物流股份有限公司转让公司

控股子公司新疆红淖三铁路有限公司

92.7708%股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

●广汇能源股份有限公司拟与广汇物流股份有限公司签署《支付现金购买资产协议》，将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次，累计关联交易金额为0元。

●本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中国证监会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。

●本次交易已经公司董事会第八届第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负债率，从而进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化，经公司审慎研究决定，广汇能源股份有限公司（简称“公司”或“广汇能源”）拟与广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）签署《支付现金购买资产协议》（简称“协议”），将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”或“标的公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。

本次股权交易的定价根据中盛华资产评估有限公司（简称“中盛华评估公司”）出具的【中盛华评报字（2022）第1166号】号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经审慎考虑，采用收益法的评估结论为最终结果。铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益账面总额为394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率14.15%。

依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇物流为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。本次股权交易事项不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚须提交公司股东大会审议。

本次交易前12个月内，公司与关联人广汇物流累计发生的日常关联交易总金额为581.13元，本次交易金额为417,627.15万元，合计达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司与同一关联人广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次，累计关联交易金额为0元。

一、交易背景

（一）优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发

广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售，公司已确立2021-2025年战略转型升级以“绿色能源”为主题，逐步转型为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企业；围绕现有产业格局，集中优势力量重点突出天然气业务，平衡发展煤炭和煤化工业务；充分利用公司自身具备的优势条件，通过最佳的原料供应、生产制造、市场需求和终端应用场景加快实现“绿色转型”：成为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企业；国内领先的氢能源全产业链发展企业。

本次交易，广汇能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是广汇能源执行2021-2025年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法” 与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护中小股东利益。

（二）有效解决广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题

公司关联方广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司（股权占比18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让铁路公司92.7708%的股权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其股东的合法权益。

（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力

截至2021年末，广汇能源的资产负债率为65.20%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，考虑到市场主体投资的价值主要取决于未来的投资回报情况，本次评估结论选用收益法评估结果，由广汇物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，广汇能源可实现快速回笼资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付款进度，预计可降低资产负债率约5-7个百分点。

与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为广汇能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；第三步也可以为未来战略发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于广汇能源进一步做大做强现有的天然气、煤炭及煤化工业务，加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提升公司内在价值。

二、交易对方暨关联方情况

（一）关联关系介绍

根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广汇物流，为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1．公司名称：广汇物流股份有限公司(证券代码：SH.600603)

统一社会信用代码：91350200132205825W

公司类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：杨铁军

注册资本：壹拾贰亿伍仟陆佰玖拾伍万贰仟捌佰肆拾柒元整

成立日期：1988年8月27日

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东情况：截至2021年12月31日，广汇集团持有广汇物流541,213,926股，约占广汇物流总股本的43.06%，为广汇物流第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇物流的实际控制人。

2.主要业务最近三年发展状况

广汇物流近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务。后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发，另一方面将大力发展物流领域业务。

3.关联方与上市公司之间的其他关系说明

广汇物流与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

4.最近一年又一期的主要财务指标

截止2021年12月31日，该公司资产总额14,916,393,362.19元，负债总额8,879,446,502.93元，净资产6,036,946,859.26元；2021年实现营业收入3,317,352,544.83元，净利润587,182,084.42元。（经审计）

截止2022年3月31日，该公司资产总额15,100,806,111.44元，负债总额9,012,118,545.31元，净资产6,088,687,566.13元；2022年1-3月实现营业收入204,127,062.23元，净利润51,740,706.87元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有控股子公司铁路公司92.7708%的股权。

（二）铁路公司基本情况

1.公司名称：新疆红淖三铁路有限公司

统一社会信用代码：91652223584777242G

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：何海

注册资本：叁拾玖亿柒仟万元整

成立日期：2011年11月21日

住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号

经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要股东持股情况

本次股权转让前，铁路公司的股权结构如下：

■

本次股权转让后，铁路公司的股权结构如下：

■

3.最近12个月内的增资情况

无

4.权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

5.资产运营情况

铁路公司主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务，通过委托运输管理模式为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。

红淖铁路全线长435.6公里，位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，自伊吾县淖毛湖镇引出，沿东天山边缘经伊吾县下马崖乡、双井子乡、哈密市星星峡镇，跨红柳河后折向东南，至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。

（1）行业情况

标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。

（2）主营业务

标的公司属于铁路运输企业，由淖毛湖至红柳河站，在红柳河站接入兰新铁路。标的公司的主营业务为铁路货物运输业务，通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务，其他货物还包括重油和铁精粉等。

（3）行业地位

红淖铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路；是全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路；是国家发改委、原铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程；作为《中长期铁路网规划（2016年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，具有国家战略属性。

（4）核心竞争力

标的公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。

6.最近一年又一期的主要财务数据

截止2021年12月31日，标的公司资产总额9,283,616,292.88元，负债总额5,339,839,410.89元，净资产3,943,776,881.99元；2021年实现营业收入为1,004,083,614.14元，净利润45,369,119.27元。（经审计）

截止2022年3月31日，标的公司资产总额9,310,113,889.42元，负债总额5,345,143,968.69元，净资产3,964,969,920.73元；2022年1-3月实现营业收入为270,128,830.03元，净利润21,193,038.74元。（未经审计）

2021年财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据中盛华评估公司出具的【中盛华评报字（2022）第1166号】号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。即：在评估基准日2021年12月31日，铁路公司资产账面值928,361.63万元，负债账面值533,983.94万元，净资产账面值394,377.69万元。经采用收益法评估，铁路公司的股东全部权益价值的评估结果为450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定铁路公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。本次交易定价公允、合理。

（一）评估机构及资质

评估机构为中盛华资产评估有限公司，具备证券、期货业务资格。

（二）评估目的

对涉及铁路公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

（三）评估对象

为铁路公司截止评估基准日2021年12月31日的股东全部权益。

（四）评估范围

为铁路公司申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产和负债。资产账面值928,361.63万元，负债账面值533,983.94万元，净资产账面值394,377.69万元。

（五）价值类型

市场价值。

（六）评估基准日

2021年12月31日。

（七）评估方法

资产基础法和收益法。

（八）评估结论及分析

1.资产基础法评估结果

资产账面总额928,361.63万元，评估值968,069.47万元，评估增值39,707.84万元；负债账面总额533,983.94万元，评估值533,983.94万元，评估增值0.00万元，股东全部权益账面总额394,377.69万元，评估值434,085.53万元，评估增值39,707.84万元，增值率10.07%。

2.收益法评估结果

经收益法评估，按照收益途径，采用现金流折现方法对评估对象股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年12月31日，资产账面总额928,361.63万元，负债账面总额533,983.94万元，股东全部权益账面总额394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率14.15%。

3.评估结论

本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值434,085.53万元与采用收益法得出的股东全部权益价值450,171.00万元相比，相差16,085.47万元，相差比例为3.71%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力。

对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：

（1）收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献，更能反映企业的内在价值，更符合本次评估目的。

（2）本次评估目的为广汇物流股份有限公司拟收购新疆红淖三铁路有限公司股权经济行为提供价值参考依据，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格越高，这与收益法的思路更加吻合。

综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年12月31日评估值为450,171.00万元，人民币大写：肆拾伍亿零壹佰柒拾壹万元整。

（九）评估结论使用有效期

本报告评估结果使用有效期一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日使用有效。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方、业绩承诺方：广汇能源股份有限公司（证券代码：SH.600256）

受让方：广汇物流股份有限公司（证券代码：SH.600603）

（二）交易整体方案

1.交易标的：本次交易标的为广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%的股权（以下简称“标的资产”）。

2.交易方案：广汇能源拟向关联方广汇物流转让其所持有的新疆红淖三铁路有限公司合计92.7708%股权, 根据中盛华评估公司出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》结论，综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

3.支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价：

（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；

（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的46%；

（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；

（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的16%；

（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的23%。

（三）标的资产的交割

自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

（四）过渡期安排

自评估基准日2021年12月31日起至资产交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因减少的净资产由广汇能源以现金方式向广汇物流补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。

（五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿

根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定：“ 1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”基于此，经双方协商业绩承诺和补偿方案如下：

1.业绩承诺

广汇能源作为业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

2.业绩补偿

（1）业绩承诺补偿措施

①业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

②补偿金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。

（2）资产减值测试

在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

（3）补偿金额的暂免支付

若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，广汇能源暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

（六）债权债务处理

1.标的公司的债权债务

根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，广汇物流目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

2.《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务

根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。

3.关联担保

（1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

（2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

■

根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

截止2021年12月31日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1,747,037.64万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的比例为83.46%，其中：为本公司控股子公司提供担保总额为1,696,337.87万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的比例为81.04%。不存在逾期担保情形。

（七）人员安置

本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。

（八）生效、变更和终止

1.《支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，经广汇能源与广汇物流股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。

2.《支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3.除《支付现金购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

4.对《支付现金购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于提高公司围绕现有产业格局，集中优势力量重点发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，通过在现有能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，进一步提升综合竞争实力，优化改善资产质量、增强公司可持续经营能力，实现公司股东尤其是中小股东利益的最大化。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年5月30日召开了董事会第八届第二十次会议，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。同意以现金417,627.15万元向广汇物流出售公司持有的铁路公司92.7708%的股权。本次股权转让暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

因本次出售资产交易对方广汇物流为公司控股股东广汇集团直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。本次交易尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）独立董事事前认可意见

1.我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第二十次会议拟审议的《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》予以事前认可。本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。

2.本次交易的交易对方广汇物流系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。

3.本次交易生效后将形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，系广汇能源转让标的公司股权后形成。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。

4.本次交易生效后将形成新增关联担保，此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

（三）独立董事意见

1.本次交易方案合理、具有可操作性，有利于公司突出主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。

2.本次交易的交易对方广汇物流系本公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事已进行回避。交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理、公允。本次交易的交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。

3.本次交易生效后将形成新增关联方往来，即标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，系广汇能源转让标的公司股权后形成。广汇物流目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；广汇能源往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

4.本次交易生效后将形成新增关联担保，即：

（1）业绩承诺期内，由广汇能源为《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

（2）广汇能源为标的公司提供债权银行融资担保，该等担保系广汇能源转让标的公司股权后形成，实际本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

5.董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。

（四）董事会审计委员会审核意见

1．本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。

2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。

3．本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

4．本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。

5．同意将上述议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十次会议决议；

（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第十三次会议决议；

（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十次会议相关事项的独立意见；

（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司转让控股子公司

红淖铁路公司92.7708%股权暨关联交易事项的审核意见；

（六）中盛华资产评估有限公司关于《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2022）第1166号）；

（七）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆红淖三铁路有限公司审计报告》（大华审字[2022]005486号）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-042

广汇能源股份有限公司

关于暂不召开审议本次交易