证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-050号

  南国置业股份有限公司

  第六届董事会第二次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议通知于2022年5月23日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年5月30日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、 会议审议事项

  会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

  公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）少数股东中国水利水电第五工程局有限公司（以下简称“水电五局”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）拟以协议方式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）转让其各自持有的泛悦北城10%股权，水电五局、中电建建筑转让泛悦北城10%股权的交易对价均为1144.53万元。根据公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

  具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董事会

  2022年5月31日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-051号

  南国置业股份有限公司

  第六届监事会第二次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次临时会议通知于2022年5月23日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年5月30日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

  公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）少数股东中国水利水电第五工程局有限公司（以下简称“水电五局”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）拟以协议方式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）转让其各自持有的泛悦北城10%股权，水电五局、中电建建筑转让泛悦北城10%股权的交易对价均为1144.53万元。根据公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第二次临时会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  监事会

  2022年5月31日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-052号

  南国置业股份有限公司

  关于放弃优先购买权暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司近日收到公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）少数股东中国水利水电第五工程局有限公司（以下简称“水电五局”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）的通知，水电五局拟以协议转让方式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）转让其持有的泛悦北城10%股权，交易对价为1144.53万元；中电建建筑拟以协议转让方式向北京飞悦临空科技产业发展有限公司转让其持有的泛悦北城10%股权，交易对价为1144.53万元。根据公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

  2、中电建建筑、水电五局、飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。

  3、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第二次临时会议审议上述事项，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  4、本次投资构成关联交易，本次交易无需提交股东大会的审议。

  5、本次股权转让前南国置业直接持有泛悦北城41%的股权，泛悦北城纳入南国置业报表合并范围；本次股权转让后南国置业持有泛悦北城股权不变，泛悦北城仍纳入南国置业报表合并范围。

  二、关联方基本情况

  （一）转让方情况

  转让方1：中国水利水电第五工程局有限公司

  注册代码（统一社会信用代码）：91510000205804264E

  类型： 其他有限责任公司

  住所：四川省成都市双流区西航港街道锦华路三段13号

  法定代表人：贺鹏程

  注册资本：1529903.5024万人民币

  成立日期：1984年06月20日

  营业期限：1984年06月20日至无固定期限

  经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））；一级普通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训（非学历）（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程业务；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程、输变电工程、铁路工程、矿山工程；电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶金工程、石油化工工程、园林绿化工程、公路交通工程、河湖整治工程、环保工程、起重设备安装工程；消防设施工程、预拌混凝土工程、铁路铺轨架梁工程；水污染治理；城市轨道交通；地下综合管廊工程建筑；土地整理；土石方工程服务；地质灾害治理服务；金属结构制造；生产建筑材料；输水管产品生产；金属压力容器制造（仅限分支机构经营）；工程勘察设计、工程监理、工程咨询、招投标代理、工程管理服务；商品批发与零售；进出口业；仓储业；租赁业；机械设备维修；水利工程质量检测；测绘服务；质检技术服务；道路货物运输；土壤污染治理与修复服务；造林和更新；承装(修、试)电力设施；建筑物拆除活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额219.57亿元，负债总额162.05亿元，净资产57.52亿元；2021年，该公司营业收入234.58亿元，净利润4.04亿元。该公司不属于失信被执行人。

  与公司的关联关系：水电五局为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。

  转让方2：中电建建筑集团有限公司

  注册代码（统一社会信用代码）：911100001011159077

  类型：有限责任公司(法人独资)

  住所：北京市西城区六铺炕南小街1号

  法定代表人：常满祥

  注册资本：125000.00万人民币

  成立日期：1992年10月19日

  营业期限：2008年10月20日至无固定期限

  经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额138.34亿元，负债总额113.24亿元，净资产25.10亿元；2021年，该公司营业收入106.11亿元，净利润1.67亿元。该公司不属于失信被执行人。

  与公司的关联关系：中电建建筑为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司全资控股的下属企业。

  （二）受让方情况

  名称：北京飞悦临空科技产业发展有限公司

  注册代码（统一社会信用代码）：91110109MA01K4P15E

  类型：有限责任公司(法人独资)

  住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7130室

  法定代表人：龚学武

  注册资本：10000.00万元人民币

  成立日期：2019年5月15日

  营业期限：2019年5月15日至无固定期限

  经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；销售自行开发的商品房；企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；出租商业用房；市场调查；房地产开发；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2021年12月31日，飞悦临空资产总额134.89亿元，净资产-12.24亿元，净利润-5.73亿元，飞悦临空不属于失信被执行人。

  与公司的关联关系：飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：成都泛悦北城房地产开发有限公司

  注册代码（统一社会信用代码）：915101083215590594

  类型：其他有限责任公司

  住所：成都市成华区青龙场致强路266号

  法定代表人：牟家骅

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2014年12月17日

  营业期限：2014年12月17日至无固定期限

  经营范围：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰工程设计、施工（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营）。

  （二）股权结构情况

  股权结构：成都泛悦北城房地产开发有限公司为公司控股子公司，其股权结构如下：

  ■

  （三）财务审计、资产评估情况

  1、财务与审计情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止评估基准日2021年12月31日，泛悦北城资产总额166,959.5万元，负债总额159,999.11万元，所有者权益6,960.39万元。2021年度泛悦北城营业收入为49，234.25万元，营业利润-5，920.28万元，净利润-5，898.88万元。

  根据泛悦北城未经审计财务报告，截止2022年3月31日，泛悦北城资产总额156,434.42万元，负债总额150,750.89万元，所有者权益5,683.53万元。2022年第一季度泛悦北城营业收入为9,287.89万元，营业利润-1,276.49万元，净利润-1,276.86万元。

  2、资产评估情况

  北京中天和资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具的评估报告（中天和[2022]评字第90012号）。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，得出泛悦北城股东全部权益在评估基准日的评估价值为11,445.30万元（最终以经国有资产备案的结果为准），评估增值额4,484.91万元，增值率63%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告（中天和[2022]评字第90012号），水电五局持有的10%泛悦北城股权价值为1144.53万元，中电建建筑持有的10%泛悦北城股权价值为1144.53万元。水电五局、中电建建筑拟参照上述股权的评估价值，通过协议方式转让合计持有的泛悦北城20%股权。

  五、放弃优先购买权对公司的影响

  公司本次放弃优先购买权，是基于实际经营情况和整体发展规划角度考虑，交易完成后公司对子公司泛悦北城持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及下属公司与中电建建筑、水电五局、飞悦临空已发生的关联交易分别为15,326.12万元、18,313.87万元、0万元，以上共计33,639.99万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

  本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的要求，不会导致公司对成都泛悦北城房地产开发有限公司持股比例发生变更，不会影响公司财务报表的合并范围，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事对该议案回避表决，本事项决策程序符合有关法律法规的要求，全体独立董事一致同意上述议案。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

  2、公司第六届监事会第二次临时会议决议；

  2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  南国置业股份有限公司

  董事会

  2022年5月31日

  独立董事关于对放弃优先购买权

  暨关联交易的事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定，作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》发表事前认可及独立意见如下：

  一、关于《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》的独立意见

  作为公司独立董事，我们对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的要求，不会导致公司对成都泛悦北城房地产开发有限公司的持股比例发生变更，不会影响公司财务报表的合并范围，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事对该议案回避表决，本事项决策程序符合有关法律法规的要求。

  我们同意董事会的该项议案。

  独立董事：梁伟、俞波、蒋大兴