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  诉讼请求（二审）：1、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2、判令一审及二审的诉讼费用、保全费均由合肥卡诺汽车空调有限公司、安徽康盛汽车空调有限公司、中植新能源、浙江康盛股份有限公司承担。

  判决结果（二审）：驳回上诉，维持原判。

  46、安徽佳美汽车配件有限公司与合肥卡诺汽车空调有限公司 、浙江康盛股份有限公司、中植新能源买卖合同纠纷案

  立案时间：2021年1月14日

  开庭时间：2021年2月23日

  诉讼请求（一审）：1、被告卡诺公司支付原告佳美公司货款2,495,252.7元，并支付该款自2019年11月12日起至付清之日止按照一年期贷款市场报价利率计算的违约金；2、被告卡诺公司支付原告50万元，及以50万元为基数自2018年8月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率即年利率4.35%计算的利息23,750元，以及50万元自2019年8月20日起至付清之日止按照一年期贷款市场报价利率计算的利息；3、判令被告康盛公司、中植公司对被告卡诺公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费及保全费用均由三被告承担。

  判决结果（一审）：1、被告合肥卡诺汽车空调有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽佳美汽车配件有限公司货款2,495,252.7元并支付该款自2020年8月1日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失；2、被告合肥卡诺汽车空调有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽佳美汽车配件有限公司电子商业承兑汇票票据款50万元，并支付该款自2018年8月25日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率即年利率4.35%计算的利息21,690元，及该款自2019年8月20日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；3、驳回原告安徽佳美汽车配件有限公司其他诉讼请求。

  立案时间：2021年9月18日

  开庭时间：2021年10月21日

  争议焦点（二审）：浙江康盛股份有限公司、中植新能源与合肥卡诺汽车空调有限公司是否存在财产混同的情形。

  诉讼请求（二审）：1、依法撤销浙江省淳安县人民法院(2021)浙0127民初193号民事判决书第三项民事判决；2、依法改判浙江康盛股份有限公司、中植新能源对合肥卡诺汽车空调有限公司的上述第业项债务承担连带清偿责任或发回重审；3、本案一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。

  判决结果（二审）：驳回上诉，维持原判。

  47、浙江瓜沥建设有限公司与浙江康盛股份有限公司买卖合同纠纷案

  立案时间：2021年4月16日

  开庭时间：2021年5月14日

  诉讼请求（一审）：1、被告向原告支付质保金共计236,430.9元；2、被告向原告支付迟延支付质保金期间的利息损失（期间自2020年10月26日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，算至被申请人履行完毕之日止，截至2021年3月19日为3,641元）；3、确认原告对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；4、本案诉讼费用由被告承担。

  调解结果（一审）：1、被告浙江康盛股份有限公司于2021年5月31日支付原告浙江瓜沥建设有限公司质保金236,430.9元，其中230,000元以银行承兑汇票支付，剩余款项6,430.9元通过转账支付；2、如被告浙江康盛股份有限公司未按期支付上述款项，则原告浙江瓜沥建设有限公司可就236,430.9元及以该款计算的利息(从2020年10月26日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，算至实际履行之日止)一并申请强制执行；3、原告浙江瓜沥建设有限公司放弃其他诉讼请求；4、案件受理费4,902元，减半收取2,451元，由原告浙江瓜沥建设有限公司负担。

  48、成都南华机械有限公司与成都联腾动力控制技术有限公司、浙江康盛股份有限公司买卖合同纠纷案

  立案时间：2020年6月3日

  开庭时间：2020年7月6日

  诉讼请求（一审）：1、判令被告成都联腾动力控制技术有限公司立即向原告成都南华机械有限公司支付货款813763. 28元及逾期付款利息（逾期付款利息自2019年9月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告付清款之日止）；2、判令被告浙江康盛股份有限公司对被告成都联腾动力控制技术有限公司欠付原告的前述货款承担连带支付责任；3、判令本案案件受理费、保全费由两被告承担。

  判决结果（一审）：1、被告成都联腾动力控制技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都南华机械有限公司货款813,763. 28元并承担该款自2019年9月30日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的逾期利息；2、被告成都联腾动力控制技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告成都南华机械有限公司保全申请费4,720元；3、被告浙江康盛股份有限公司对被告成都联腾动力控制技术有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

  立案时间：2020年7月30日

  开庭时间：书面审理

  争议焦点（二审）：成都联腾动力控制技术有限公司与康盛股份是否存在财产混同的情形。

  诉讼请求（二审）：请求依法撤销一审判决，改判康盛股份不承担813,763.28元连带清偿责任。

  判决结果（二审）：驳回上诉，维持原判。

  立案时间：2021年8月3日

  开庭时间：2021年9月8日

  争议焦点（再审）：浙江康盛股份有限公司作为成都联腾动力控制技术有限公司一人股东是否应当对成都联腾案涉债务承担连带责任。

  诉讼请求（再审）：1、请求撤销(2020) 浙01民终6618号民事判决书；2、判令驳回被申请人成都南华公司对再审申请人浙江康盛公司的诉讼请求。

  判决结果（再审）：1、撤销浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民终6618号民事判决书以及浙江省淳安县人民法院（2020）浙0127民初1937号民事判决第三项；2、维持浙江省淳安县人民法院（2020）浙0127民初1937号民事判决第一项即“成都联腾动力控制技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付成都南华机械有限公司货款813,763.28元并承担该款自2019年9月30日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的逾期利息”，以及第二项即“成都联腾动力控制技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付成都南华机械有限公司保全申请费4,720元”；3、驳回成都南华机械有限公司的其他诉讼请求。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应当及时披露。

  鉴于公司及控股子公司连续十二个月内累计涉及诉讼、仲裁事项涉及总金额已达到披露标准，公司于2021年3月23日和2022年3月25日分别在中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2021-006）和《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-025）。经自查，公司以上诉讼、仲裁案件均在临时公告中予以披露，不存在应披露而未披露的情形。

  问题（三）：年报显示，你公司全资子公司中植一客成都汽车有限公司2021年实现营业收入2,424.65万元，2021年末净资产为-19,343.13万元，年产能3000台/年，产量44台、销量68台。你公司于2022年1月12日召开董事会审议通过为中植一客2.5亿元银行授信提供担，其中一名独立董事投弃权票。自2018年重组合并以来，中植一客2018年至2021年分别亏损10.44亿元、3.23亿元、0.29亿元、0.06亿元。

  请你公司：

  1、说明中植一客持续亏损、资不抵债的原因，当时资产置换决策是否审慎，并结合内外部市场环境等因素，说明中植一客持续经营能力是否存在重大不确定性。

  公司回复：

  2021年4月28日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-015）：对中植一客2018年、2019年应收国家补贴和地方补贴的减值进行了重新评估，并对应收国家补贴和地方补贴的坏账准备进行前期差错更正调整，调整后2018年至2021年分别亏损3.00亿元、3.23亿元、0.29亿元、0.06亿元；其中2018年、2019年亏损系受国家对新能源补贴政策的调整，中植一客在新能源补贴垫付的资金缺口日趋增大，市场需求放缓，新能源汽车业务收入下滑严重。同时，公司对新能源补贴、应收账款等计提了大额坏账，导致公司两年连续亏损；2020年中植一客完成大同公交300台订单交付，但由于前期应收款计提坏账3,399.39万元及大同公交应收款计提坏账1,439.25万元，导致出现亏损；2021年，中植一客完成龙泉公交23台订单交付，并积极跟进成都公交订单事宜，虽大同公交实现了回款，同时前期国补也部分收回，冲回部分坏账计提，但因固定成本较高，出现小幅亏损。以上年度亏损合计6.58亿元，超过中植一客2018年初账面净资产（4.61亿元），出现资不抵债的情况。

  在国家对节能减排、环境保护日益重视的前提下，大力发展新能源汽车已经成为大势所趋。2018年9月，公司以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付，置换方案严格执行各项审批决策程序并及时进行了披露。为控制置换风险，公司在评估定价的基础上，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对中植一客截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺；并要求中植新能源公司向公司缴纳将截至2019年末未能收回的差额部分作为履约保证金；截止2021年12月31日，该履约保证金余额11,217.35万元。综上，公司资产置换决策较为审慎。

  基于中植一客的现状，公司在销售渠道和新能源汽车国地补收回方面加大了力度，2021年底确定了成都公交825辆订单中标，标的金额9.76亿元，并于2022年初签订销售合同，截至年报披露日已完成交付400辆。其次，2021年收回新能源汽车国补1.81亿元及确认可收回地补1.89亿元（1061辆，已审核通过），为订单的执行及后续业务的开展提供了资金保障。另一方面，公司加大了对中植一客资产结构的优化，降低了亏损风险，并取得了成都银行2.2亿元的融资支持。整体而言，中植一客目前经营形势已经改善。

  综上所述，中植一客持续经营能力不存在重大不确定性。

  2、结合中植一客业务开展情况、财务经营情况等，说明你公司为中植一客大额银行授信提供担保的必要性及合理性，你公司就独立董事投弃权票的原因进行分析并采取的相关措施（如有）。

  公司回复：

  中植一客销售模式以直销为主，生产经营以订单为主线，实施客户化定制。2021年12月，中植一客中标成都825辆新能源公交车，标的金额9.76亿元。生产车辆的资金来源于自有资金及银行贷款。为保证订单车辆能按合同约定的时间交付，除自有资金外，公司向成都银行申请授信共计2.85亿元，其中：流动资金贷款2,000万元，公交项目专项贷款2亿元，保函授信额度6,500万元；增信措施为中植一客以自有房产及土地提供担保1.85亿元、成都公交应收账款质押及母公司提供保证担保。因中植一客2021年末资产负债率超过100%，且该笔订单对于中植一客立足成都市场、拉动成都及周边地区订单，乃至扩展全国市场订单，都具有积极意义，因此在中植一客以自有资产提供担保的基础上，不足部分由上市公司提供保证担保。

  独立董事俞波先生认为，为保证车辆按期交付，本次融资是必要的，但基于中植一客的资产负债情况，公司本次担保行为存在一定的风险，如后续切实履行了相应担保责任，会让公司产生损失，本着审慎的原则，故对该议案投弃权票。

  公司将密切关注成都公交生产、交付进展情况，对交付后的回款实施跟踪管理，并通过设立成都公交项目资金进出专用账户，避免公司出现履行担保责任的风险。

  3、说明中植一客存在大额资金缺口、资产负债率高企的原因，成都大运会延期举行是否会对中植一客2021年12月中标成都825辆新能源公交车约9.76亿元重大合同产生重大不利影响，如是，请进一步说明信息披露情况（如适用）。

  公司回复：

  2021年末，中植一客资产负债率达122%，主要系2018年至2021年的亏损超过收购时的净资产（具体原因已在“问题（三）1”中回复），其次自2016年起，公司销售车辆售价不包含国地补对应金额，扣除国地补后的收款无法完全覆盖车辆成本，国地补收回的滞后性加大了公司的资金缺口，截至2021年末，尚未收回的国地补余额41,849.10万元。

  2022年3月末，中植一客通过成都银行流动资金贷款2,000万元及公交项目专项贷款2亿元资金，已完成第一批次400台订单的交付，并计划启动第二批425台订单的生产，将按合同约定正常执行交付，资金来源为第一批次交付车辆回款。成都大运会的延期举行不会影响公司后续425台订单的交付，公司目前正在积极进行生产准备，不会对合同执行产生重大不利影响。

  4、结合中植一客经营情况及上述问题的回复，说明相关主要资产减值测试过程方法、过程、相关参数及其设置依据等，减值计提是否充分合理。

  公司回复：

  截止2021年12月31日，中植一客主要资产减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）应收账款情况

  根据应收账款减值的测试方法，中植一客期末应收账款坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①期末单项计提坏账准备的应收账款

  公司对于客观证据表明存在减值的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备。

  其中，公司对于已注销或吊销客户的应收款项，经核实预计无法收回的，全额计提坏账准备；对于经法院裁定、判决，客户破产清算或不具备偿债能力的客户应收款项全额计提坏账准备；存在可分配财产的，根据预计可获得分配金额计提坏账准备；对于长期挂账款项和客户经营异常的，多次催讨无果，预计无法收回的全额计提坏账准备；对于已提起诉讼但尚未判决的，公司根据了解到的对方经营情况判断预计可回收金额计提坏账准备。

  对于新能源汽车国补及新能源汽车地补，公司根据对已上牌车辆的监控和勘察，对于存在损毁、改装、出口等无法申请补助的车辆对应的应收国补、地补全额计提坏账准备；公司对于尚未达到可申请补贴状态的车辆，综合考虑车辆基本状况、上牌时间、行使里程和近期监测的数据时间，对于车况较差，很可能未来难以达到补贴申请状态的车辆对应的国补、地补全额计提坏账准备。

  单项计提坏账准备的应收款项由业务人员追踪应收款项的具体情况，经公司业务、法务、财务部门测算、管理层讨论，并提交董事会审议通过后计提。

  按单项计提坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②期末按组合计提坏账的应收账款

  对于不存在减值客观依据的应收账款，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

  中植一客账龄组合应收账款预计信用损失率如下：

  ■

  报告期末，中植一客账龄组合应收账款坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  ③按新能源汽车国家补贴款组合计提坏账准备的应收账款

  除单项计提坏账准备的新能源汽车国家补贴款，其他预期信用损失率为0，其坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司根据期末未申报车辆的最新行驶里程数进行了减值测试，综合考虑车辆基本状况、上牌时间、行驶里程和近期监测的数据时间。以上新能源汽车国家补贴款对应的车辆的车况良好，正常运行且行驶里程已满足2万公里或即将满足2万公里，以此判断以上车辆已满足或即将满足申报条件，预计其国补收回风险较低，故不计提坏账准备。

  （2）其他应收款情况

  根据其他应收款减值的测试方法，中植一客期末其他应收款坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①期末单项计提坏账准备的其他应收款

  公司对于客观证据表明存在减值的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备。

  按单项计提坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  2021年底中植一客确定了成都公交825辆订单中标，标的金额9.76亿元，根据中标通知书，中植一客需提供9,759.81万元签约保证金，其中400.00万元为现金保证金，9,359.81万元以银行保函的形式提供保证。由于开具该保函需经股东大会决议通过，为不影响签订合同后约定的车辆交付期限，中植一客先以支付现金的方式提供签约保证金，于2022年1月28日股东大会决议通过后用银行保函将上述保证金替回。截止2022年2月11日，中植一客已收回上述签约保证金9,359.81万元，故公司预计该笔款项无收回风险，单独考虑信用减值损失率为0%，未计提坏账准备。

  ②期末按组合计提坏账的其他应收款

  对于不存在减值客观依据的其他应收款，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，计算预期信用损失。

  中植一客账龄组合其他应收款预计信用损失率如下：

  ■

  报告期末，中植一客账龄组合其他应收款坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）存货情况

  截止2021年12月31日，中植一客存货账面余额及跌价准备具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  存货跌价测试说明：

  ①原材料

  公司针对盘点发现的呆滞、损毁的原材料按照预计残值率计算计提跌价准备。此外，对于除保存完好的纯金属材料外的长库龄原材料视同呆滞品计提跌价准备。

  对于非呆滞残次品，公司分析原材料对应的产成品的销售情况以及近期原材料的市场价格变化、近期采购价格判断原材料是否存在减值迹象，若存在减值迹象，公司根据预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值并计提跌价准备。

  ②在产品

  对于在产品，公司根据预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值并计提跌价准备。

  对于呆滞的在产品按照预计残值率计算计提跌价准备。

  ③库存商品

  公司以近期售价扣除估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值并计提相应的跌价准备。

  此外，公司针对长库龄产成品和盘点发现的呆滞、损毁的存货按其按照按账面价值与可变现净值孰低原则测算计提跌价准备。

  （4）固定资产情况

  单位：万元

  ■

  中植一客固定资产主要系房屋及建筑物及专用设备，房屋及建筑物未见减值迹象。针对专用设备，鉴于中植一客持续经营能力不存在重大不确定性，且于2021年底确定了成都公交825辆订单中标，目前生产计划有序进行，设备运行良好，未见减值迹象，故公司未对固定资产计提减值准备。

  （5）在建工程情况

  截止2021年12月31日，中植一客在建工程账面余额及减值准备具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  中植一客在建工程主要系成都新厂房，2020年中植一客拟与成都某公司合作建厂，中植一客以资产出资成立子公司成都诚植新能源汽车有限公司，故委托北京中林资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，出资金额以标的资产评估基准日2020年1月6日评估价值为基础确定。上述标的资产主要系在建工程和土地使用权，根据评估公司出具的《中植一客成都汽车有限公司拟以资产出资所涉及其持有的土地使用权和地上在建工程市场价值资产评估报告报告》[中林评字（2020）3号]，中植一客持有的土地使用权及地上在建工程于评估基准日的评估值为18,687.90万元，其中在建工程值为10,449.14万元，土地使用权为8,238.76万元。中植一客根据评估报告对在建工程计提减值准备 1,585.00万元。截止目前成都新厂房支出主要为土地支出、前期费用和少部分工程款，均为必要支出，无资本化利息或其他重大的间接费用，结合四川省龙泉驿区规划和自然资源局网站查询到的近期工业用地成交价格作为判断标准，本期未见进一步减值迹象。

  （6）无形资产情况

  单位：万元

  ■

  中植一客无形资产系土地使用权，根据目前市场趋势，公司土地使用权未发现减值迹象，故未计提减值准备。

  综上，报告期末经重新测试和计提减值后，中植一客相关主要资产减值计提充分、合理。

  年审会计师回复：

  年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

  （1）了解和评价管理层与应收账款、其他应收款、存货管理、固定资产等相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

  （2）评价管理层各项资产减值损失计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的各项资产减值损失进行复核和重算；

  （3）对于单项单独计提坏账准备的应收款项，复核管理层对预计未来可收回金额做出评估的依据；

  （4）对应收款项期末余额和本期发生额选取样本执行函证程序，并与部分被函证对象电话沟通；

  （5）向公司管理层、业务部门了解公司未来收款计划、客户的信用历史、背景、经营情况及还款意愿以及对款项可回收性的判断；

  （6）对公司客户工商信息进行查询，了解客户的股权结构、经营情况、诉讼情况、抵押质押情况等；

  （7）检查公司已上牌车辆的行驶记录；查询并与管理层讨论国家对新能源汽车补贴的最新政策及行业对最新政策的解读；查询当地政府关于新能源资金管理的政策和拨付文件；

  （8）对公司存货、固定资产及在建工程进行盘点，记录公司存在的呆滞、损毁和残次的存货以及闲置的固定资产；

  （9）向公司管理层、业务部门了解公司存货的生产销售情况和未来市场预以及固定资产闲置的原因及未来的处置计划；

  （10）结合期后销售或处置检查，评价各资产减值损失计提的合理性。

  经核查，年审会计师认为：中植一客持续经营能力不存在重大不确定性； 各资产减值准备计提充分、合理。

  问题（四）：年报“重大资产和股权出售”显示，你公司将账面价值17,490.33万元的应收账款以其账面余额17,829.97万元进行出售，你公司称本报告期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润2,971.62万元，产生处置收益101.61万元。

  请你公司说明该应收账款自期初起至出售日为上市公司贡献的2,971.62万元净利润具体计算过程，资产处置的收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  （1）该应收账款自期初起至出售日为公司贡献的净利润、资产处置的收益具体计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  2021年11月8日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方转让应收账款的议案》，公司将全资子公司中植一客持有的新能源汽车补贴形成的应收账款债权17,829.97万元转让给中植新能源，并冲抵中植新能源同等金额的履约保证金。转让对价以标的资产评估基准日2021年8月31日评估价值为基础确定为17,829.97万元。

  根据应收账款转让日最新行驶里程数测算，该应收账款应计提坏账准备金额为101.61万元，与期初坏账准备金额3,073.23万元差额2,971.62万元系坏账准备计提转回；转让日交易价格17,829.97万元与账面价值17,728.36万元差额101.61万元系应收账款处置收益。

  （2）相关会计处理

  持有期间，公司对未收回国补根据补贴政策及里程数据进行减值测试，并根据测试结果调整账面价值。本次为坏账冲回，以负数列示，具体会计处理如下：

  借：信用减值损失

  贷：应收账款-坏账准备

  处置日，减少应收国补并冲销对应的履约保证金，具体会计处理如下：

  借：其他应付款-履约保证金

  借：应收账款-坏账准备

  贷：应收账款

  贷：投资收益

  年审会计师回复：

  年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

  （1）检查公司关于向中植新能源转让应收账款的公告、董事会及监事会决议；

  （2）检查公司独立董事对关联方交易的独立意见；

  （3）与公司管理层就上述关联交易背景、合理性进行沟通和判断；

  （4）获取评估报告，并与评估师进行沟通，与管理层讨论并复核评估师使用的原始数据、假设和方法，判断交易的公允性；

  （5）获取并检查公司转让应收账款明细清单；

  （6）获取并检查应收账款转让协议，检查应收账款转让协议主要内容及转让协议执行情况；

  （7）检查会计处理是否符合企业会计准则规定。

  经核查，年审会计师认为：应收账款转让会计处理符合企业会计准则相关规定。

  问题（五）：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额10.30亿元，坏账准备余额2.43亿元，本期针对按单项计提坏账准备大额收回或转回4,805.32万元，核销金额合计5,163.17万元。你公司2022年1月29日披露的《2021年业绩预告》称，公司前期销售的新能源汽车行驶里程数增加，达到新能源国地补补贴条件的车辆数增加，经初步测算后，预计可将单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,788.05万元。

  请你公司：

  1、说明报告期内按单项计提坏账准备大额转回是否是应收国地补贴，如是，说明大额转回应收国地补贴的依据是否充分，是否存在可靠的外部证据，是否与当初计提的坏账准备资产有明确的对应关系，截至回函日应收款的回款情况。

  公司回复：

  （1）单项计提坏账准备大额转回情况

  报告期内，单项计提坏账准备收回或转回明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：新能源汽车国家补贴款、地方补贴款账面余额本期变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  新能源汽车国家补贴款、地方补贴款坏账准备本期变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上述表格可知，报告期内按单项计提坏账准备大额转回主要系应收国地补贴。新能源汽车国家补贴款本期增加系本期销售新能源车辆按补贴文件规定的标准计提的应收国家补贴款；本期收回系公司于2021年2月收到国补资金22,128.07万元（扣回预拨资金4,015.02万元后金额为18,113.05万元）； 本期转让系公司于2021年11月将应收国补债权17,829.97万元转让给关联方中植新能源，并冲抵中植新能源同等金额的履约保证金所致。新能源汽车国家补贴款坏账准备本期转回系公司根据期末未申报车辆最新行驶里程数进行了减值测试，对于已满足申请条件及综合考虑车辆基本状况、上牌时间、行使里程和近期监测的数据时间预计将满足申报条件的车辆预计其收回风险较低，因此转回该部分原已单项计提的坏账准备。另外组合部分新能源汽车地方补贴款本期增加系根据账龄计提坏账准备165.74万元。期末未申报车辆行驶里程数据来源于安装在每辆新能源汽车上的新能源车辆远程监控管理系统，该系统由外部供应商提供，并将每辆新能源汽车的里程数据上传至新能源汽车国家监管平台，因此大额转回应收国地补贴的依据充分，存在可靠的外部证据。

  国家针对新能源汽车国地补以每一辆新能源汽车为单位进行核查和补贴的发放，公司亦是以每一辆新能源汽车为单位对相应的应收国地补进行减值测试和计提，故报告期内转回的大额应收国地补贴与当初计提的坏账准备资产有明确的对应关系。

  （2）截至回函日单项计提坏账准备大额转回的应收国地补贴回款情况

  根据2020年12月31日财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委近日联合印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为加强汽车投资项目和生产准入管理，严控增量、优化存量，严格执行新建企业和扩大产能项目等规范要求。加大僵尸企业退出力度，鼓励优势企业兼并重组、做大做强，坚决遏制新能源汽车盲目投资、违规建设等乱象，推动产业向产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的地区和企业聚集，不断提高产能利用率和产业集中度。新能源乘用车、商用车企业单次申报购置补贴清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆，补贴政策结束后，对未达到清算车辆数量要求的企业，将安排最终清算。公司销售车辆依据四部委各年度下发的补贴政策进行计算应收补贴款。截至回函日，公司尚未申报国地补的车辆中，满足申报条件的新能源汽车数量不足1000辆，应收国地补贴款未回款。

  2、列示报告期末应收国地补贴构成情况，包括不限于对应年度、车辆数量、应收账款金额（区分国补、地补）、减值计提金额与比例，结合国家相关政策和车辆运行情况等，说明相关补贴回收是否存在重大不确定性，减值准备计提是否充分。

  公司回复：

  （1）报告期末应收国地补贴构成及减值准备计提情况

  报告期末，公司应收新能源汽车补贴款合计43,148.27万元，其中：国补15,737.74万元，地补27,410.53万元。计提国补坏账准备6,819.20万元，地补坏账准备4,078.50万元，其中：单项计提国补坏账准备6,819.20万元，地补坏账准备2,812.78万元；按组合计提国补坏账准备0.00元，地补坏账准备1,265.72万元。具体情况如下：

  单位：辆、元

  ■

  公司针对新能源汽车销售应收补贴的坏账计提政策为：对原2018年底纳入单项计提坏账准备的国地补仍单项进行减值测试，其中测试存在减值的车辆全额计提坏账准备，测试不存在减值的不计提坏账准备；除此其他国地补先按单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于单项测试未减值的款项，国补计入“国家对新能源汽车生产厂家的补贴”组合，不计提坏账准备，地补计入“账龄组合”按账龄计提坏账准备。

  ①原2018年底纳入单项计提坏账准备的国地补贴构成及坏账准备计提情况具体如下：

  单位：辆、元

  ■

  注：报告期内公司收到国补资金 22,128.07万元（扣回预拨资金4,015.02万元后金额为18,113.05万元），另外公司将应收国补债权17,829.97万元转让给关联方中植新能源，以上事项导致期末应收国补账面余额减少35,943.02万元。但对应的地补未收回或转让，故本期应收地补账面余额未减少。地补资金的申报以收到国补资金为前提，根据2021年8月18日成都市经济和信息化局《关于2018年及以前年度新能源汽车推广应用市级财政补助资金清算申报材料核查情况的公示》显示，公司有1061辆新能源汽车的地补已通过审核，预计可收回地补资金1.89亿元，因此公司预计已收到国补资金的车辆对应的地补收回风险较小；本期已转让国补债权对应的937辆新能源汽车根据最新行驶里程数据及车辆运行情况判断基本已满足申报条件，故其对应的地补预计收回风险亦较小。综上所述，原2018年纳入单项计提坏账准备的国地补中国补因收回及转让而减少，但截止期末对应的地补因尚未收回或转让而保持不变，但根据地补已申报情况及车辆最新行驶里程数据及车辆运行情况预计其收回风险较小，故导致单项计提坏账准备的车辆国补坏账准备计提比例高于地补坏账准备计提比例。

  ②其他国地补贴构成及坏账准备计提情况具体如下：

  单位：辆、元

  ■

  公司根据对已上牌车辆的监控和勘察，对于存在损毁、改装、出口等无法申请补助的车辆对应的应收国家、地方补贴全额计提坏账准备。截至报告期末该部分车辆情况如下：已损毁新能源汽车74辆，对应国补金额812.12万元，地补金额322.74万元，另有32辆新能源汽车国补已收回，但截至报告期末车辆已损毁无法继续申请地补，地补金额362.66万元。

  公司对于尚未达到可申请补贴状态的车辆，综合考虑车辆基本状况、上牌时间、行使里程和近期监测的数据时间，对于车况较差，很可能未来难以达到补贴申请状态的车辆对应的国家、地方补贴全额计提坏账准备。截至报告期末该部分车辆情况如下：运行未满1万公里或近期数据显示车辆未正常运行的新能源汽车405辆，对应国补金额6,007.08万元，地补金额2,127.37万元。

  公司对车况较好、行驶里程较高，预计可以满足申报要求，单项测试未减值的款项，国补并入“国家对新能源汽车生产厂家的补贴”组合，不计提坏账准备，地补计入“账龄组合”按账龄计提坏账准备。

  （2）国家相关政策及对公司销售的影响

  2016年适用政策:《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）

  适用期间：2016年1月1日至2016年12月31日。

  政策简述：补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2016年各类新能源汽车补助标准以10-12米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补助标准按照纯电动续驶里程划分。其中，6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助；6米〈车长≤8米客车按照标准车0.5倍给予补助；8米〈车长≤10米客车按照标准车0.8倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。

  同时规定2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。

  2017年适用政策: 《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号)

  适用期间：2017年1月1日至2018年02月11日。

  政策简述：在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。

  同时规定为督促推广的新能源汽车应用，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。

  2018年适用政策:《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2018〕18号)

  适用期间：2018年2月12日至2019年3月25日。

  政策简述：2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。

  2018年6月11日至2019年3月25日上牌的新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。

  对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付。

  2019年适用政策:《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）

  适用期间：2019年3月26日至2020年4月22日

  政策简述：2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。

  2019年6月26日至2020年4月22日上牌的新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。

  同时规定从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。

  2020年适用政策:《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号)及《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）。

  政策简述：2020年4月23日至2020年7月22日为过渡期。过渡期期间，符合2019年技术指标要求但不符合2020年技术指标要求的销售上牌车辆，按照财建〔2019〕138号文件对应标准的0.5倍补贴，符合2020年技术指标要求的销售上牌车辆按2020年标准补贴。2019年6月26日至2020年4月22日推广的燃料电池汽车按照财建〔2019〕138号文件规定的过渡期补贴标准执行。

  2020年7月22日至2020年12月31日期间上牌的新能源客车，按照财建〔2020〕86号文件补贴标准执行。

  同时规定从2020年起，新能源乘用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆；补贴政策结束后，对未达到清算车辆数量要求的企业，将安排最终清算。

  2021年适用政策:《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财建〔2020〕593号

  适用时间：2021年1月1日至2021年12月31日。

  政策简述：2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

  2022年适用政策:《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号）

  适用时间：2022年1月1日至2022年12月31日。

  政策简述：新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴；新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。

  综上所述，2016-2022年，新能源汽车推广应用财政补贴标准逐年退坡，且幅度逐年加大。中植一客于2016年开始由生产传统客车转变为主要生产新能源汽车，并在2016-2017年补贴政策利好的情况下取得较大的发展，分别销售新能源车辆2475辆、2272辆。自2018年起，新能源补贴技术指标提高、单车补贴标准持续下降，同时受运营满2万公里才能申请补贴的政策影响，中植一客无法及时收回补贴款，同时销量受较大影响，导致2018年和2019年订单明显缩水，新能源车辆销量分别为277辆和9辆。补贴政策的持续退坡（2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%）的压力下，中植一客尝试将业务重心转移，发展氢燃料电池客车，减少对补贴的依赖，并于2020年完成了大同公交300辆订单的交付，全年完成新能源汽车销量315辆，2021年完成新能源车辆销售44台，并成功中标成都公交825台订单。

  （3）报告期末公司车辆运行情况及相关补贴回收是否存在重大不确定性

  根据最新的新能源汽车推广应用财政补贴政策，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后满足2万公里里程要求后可按程序申请清算新能源汽车地方补贴款。截至报告期末公司满足申报条件的新能源汽车525辆，对应国补6,138.18万元，地补188.18万元。另外中植一客2021年底确定了成都公交825辆订单中标，标的金额9.76亿元，并于2022年初签订销售合同，截至年报披露日已交付400辆。待以上车辆正常运行并满足申报条件后，即可达到申报条件中对申报车辆数量的要求，公司将可按程序申报补贴。故已满足申报条件及公司预计将满足申报条件的车辆国地补贴收回不存在重大不确定性。

  综上所述，公司相关补贴回收不存在重大不确定性，应收国地补贴减值准备计提充分。

  3、说明报告期内核销应收账款的具体情况，包括但不限于交易对手名称、交易背景、款项形成时间、关联关系、核销原因及会计处理的合规性，你公司已采取或拟采取的催收措施（如有）。

  公司回复：

  （1）报告期内应收账款坏账准备核销及转销情况

  报告期内应收账款坏账准备核销及转销的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①报告期内公司对长期挂账未收回的应收账款进行梳理，经查询客户的工商登记信息发现合肥明雪制冷科技有限公司、宁波怡龙制冷配件有限公司、杭州富强电热制品有限公司三家公司已注销，预计其应收账款无法收回，经公司会议审批后核销相关款项。

  ②报告期内中植一客与中植新能源签署《应收账款转让协议》，将新能源汽车补贴形成的应收账款债权17,829.97万元转让给中植新能源，并冲抵中植新能源同等金额的履约保证金。故在与中植新能源完成应收账款转让交易后，公司终止确认应收账款及其他应付款并转销原计提的应收账款坏账准备，具体详见上述问题（四）的回复。

  ③报告期内，为改善公司全资子公司中植一客的资产负债结构，满足其长远发展需要，中植一客对前期销售车辆应收款通过诉讼方式开展了清收措施，以便用于支付中植一客部分前期未付的供应商款项。本次中植一客处置的债权账龄均超过4年，坏账准备计提比例达50%，坏账风险较大，价值已大打折扣；另一方面，中植一客也面临供应商诉讼要求支付货款。以此为背景，公司积极协调各方关系将部分债务通过转让应收账款债权的形式予以解决。在保证双方利益的情况下，中植一客与供应商协商一致，中植一客按以上应收款账面价值抵付欠款；完成债权转让后，中植一客终止确认应收账款及对应的应付账款，并转销原计提的坏账准备，以上债权债务转让（不含国补转让）均未产生转让损益，其中较大金额转让的过程如下：

  单位：万元

  ■

  上述债权债务转让事项涉及的客户及供应商工商信息如下：

  ■

  由上表可知，以上客户及供应商单位与公司不存在关联关系，均为中植一客业务活动过程中的正常交易双方。

  （2）相关会计处理

  ①公司核销上述应收账款不影响当期损益，具体会计处理如下：

  借：应收账款-坏账准备

  贷：应收账款

  ②报告期内公司将全资子公司中植一客持有的新能源汽车补贴形成的应收账款债权17,829.97万元转让给中植新能源，并冲抵中植新能源同等金额的履约保证金，产生处置收益101.61万元，具体详见上述问题（四）的回复，会计处理如下：

  借：其他应付款

  借：应收账款-坏账准备

  贷：应收账款

  贷：投资收益

  ③公司转让上述应收账款并转销对应的坏账准备不影响当期损益，具体会计处理如下：

  借：应付账款

  借：应收账款-坏账准备

  贷：应收账款

  年审会计师回复：

  年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

  （1）了解和评价管理层与应收款项管理及可收回性评估相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

  （2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

  （3）对于单项计提坏账准备的应收款项，复核管理层对预计未来可收回金额做出评估的依据；

  （4）获取了家电制冷配件板块和新能源汽车板块的应收账款明细，关注了主要客户应收账款变动情况，抽查了大额合同、签收单等原始资料，并对应收账款账面余额和本期发生额选取样本执行函证程序；

  （5）向公司管理层、业务部门了解公司未来收款计划、客户的信用历史、背景、经营情况及还款意愿以及对款项可回收性的判断；

  （6）对公司客户工商信息进行查询，了解客户的股权结构、经营情况、诉讼情况、抵押质押情况等；

  （7）对关联交易和关联往来余额进行关注，实施了检查、发函等程序核查了关联方交易的真实性和完整性；

  （8）结合期后回款检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

  （9）检查公司已上牌车辆的行驶记录；查询并与管理层讨论国家对新能源汽车补贴的最新政策及行业对最新政策的解读；查询当地政府关于新能源资金管理的政策和拨付文件；

  （10）关注应收账款坏账准备计提的充分性，比对了同行上市公司的坏账计提政策，复核了公司坏账计提金额；

  （11）了解新能源汽车国家补贴政策，并对应收国补金额进行测算，对已收到的补贴款进行查验，对新能源政策补贴款坏账计提金额进行复核。

  （12）获取并检查债权转让协议，并对债权转让事项进行函证及电话访谈，确认债权转让事项的真实性、合理性及公允性。

  （13）检查公司应收账款核销审批流程。

  经核查，年审会计师认为：

  （1）公司大额转回应收国地补贴的依据充分，存在可靠的外部证据，与当初计提的坏账准备资产有明确的对应关系；

  （2）已满足申报条件及公司预计将满足申报条件的车辆相关补贴回收不存在重大不确定性，报告期末应收国地补贴减值准备计提充分；

  （3）报告期内公司应收账款坏账准备核销及转销的原因合理、依据充分，会计处理符合企业会计准则的有关规定。

  问题（六）：年报显示，公司期末应收款项融资一应收票据账面余额3,566.23万元，本期新增274,736.73万元，本期终止确认275,790.68万元。

  请你公司：

  1、说明报告期应收款项融资的具体内容及产生原因，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定，未计提减值准备的依据。

  公司回复：

  截止2021年12月31日公司应收款项融资金额如下：

  单位：万元

  ■

  公司应收款项融资核算管理层既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的金融资产。银行承兑汇票主要系用于背书或贴现的银行承兑汇票。

  《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），企业管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，该金融资产应当分类为以摊余成本计量的金融资产；企业管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）应收款项融资项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  公司应收款项融资核算资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益应收票据。应收款项融资的确认依据，主要基于公司管理层对持有金融资产业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，按照金融工具准则的相关规定，于资产负债日确认为应收款项融资。

  公司期末应收款项融资均为银行承兑汇票，承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因此公司对银行承兑票据组合未计提信用减值准备。

  2、列示说明应收款项融资中终止确认的应收票据的情况，包括但不限于交易背景、交易方式、交易对手方名称及是否存在关联关系、资产账面余额及已计提减值准备等，并进一步说明终止确认的会计处理过程及确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司回复：

  公司应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，主要为家电板块日常销售业务过程中从下游客户取得。公司取得后除用于背书转让支付供应商货款外，部分直接用于贴现以支付需现金采购的材料款及日常经营所需。

  公司报告期内应收款项融资中终止确认的应收票据金额为275,790.68万元，其中背书金额为197,484.74万元，到期收回金额为628.43万元，贴现金额为77,677.51万元，具体如下：

  （1）公司2021年度应收款项融资中终止确认的银行承兑汇票背书情况：

  (下转B99版)