(上接B98版)
单位：万元
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（2）公司2021年度应收款项融资中终止确认的银行承兑汇票到期收回情况：
单位：万元
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（3）公司2021年度应收款项融资中终止确认的银行承兑汇票贴现情况：
单位：万元
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根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第五条规定：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第六条规定：金融资产转移，包括下列两种情形：（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方；（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件： 1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；3、企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
根据《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》第七条规定：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1、企业未保留对该金融资产控制的， 应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第九条规定：企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制；在其他情形下，表明企业保留了对被转移金融资产的控制。
公司收到的银行承兑汇票的承兑人均为大型商业银行、上市股份制商业银行及其他信用风险较低的银行，公司综合考虑信用风险、逾期未付风险等，对银行承兑汇票背书转让、无追索贴现及到期收回时予以终止确认。
综上所述，公司银行承兑汇票的背书、贴现及到期收回符合《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》规定的终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）根据新金融工具准则规定、公司管理层对应收票据管理意图，分析判断公司应收款项融资分类的准确性；
（2）获取应收票据备查簿，监盘库存票据，并与应收票据备查簿的有关内容核对；
（3）抽查部分记账凭证、票据及背书记录、票据签收单据、银行回单等资料，了解上述交易发生的背景，评估合理性；并评价相关会计处理核算是否符合企业会计准则相关规定；
（4）核查应收票据出票人、客户的资信状况、经营情况和还款能力等，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象；
（5）取得应收票据明细，分析和了解承兑人经营情况、资信等情况及历史票据违约情况；
（6）检查应收票据期后到期兑付、背书转让情况，复核公司关于应收票据可收回性的评估判断及应收款项融资坏账准备计提的合理性。
经核查，年审会计师认为：公司应收款项融资的相关会计处理符合会计准则的有关规定；应收款项融资中终止确认的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题（七）：年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额1.14亿元，其中对浙江东岱实业有限公司应收暂付款账面余额1,729.50万元，大部分账龄在3年以上。
请你公司说明对浙江东岱实业有限公司应收暂付款单的具体内容，包括但不限于性质、交易背景、具体内容、关联关系，相关款项是否构成对你公司的资金占用或者为你公司提供的财务资助，说明该款项长期未能收回的原因，已采取的催收措施，结合账龄、债务人实际履约能力、预计收回可能性等，说明计提比例的依据，计提金额是否充分合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、浙江东岱实业有限公司应收暂付款的具体内容
截止2021年12月31日，公司对浙江东岱实业有限公司（以下简称“东岱公司”）应收暂付款账面余额1,729.49万元，该款项系公司全资子公司淳安康盛毛细管制造有限公司（以下简称“毛细管公司”）与东岱公司采购电解铜产生。 东岱公司通过招投标流程进入公司供应商名录，毛细管公司与东岱公司于2014年开始开展电解铜采购业务，采购付款方式为款到发货。2014年8月至2018年6月毛细管公司合计向东岱公司支付采购款44,108.90万元用于购买电解铜，东岱公司合计交付电解铜42,361.02万元，剩余1,747.88万元电解铜未交付至公司。2018年11月16日东岱公司退还毛细管公司电解铜采购款100.00万元，2019年3月通过三方转账增加其应收款85.37万元，2021年收到法院执行款3.76万元，截止2021年12月31日，毛细管公司应收东岱公司1,729.49万元，相关款项不构成对公司的资金占用或公司提供的财务资助，暂付款余额为预付货款性质。
公司与东岱公司及股东无关联关系，东岱公司基本情况如下：
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2、东岱公司应收暂付款长期未收回的原因及公司已采取的催收措施
2018年12月，毛细管公司与东岱公司签订还款协议，协议内容如下：东岱公司、林向阳（实控人）、曹丽云（实控人之妻）、曹丽惠分别于2019年12月底前共同归还1300万元，2020年12月底前共同还清全部欠款700万元，如有一期未按期足额还清，债权人有权就全部欠款主张权利，并就欠款从2018年1月1日起至欠款还清之日止按年利率7%计算利息。签订还款协议后，东岱公司仅偿还了100万元，因东岱公司未按时履行还款协议的内容，经多次沟通后无效，毛细管公司于2019年12月27日向浙江省淳安县人民法院申请诉前财产保全，请求在价值2000万元的范围内查封、扣押或冻结东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠名下的财产。2019年12月27日，浙江省淳安县人民法院下达（2019）浙0127财保16号民事裁定书，裁定在价值2000万元的范围内查封、扣押或冻结被申请人东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠名下的财产。
2020年5月11日，浙江省淳安县人民法院下达（2020）浙0127民初143号民事判决书，判决东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠返还毛细管公司货款1900万元并支付该款自2018年1月1日起至付实际履行之日止按年利率7%计算的利息（暂算至2019年12月31日为266万元），如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费用由东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠负担。东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠与毛细管公司均不服上述浙江省淳安县人民法院（2020）浙0127民初143号民事判决，共同向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。2020年12月10日，浙江省杭州市中级人民法院下达（2020）浙01民终5219号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。
因东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠未自觉履行生效法律文书确定的义务，毛细管公司于2021年1月4日向浙江省淳安县人民法院申请强制执行。2021年4月26日，浙江省淳安县人民法院下达（2021）浙0127执4号之二执行裁定书，具体如下：法院在执行过程中，拍卖了被执行人林向阳、曹丽云名下位于康盛路221、223号06室店面房，拍卖所得价款为1,120,000.00元，毛细管公司受偿案款37,562.44元，暂未发现东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠有其他可供执行的财产；对被执行人采取了纳入失信被执行人名单和限制消费的执行措施。法院对毛细管公司进行了约谈，将案件执行情况、采取的财产调查措施、被执行人的财产情况等予以告知，毛细管公司同意终结本次执行程序。经裁定终结本次执行程序。
综上所述，公司采取相关措施后东岱公司、林向阳、曹丽云、曹丽惠无可执行的财产，因此截止目前东岱公司欠公司剩余款项未收回。
3、东岱公司应收暂付款坏账准备计提情况
截止2021年12月31日,公司应收东岱公司款项情况如下：
单位：元
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综上所述，经法院判决裁定并强制执行后，东岱公司及相关连带责任人无相关的还款能力，公司预计款项无收回的可能性，故对上述款项全额计提坏账准备，计提依据充分、合理。
年审会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）与管理层沟通了解公司与东岱公司业务情况；
（2）获取并检查公司与东岱公司业务往来的采购合同、银行支付凭证、采购入库单、记账凭证等相关资料；
（3）获取并检查公司与东岱公司2018年12月29日签订的债权债务结算、还款协议；
（4）对东岱公司执行函证程序；
（5）获取并查阅诉讼资料、法院判决书及裁判书；
（6）评价管理层坏账准备计提的合理性、准确性。
经核查，年审会计师认为：东岱公司应收暂付款系因电解铜采购业务产生，不构成对公司的资金占用或者为公司提供财务资助，坏账准备计提金额充分、合理。
问题（八）：年报显示，你公司期末存货账面余额3.40亿元、同比增长14.27%，存货跌价准备余额4,241.66万元，同比下降27.54%。原材料、在产品、库存商品、发出商品跌价准备余额分别为1,441.32万元、847.25万元、1,702.34万元、250.76万元，较去年同期余额分别同比变动-32.91%、12.12%、-29.01%、-54.60%。委托加工物资未计提跌价准备。
请你公司：
1、结合存货的类型、用途、库龄，相关产品的销售价格和期后发货销售情况，以及达到预定可销售状态发生的成本费用等，说明存货跌价准备测算过程、可变现净值等情况，以及存货跌价准备计提是否充分。
公司回复：
（1）截止2021年12月31日，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
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（2）存货跌价准备计提说明
公司根据存货可变现净值与存货成本的差额计提存货跌价准备。对于正常销售、使用的存货，存货的可变现净值根据预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值；对于存在呆滞、损毁等情况的存货根据其残值可收回金额减去估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值。
①家电制冷配件板块存货跌价计提情况
原材料期末计提跌价准备275.18万元，包括原材料呆滞品及损坏的材料一批，已完成公司报废流程审批，计提跌价准备273.63万元；存在少量明显价格下跌的材料，按预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值计提原材料跌价准备1.55万元。
库存商品期末计提跌价准备976.00万元，包括呆滞品及残次品一批，已完成公司报废流程审批，计提跌价准备452.98万元；可正常销售的库存商品经测试，按照预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值计提跌价准备523.02万元。
发出商品期末计提跌价准备250.76万元，包括已发出尚未结算的发出商品经测试，按照预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值计提跌价准备233.69万元；超过结算期但无法结算的发出商品全额计提跌价准备17.07万元。
②新能源汽车板块存货跌价计提情况
原材料期末计提跌价准备1,166.14万元，系子公司中植一客原材料呆滞品一批，由于新能源汽车行业技术指标和新能源汽车推广应用推荐车型目录变化，公司确定后续不再生产旧型号新能源汽车。经现场勘察，该批材料主要为电子产品、汽车零配件等，出现老化和技术指标不符合当期政策的情况，基本无可回收价值。
在产品期末计提跌价准备847.25万元，系中植一客2019年为成都公交备货生产的新能源公交车，因受疫情影响成都大运会延期举办，成都公交的新能源公交车更新计划搁置，导致生产中断。经现场勘察，该批在产品主要为涂装阶段的车身，主要为钢结构框架，可回收价值较低，计提跌价准备847.25万元。
库存商品期末计提跌价准备726.33万元，系中植一客期末结存的新能源汽车，主要为2016年至2020年生产的各类样车及未完成销售的少量库存车。该部分车辆已存放较长时间，已不属于当前新能源汽车推广应用推荐车型，车辆整体技术指标已无法满足当前的新能源汽车政策，且存在老化和损坏的情况，基本无销售价值。同时大多数车辆关键零部件技术指标已无法达到目前政策的要求，无法再次利用，可回收价值很小。公司组织各部门研究决定，对少量尚具有改造和收回价值的车辆，进行改造、拆解和回收，根据预计可回收利用的金额计算计提跌价准备，对于无回收利用价值的车辆，已向公司提起报废流程，并全额计提跌价准备，合计计提跌价准备726.33万元，其中以前年度已计提519.22万元，本期新增207.11万元。
2、说明在产品跌价准备同比上升的情况下，原材料、库存商品、发出商品跌价准备同比下降的合理性，对委托加工物资未计提跌价准备的合理性。
公司回复：
（1）在产品跌价准备同比上升的情况下，原材料、库存商品、发出商品跌价准备同比下降的原因
在产品跌价准备同比上升的原因主要系子公司中植一客2019年为成都公交备货生产的新能源公交车，因受疫情影响成都大运会延期举办，成都公交的新能源公交车更新计划搁置，导致生产中断。经现场勘察，该批在产品主要为涂装阶段的车身，主要为钢结构框架，可回收价值较低，本期根据可变现净值补提跌价准备91.56万元。
原材料、库存商品、发出商品跌价准备同比下降的原因主要系报告期内公司销售或领用以前年度已计提跌价准备的存货，导致存货跌价准备转销所致。报告期内存货跌价准备转销金额为2,256.30万元。
（2）委托加工物资未计提跌价准备的原因及合理性
截止2021年12月31日，委托加工物资主要系钢带镀铜、铝板、冷轧卷。报告期末钢材、铝板不存在市场价格明显下跌的情况，经跌价测试不存在可变现净值低于成本的情况，因此无需对委托加工物资计提跌价准备。
年审会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）评价管理层存货跌价准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的存货跌价准备进行复核和重算；
（3）对公司存货现场监盘和勘察，记录公司存在的呆滞、损毁和残次的存货；
（4）向公司管理层、业务部门了解公司存货的生产销售及对于库存存货的处置情况和未来市场预期；
（5）检查存货跌价准备的转销依据是否充分，会计处理是否正确；
（6）结合期后销售或处置检查，评价存货跌价准备计提的合理性。
经核查，年审会计师认为：公司存货跌价准备计提充分、合理。
问题（九）：年报显示，你公司报告期末在建工程账面余额1.33元，其中中植一客成都新建厂区预算金额8亿元，账面余额1.20亿元，同比增长15.15%，减值准备余额1,585万元。
请你公司：
1、说明中植一客成都新建厂区立项时间、预算金额、项目周期、实施该项目的目的和意义、是否进行可行性研究，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
公司回复：
中植一客成都新建厂区原计划用于商用车项目，于2017年7月完成可行性研究报告，2017年11月经四川省发展及改革委员会立项批复：“项目总投资225,509万元，其中新增固定资产投资201,590万元，铺底流动资金23,919万元。”新建厂区项目周期为18个月，一期工程计划投入8亿元，因2017年公司尚未收购中植一客，不适用上市公司审议程序和临时信息披露要求，相关决策程序已按照中植一客当时规定的内部决策流程执行。
项目目的：在现有厂区年产3,000辆新能源商用车生产能力基础上，在成都市经济开发区新征土地，新老厂区统一规划，建设新厂区，使中植一客成为具有新能源商用车综合生产能力的现代化生产企业。
项目意义：新厂区一方面采用先进生产工艺，提升产品品质，提高产品市场竞争力，导入高附加值新产品，加快产品结构调整，扩充中植一客产品线；另一方面将大幅提升生产能力，实现将中植一客建成新能源商用车生产基地的战略目标，为中植一客高速持续发展打下基础，以适应公司快速发展的需要。
2、结合中植一客持续亏损情况，说明对该项目持续增加投入的原因及合理性，是否与当初可研分析存在重大变化，是否损害上市公司利益。
公司回复：
中植一客新厂区在建工程情况如下：
单位：元
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中植一客新厂区建设2021年处于停工状态，期末账面余额12,046.85万元，较期初账面余额12,004.92万元增加了41.93万元，增长率0.35%，主要系收到前期预付款发票后入账增加，并未对该项目进行实质性投入。
从2021年年底，公司持续获得成都及周边的公交订单，公司为完善及优化中植一客整车工艺路线，满足产品转型升级需要，提高产品质量及生产规模，同时建设专用车生产线等，促进中植一客持续发展，公司考虑重启上述项目建设，避免造成前期投资的浪费。
综上所述，该项目的后续启动建设，不仅不会损害上市公司利益，而且对于上市公司后期加强与政府合作、争取订单、产品转型、工艺及生产规模提升等各方面都具有积极作用。
3、公司对该项在建工程计提减值准备的测算过程，具体参数，计提金额是否充分合理。
公司回复：
截止2021年12月31日，公司在建工程减值准备情况如下：
单位：万元
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公司在建工程减值准备主要系对子公司中植一客成都新建厂区计提的减值准备。2020年中植一客拟与成都城投能源投资管理集团有限公司合作建厂，中植一客以资产出资成立子公司成都诚植新能源汽车有限公司，故委托北京中林资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，出资金额以标的资产评估基准日2020年1月6日评估价值为基础确定。标的资产主要系在建工程和土地使用权，根据评估公司出具的《中植一客成都汽车有限公司拟以资产出资所涉及其持有的土地使用权和地上在建工程市场价值资产评估报告报告》[中林评字（2020）3号]，中植一客持有的土地使用权及地上在建工程于评估基准日的评估值为18,687.90万元，其中在建工程值为10,449.14万元，土地使用权为8,238.76万元。中植一客根据评估报告对在建工程计提减值准备 1,585.00万元。截止目前成都新厂房支出主要为土地支出、前期费用和少部分工程款，均为必要支出，无资本化利息或其他重大的间接费用，结合四川省龙泉驿区规划和自然资源局网站查询到的近期工业用地成交价格作为判断标准，本期未见进一步减值迹象。
年审会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）了解与在建工程的完整性、存在、计价和分摊相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
（2）评价管理层在建工程减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的在建工程减值准备进行复核和重算；
（3）获取评估报告，复核评估师使用的原始数据、假设和方法，判断计提减值的合理性；
（4）实地检查重要在建工程，并实施监盘程序，以了解在建工程进度；
（5）查询周边土地成交价格，重新测算并分析在建工程是否存在减值迹象。
经核查，年审会计师认为：公司对中植一客在建工程减值准备计提充分、合理。
问题（十）：年报显示，你公司报告期对常州易藤电气有限公司投资1,700万元，并作为其他非流动金融资产核算。
请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据，投资目的及交易价格、交易对手方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、5%以上股东或实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，对外投资的定价依据及公允性，将其作为其他非流动金融资产核算的主要原因，是否符合企业会计准则的有关规定，以及相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
公司回复：
常州易藤电气有限公司（以下简称“常州易藤”）自成立以来始终专注于铜绞线、合金铜绞线以及镀锡/镀银绞线的开发、生产和销售，主营产品为高端电线铜合金导体，广泛应用于新能源汽车线束、通讯信号线束、医疗器械线束、工业机器人线束等领域，相较于传统纯铜导体，其产品具有更高强度和耐弯折性，市场空间广阔。
2021年8月9日，公司全资子公司宁波贰肆壹捌投资有限公司（以下简称“贰肆壹捌”）与常州易藤及其股东邵宇先生、高一锋先生签署了《邵宇、高一锋与宁波贰肆壹捌投资有限公司关于常州易藤电气有限公司之增资协议》，协议约定常州易藤应于增资前完成对江西易藤电气有限公司（以下简称“江西易藤”）100%股权的收购以及员工持股平台股权转让。详见公司于2021年8月11日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-048）。2021年8月16日，常州易藤按约完成了对江西易藤100%股权的收购。2021年11月贰肆壹捌以货币方式向常州易藤增资1,700万元，出资完成后其持有常州易藤10.1769%股份。
江西易藤为常州易藤100%控股的全资子公司，常州易藤于2021年8月完成对江西易藤的收购。鉴于常州易藤未编制合并财务报表，现将常州易藤与江西易藤2019年度至2021年度主要经营数据列示如下（未经审计数据）：
单位：万元
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本次贰肆壹捌向常州易藤出资1,700万元，投资后持有常州易藤10.18%的股权，投资估值系根据常州易藤的营收规模、在手订单、客户资源以及未来增速预测等因素，并参考铜材精加工同类公司市场估值，经双方友好协商后确定，价格公允。
本次对外投资的目的系为取得投资收益，且考虑常州易藤与公司具备一定产业协同性，上市公司将以投资常州易藤为契机，共同拓展以铜合金为代表的新材料精深加工市场，整合外部资源优势，逐步进入高端铜合金材料领域，推进公司家电板块向新材料业务转型升级和多元化发展。
经核查，常州易藤、江西易藤及其原股东与康盛股份、康盛股份董监高、康盛股份5%以上股东或实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
本次对常州易藤的股权投资目的系为取得投资收益和形成产业协同效应，符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产定义，预计持有时间超过一年，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，应列报至其他非流动金融资产。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司内部已严格按照有关规定完成审批决策流程，并于2021年8月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
问题（十一）：年报显示，其他权益工具投资中天津普兰纳米科技有限公司账面期末余额4,223.92万元，同比增长685.21%，你公司称系公司将天津普兰纳米科技有限公司按最新一次增资价格调整的公允价值变动所致。
请你公司：
1、结合天津普兰纳米科技有限公司业务开展情况和股权结构变化，说明投资持股比例和投资目的，作为其他权益工具投资核算的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
（1）天津普兰纳米科技有限公司基本情况
天津普兰纳米科技有限公司（以下简称“天津普兰纳米”），自成立以来主要从事以石墨烯电极和超级电容器的生产和研发，应用于各种触摸电极、绿色能源器件、超级电容器等领域。
公司于2016年4月出资4,000万元，出资完成后持有天津普兰纳米10.5598%股份。公司与天津普兰纳米在新能源汽车零部件产业和新材料产业的合作，有利于公司完善和发展产业布局，扩大产业覆盖面。公司通过资源整合，有效把握新能源产业高速发展所带来的战略机遇，以实现良好的投资收益。
2021年11月26日，天津普兰纳米以投前4亿元估值引入天津久日新材料股份有限公司等投资人完成增资扩股，公司签署放弃优先认购本轮融资的复函，未参与本次融资。截至2021年12月31日，公司投资股权比例为9.0837%。
（2）天津普兰纳米2021年度股权结构变化
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（3）作为其他权益工具投资核算的依据
①公司对天津普兰纳米的处理适用新金融工具准则
公司对天津普兰纳米的持股比例从10.5598%下降至9.0837%，且均未派出董事，对其不具有控制、共同控制或重大影响。因此，公司对天津普兰纳米的处理不适用《企业会计准则第2号一一长期股权投资》规定，而应适用财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）的相关规定。
②公司对天津普兰纳米的股权投资为一项非交易性权益工具
公司对天津普兰纳米的股权投资为普通股股权，符合《企业会计准则第37号一一金融工具列报》关于权益工具的定义，属于一项权益工具。
新金融工具准则规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
公司持有天津普兰纳米股权的投资目的并非为了近期出售，且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具。因此，公司对天津普兰纳米的股权投资是非交易性的。
根据新金融工具准则的相关规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此，公司将对天津普兰纳米的股权投资，确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”，相关的会计确认、计量符合企业会计准则规定。
2、说明报告期末进行账面价值调整的合理性，是否符合企业会计准则的要求，标的公司增资是否存在第三方评估机构的价值评估报告，如有，请提供。
公司回复：
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产或金融负债没有现行出价或要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，企业应当采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
报告期内天津普兰纳米不存在有活跃市场中的报价。根据《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》，天津久日新材料股份有限公司等对天津普兰纳米进行增资，增资价格为44.65元/股，增资时无第三方评估机构价值评估报告。公司按照天津普兰纳米最近交易的市场价格确定其公允价值，符合企业会计准则相关规定。
年审会计师回复：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）获取并检查公司投资天津普兰纳米相关协议、工商资料及相关增资资料等；
（2）向管理层了解公司投资天津普兰纳米的目的，分析管理层对其投资作为其他权益工具投资的合理性；
（3）与管理层沟通并确定其他权益工具投资公允价值计量的方法，获取并复核管理层编制的相关公允价值计算表。
经核查，年审会计师认为：公司投资天津普兰纳米确认为其他权益工具投资符合企业会计准则的相关规定；按最新一次增资价格确定其公允价值符合企业会计准则的相关规定。
问题（十二）：年报“关联方资金拆借”显示，你公司向关联方中植新能源汽车有限公司、中植汽车安徽有限公司合计拆入金额7.49亿元、拆出金额7.73亿元。其他应付款中拆借款期末余额9,800.40万元。
请你公司：
1、说明关联方资金拆入拆出的起止时间，向关联方拆入拆出资金的必要性，拆借利率是否公允，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
公司回复：
公司2021年度拆入资金为向关联方借入流动资金，拆出资金为归还关联方前期借入流动资金，详细情况如下：
单位：万元
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公司于2020年11月20日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度向关联方借款的议案》，公司2020年度公司因生产经营需要，向关联方中植新能源及其子公司借款一年期限即将届满，为保持业务的稳定性和连续性，董事会同意公司2021年度继续向关联方中植新能源借款，最高借款额不超过人民币5亿元（含），借款期限自2021年1月1日至2021年12月31日，在限定额度内，该资金额度可以滚动使用，借款的成本不超过 10%/年，资金使用的方式、金额等由公司根据资金使用需要与中植新能源签署具体借款协议。经协商，公司本次向关联方借款无需提供相关抵押或担保。
关联董事王亚骏先生、刘惟女士和冉耕先生已回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同时该事项已提交至公司2020年第四次临时股东大会表决通过。
本次关联方资金拆借事项公司已履行了必要的审议程序，并已通过临时公告的形式对外进行披露（公告编号：2020-098）。公司于2021年1月1日与中植新能源签订《人民币借款合同》，合同借款利率4.35%，与2020年度公司与中国工商银行签订的一年期流动资金借款利率一致，利率公允，未损害交易双方的利益。
（2）说明其他应付款中拆借款的交易对手名称、拆借背景、关联关系等情况，拆借利率是否公允，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
公司回复：
公司2021年度与中植新能源及其子公司发生的拆借款情况如下：
单位：万元
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公司其他应付款中拆借款主要系与中植新能源签订的《人民币借款合同》产生。
问题（十三）：年报显示，你公司报告期内公司注销孙公司无锡康盛电器配件有限公司和新乡康盛制冷配件有限公司，不再纳入合并范围。
请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据，并进一步说明注销原因、注销后的业务承接以及相关会计处理情况。
公司回复：
无锡康盛电器配件有限公司（以下简称“无锡康盛”）成立于2011年5月11日，主营业务为冰箱配件冷凝管加工制造，通过上市公司和康盛科工贸向客户上海夏普电器有限公司、无锡松下冷机有限公司、江苏元隆电器有限公司及江苏白雪电器股份有限公司销售产成品，因2019至2020年上海夏普电器有限公司、江苏元隆电器有限公司、江苏白雪电器股份有限公司三家客户相继自身公司发展规划搬离原生产地，无锡松下供量减少，无锡康盛业务量骤降，为减少公司损失，经公司管理层决定，于2021年4至6月对无锡康盛内部清算，所剩业务由承包商无锡润茂科技有限公司承接后，无锡康盛于2021年11月办理注销完结，注销后无锡康盛剩余资产返还公司。
新乡康盛制冷配件有限公司（以下简称“新乡康盛”）成立于2009年12月23日，主营业务为冰箱配件冷凝管加工制造，通过浙江康盛科工贸向客户：河南新飞家电有限公司、河南新飞制冷器具有限公司与河南新飞电器有限公司（以下合称“新飞公司”）供货。因新飞公司于2017年10月30日申请合并重组后业务量下降。由康佳接手新飞公司后，新乡康盛继续供货，但由于产品没有利润导致连续亏损，为了减少亏损决定将其进行注销，注销后新乡康盛剩余资产返还公司。
无锡康盛及新乡康盛近三年财务数据如下：
单位：万元
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问题（十四）：与年报同时披露的《关于对参股公司减资及股权转让方案进行调整的公告》显示，2020年11月你公司将持有的参股公司杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股份进行转让和定向减值，由于交易对手不符合浙江省地方金融监督管理局于2020年11月印发《浙江省小额贷款公司监督管理工作指引（试行）》的要求，你公司在2022年4月30日终止交易，继续寻找新的交易对手。年报显示，你公司报告期内新注册从事资本市场服务的宁波贰肆壹捌投资有限公司。
请你公司：
（1）说明股权处置交易经过一年半才披露交易进展的合理性，信息披露是否及时。
公司回复：
2020年11月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司减资及股权转让的议案》，按照该方案，公司拟通过股权转让及减资的方式退出杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司（以下简称“康盛小贷公司”），交易完成后不再持有其股份。
2020年12月至2021年第一季度，根据最新下发的《浙江省小额贷款公司监督管理工作指引（试行）》的精神，公司与康盛小贷公司多次就本次减资和退出方案与淳安县金融办以及市级和省级主管单位进行沟通。由于相关试行指引对于省内小贷公司的第一大股东进行了进一步的约束，同时对于小贷公司的大额减资行为的审批更为审慎，因此上述方案在此期间一直处于协调状态。
2021年第二季度至2022年一季度，公司、本次交易对手以及康盛小贷公司根据与主管单位的沟通，基于上市公司集中资源发展主营业务、减少主营外金融类业务的宗旨，决定仍继续维持本次交易方案的推进。而方案的完成有待于相关试行指引对于减资程序的进一步明确，主管单位就本方案未作出明确批复。
2022年4月，基于本交易方案推进长时间未取得进展，公司与本次交易对手经协商，基于原合作协议执行的前置条件未能达成，决定终止该交易方案。公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司减资以及股权转让方案进行调整的议案》，并于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告披露（公告编号：2022-037），公司已按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。公司后续仍将继续保持与主管单位的沟通，跟踪对于省内小贷公司股东资格和减资事项的最新要求，并继续履行康盛小贷公司主要股东的职能，维护康盛小贷公司正常稳定经营。
（2）说明投资公司成立的具体目的，在处置参股小额贷款公司的情况下注册投资公司的合理性。
公司回复：
宁波贰肆壹捌投资有限公司的设立系满足公司围绕主营业务进行产业布局和合作需要，聚焦于公司现有产品的补充与升级以及产业链的延伸与拓展，坚持实体制造业为根本，产业投资以提升上市公司整体资产质量、助力主营业务升级为目标。重点投资方向为氢能产业链、电动汽车核心零部件、热管理相关产业以及铜铝合金新材料精深加工等。
本次设立投资公司与处置康盛小贷公司无实质关联，出发点和目的不同，处置康盛小贷公司是基于发展主业，剥离类金融业务之目的，设立投资公司是为了企业转型发展，布局新实体业务目的，不存在不合理性。
问题（十五）：报告期内，你公司存在多名董事、高级管理人员辞职的情形，包括董事长王允贵、董事刘惟、董事刘国强、财务总监马响离职、董事会秘书李文波、总经理高会恩、副总经理李小攀、副总经理王达学。
请你公司说明上述人员离职的具体原因，后续聘任董事、高级管理人员的工作开展情况，上述人员离职是否会对你公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等产生不利影响以及你公司采取的解决措施（如有）。
公司回复：
1、人员变动情况：
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2、后续聘任情况：
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经核查，在人员离职后，公司已按照有关程序及时聘任新的董事、总经理、副总经理和财务总监，并指定代行董事会秘书人员，公司后续将按有关规定尽快聘任董事会秘书。上述人员的离职不会对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等产生不利影响。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十日
- 浙江康盛股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告 2022-05-31
