（上接B86版）

  （2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表股权”。

  1、置入的非并表股权情况

  ■

  注1：2019年11月27日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权），徐州冠睦取得成本1,288.48万元，对外转让价款为1,300万元。徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于2019年12月5日、12月26日、2020年1月23日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。

  注2：2019年11月至2022年3月，公司分别处置了广东永顺生物制药股份有限公司1.3%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权、上海信公196.6812万股、华艺生态园林股份有限公司0.8333%股权、常州网拍天下网络科技有限公司16.1702%股权(现名：常州威沃数据科技有限公司，转让时股权已稀释至16.1702%)、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）对应底层4.96%徐工机械股票，合计股权转让款18,793.68万元，该部分已退出股权的初始取得成本合计16,858.62万元，退出价款高于取得成本1,935.06万元。截至目前上述退出款已收到18,072.18万元。

  注3：徐州鼎裕附属机构退出上述项目收到资金后，利用上述资金或内部拆借资金开展二级股票投资，截至2021年12月31日，徐州鼎裕持有的股票公允价值2,897.08万元，合计盈利33.23万元。

  注4：徐州鼎晟主要资产为2021年新增对外投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）及北京网藤科技有限公司，详细情况见本问询回复函4（1）。

  注5：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等SPV公司过户至天马股份的时间。而关于底层资产过户至SPV公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京世纪金光半导体有限公司4家公司，于SPV公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马股份后才完成其底层资产过户至对应的SPV公司（过户时间分别2020年5月9日、2020年5月21日、2020年4月27日、2020年11月25日），其他底层资产于SPV过户至天马股份时均已登记在SPV公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至底层资产完成过户日。

  注6：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司聘请了外部评估机构进行公允价值评估。于评估基准日，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入估值，部分资产受疫情及受政策市场及融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响出现了经营业绩下滑的情况，公允价值较前期有一定幅度的下降。但整体资产来看，于2021年12月31日，2019年、2020年、2021年三次置入资产的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限。从已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1,946.58万元，盈利比例10%左右，公司未来将继续择机退出项目以实现投资收益，不断改善公司现金流状况。

  2、置入的并表股权情况

  2019年4月，公司及公司控制的附属机构收购徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元），徐州长华相关情况如下表所示：

  ■

  徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入公司时均采用的收益法进行评估。自2019年5月纳入合并报表，中科华世营业收入均高于置入时点的预测值，2019-2020年扣非后净利润也均高于置入时点的预测值，而2021年因纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原因，导致公司扣非后净利润低于预测时点0.39%；热热文化2019年及2020年均超额完成了收益法盈利预测，2021年下半年受客户百度集团审核策略调整的影响，公司未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响，导致2021年营业收入及净利润较置入时预测时下滑了4.61%、6.71%。但得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了客户结构，积极拓展新的客户，从而降低了大客户依赖风险。从近3年的整体业绩来看，热热文化和中科华世均超额完成了收益法的盈利预测，其中热热文化累计营业收入较预测业绩增高了21.58%，累计净利润增高了3.77%；中科华世累计营业收入增高了25.39%，累计净利润增高了4.14%。具体业绩情况及与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的比较情况如下表所示：

  ■

  3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

  公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收购相关股权资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

  （1）交易定价均依据评估报告

  上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。

  （2）交易符合公司业务发展的战略布局

  为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。

  （3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形

  热热文化和中科华世于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所示，从整体上看，2019年至2021年，热热文化和中科华世累计营业收入和净利润均超过了置入时收益法的预测值，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。如上文表格所述的2019年至2021年置入的少数股权投资，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入时估值，部分资产已实现退出，部分资产受疫情及政策市场和融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响，估值低于前期置入时点的估值。但整体资产来看，2019年、2020年、2021年三年置入资产于2021年末的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺。从前文所述的已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1,946.58万元，盈利比例10%左右。故，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限，且退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形。

  综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，通过退出项目改善了公司现金流情况，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

  独立董事核查意见：

  经核查，独立董事认为，公司置入资产时的交易定价均依据的是专业机构出具的评估报告，置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形。

  问题5. 年报显示，你公司报告期内与控股股东四合聚力按出资比例增加对海南齐机科技有限公司投资（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”），增资完成后，双方持股比例不变。海南齐机原为你公司子公司齐重数控的全资子公司，你公司控股股东四合聚力于2020年6月对齐重数控增资后，导致你公司对其持股比例由100%下降为49%，丧失对其控制权，并不再纳入公司合并范围。你公司2020年因此确认相应投资收益2,122.25万元。2021年，你公司再次增加对海南齐机投资7,550万元，并向其拆入资金2,400万元。你公司对持有海南齐机投资按权益法进行核算，报告期内确认投资收益4,578.33万元。

  请你公司：

  （1）说明在你公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因，以及向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性；

  回复：

  （一）在公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因

  创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚力在项目投资方面有较强的资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源优势，为公司的创投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与控股股东合力打造了投资平台海南齐机。

  合作之初，齐重数控为海南齐机的股东，作为高新技术企业的齐重数控在高端设备制造方面有深厚的产业背景，借助四合聚力的资源优势，双方发挥各自优势合作打造的海南齐机在高端装备制造、新一代信息技术等领域的项目投资、业务开展将可增强海南齐机的盈利能力，从而增加公司对外投资的收益，并最终实现公司的投资目的。

  公司对海南齐机进行大额增资，主要系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目的投资和融资业务。公司及四合聚力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的资源优势和公司的产业优势，参与了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）的战略配售等投资项目，该等投资为上市公司带来了一定的投资收益。

  （二）向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性

  因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可实现退出回流资金，因此为支持上市公司及其子公司的经营发展，2021年8月13日公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助，且无需公司（含并表范围内公司）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。报告期内，海南齐机向徐州正隆提供财务资助2,400万元。

  本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利于提高公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

  （2）说明控股股东四合聚力对海南齐机增资资金到位情况，出资时间等是否符合章程规定或合同约定，是否存在通过共同投资变相占用你公司资金的情形；

  回复：

  2020至2021年间，公司及控股股东四合聚力以现金形式对海南齐机实缴出资明细如下表：

  单位：万元

  ■

  由上可知，除第一次共同增资因公司此前已完成50万元实缴出资导致公司实缴出资比例低于增资后持股比例外（四合聚力已按其认缴出资义务履行该期全部实缴出资义务），剩余各期公司与四合聚力的实缴出资行为均按照各自认缴的出资比例进行同比例增资。

  经公司核查，上述公司及四合聚力对海南齐机的增资均已签订增资相关协议，相关出资行为不存在违反公司章程或增资相关协议的情形，四合聚力对海南齐机增资的资金到位情况、出资时间等符合章程及相关协议约定。同时，由于公司与四合聚力对海南齐机的出资均按各自的认缴出资比例同比例进行，且实缴出资资金已同比例同步到位，因此，不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，控股股东四合聚力不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。

  （3）结合海南齐机近两年主要业务、经营情况、主要财务数据等，说明你公司2020年6月放弃对其控制权的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形；

  回复：

  海南齐机近两年的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  海南齐机原为齐重数控之子公司，因公司及公司控股股东四合聚力于2020年6月对其共同增资，导致公司所持有的股权被稀释而丧失其控制权。

  如上表所示，从海南齐机2020年1-5月份的财务数据来看，海南齐机在增资前基本未开展经营业务，无活跃业务记录，且净资产为负，正是前述由公司与四合聚力共同对其增资的原因，为海南齐机的投资业务开展提供了充足的资金支持。2020年6月以来，海南齐机在公司及四合聚力优势互补的共同支持下，围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行了一系列投资，取得了良好的投资回报和经营收益，也为公司增加了投资收益。

  综上所述，基于四合聚力的资源优势，公司2020年6月通过与四合聚力共同增资的方式打造投资平台海南齐机，并放弃对海南齐机的控制权，通过双方后续共同同比例的增资为海南齐机围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行的一系列投资提供充足的资金支持，提升了海南齐机自身的盈利能力，同时也增加了公司的投资收益，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。

  独立董事核查意见：

  经核查，独立董事认为，公司2020年6月放弃对海南齐机的控制权，系出于利用四合聚力的资源优势，结合自身的产业优势，共同打造围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域的投资平台，增加公司的投资收益，谋求公司新的业绩和利润增长点，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。

  （4）说明投资收益的具体核算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

  回复：

  （一）2020年投资收益的具体核算过程及依据

  公司2020年因权益法核算的长期股权投资产生的投资收益2,122.25万元，其中对海南齐机确认的投资收益为2,431.52万元。另外，公司2020年因海南齐机增资事项导致公司所持股权被稀释而丧失控制权而确认处置收益43.23万元。具体分析如下：

  1、丧失控制权时确认的投资收益

  《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

  由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额为50万元，而本次增资扩股中齐重数控出资4,850.00万元后，连同之前的出资50万元共计取得4,900.00万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置时取得的价款为0元，海南齐机的净资产的公允价值为-365,500.55-500,000.00=-865,500.55元（由于丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），齐重数控剩余股权公允价值为-865,500.55元*49%= -424,095.27元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-865,500.55*100%=-865,500.55元，差额为-424,095.27-（-865,500.55）= 441,405.28元计入投资收益。由于合并报表中已合并海南齐机期初至处置日的利润，以权益法核算对海南齐机的长期股权投资时按持股比例49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初至处置日的49%部分的投资收益，即18,509.3*49%=9,069.56元，扣减后合并层面确认的投资收益为432,335.72元。

  2、权益法核算的长期股权投资收益

  《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”个别财务报表中，视同自取得时即采用权益法核算进行调整，海南齐机2020年初未分配利润为-884,009.85元，因此齐重数控调整2020年年初未分配利润金额为-884,009.85*49%= -433,164.83元；海南齐机2020年度净利润为49,622,920.41元，该利润主要来源于海南齐机获得公司与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期股权投资权益法核算的规定，确认2020年度投资收益为49,622,920.41*49%= 24,315,231.00元。

  综上，因海南齐机股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益432,335.72元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取得时即采用权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益24,315,231.00元计入权益法核算的长期股权投资收益，上述合计影响投资收益24,747,566.72元。公司2020年因海南齐机因股权被稀释而丧失控制权确认的处置投资收益及权益法核算的投资收益计算金额准确，符合企业会计准则相关规定。

  （二）2021年投资收益的具体核算过程及依据

  如本题第（3）问回复中所述，海南齐机2021年实现净利润为9,343.53万元，公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》有关规定，按照应享有或应分担的海南齐机实现净利润的份额而确认的投资损益金额4,578.33万元，核算过程和依据符合企业会计准则相关规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司对海南齐机确认投资收益核算准确，符合企业会计准则的有关规定。

  问题6. 年报显示，你公司2021年末的资产负债率为77.26%，较期初上升近17个百分点，短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率分别为0.49、0.31、0.14，较期初出现大幅下滑。2022年4月，债权人向法院申请对你公司实施预重整已获法院受理。

  请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因，你公司后续拟采取的改进措施及有效性（如有），并说明截至目前预重整进展情况。

  回复：

  （1）请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因。

  根据公司与债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请恢复按照原判决书的判决执行。考虑到后续还款压力巨大，公司预计短期内无法继续偿还或达成进一步和解。2021年年末，公司出于谨慎考虑，按照相关违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84,781.26万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司2021年度财务状况显著恶化的主要原因。

  除上述原因外，2021年度，公司主要业务板块的业务开展、经营环境及行业状况均面临不同程度的挑战。受冲击较大的创业投资与资产管理服务业务板块因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，大量预期可退出投资项目未能实现如期退出，导致公司投资收回的现金流减少。对于高端装备制造业，2021年下半年以来，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响，同时，原材料价格、运输成本持续居高不下，行业发展成本压力大。对于互联网信息技术服务，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响，但2021年热热文化实现营业收入15,956.46万元，同比减少23.41%，其审核业务收入规模仍因受丧失百度集团订单影响不如预期。对于传媒业务，由于行业受到疫情、中小学生减负及经济增速放缓等不利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021年度，公司虽加强了民营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，努力实现了公司收入和利润的双增长，但是其增速仍不如预期。

  公司四大主业的经营情况、行业状况、市场环境等因素的分析及公司偿债能力指标分析详见本回复函1（3）及1（6）。

  （2）你公司后续拟采取的改进措施及有效性。

  因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层会继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升。子公司热热文化虽然在2021年由于百度转型失去部分业务，但是随着新客户持续增加，市场的不断开拓，已经逐步将该影响降至最低。子公司中科华世自2020年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。

  另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。

  （3）说明截至目前预重整进展情况

  2022年4月6日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行预重整。详见公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）。

  2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的《通知书》（【2022】浙08民诉前调1号之一），衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。详见公司于2022年4月21日披露的《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。

  截至本问询函回复之日，经预重整管理人组织评选，已确定沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司预重整环节的资产评估机构，配合预重整管理人开展清产核资工作，目前评估机构已进场开展对公司的资产等状况进行评估。公司后续将根据有关规则的要求，及时披露预重整的有关进展。

  问题7. 年报显示，你公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额7,219.20万元，同比增长26%。年报中“证券投资”部分显示，你公司期末持有多只私募证券投资基金及境内外公司股票，报告期内购买金额6,940.77万元，出售金额4,860.37万元，报告期内公允价值变动金额-455.89万元，多只基金或股票出现亏损。

  请你公司结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性，你公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性

  创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地位的企业。公司通过以自有资金出资及向第三人募集资金设立创投基金的方式，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及为创投企业提供经验、管理、融资咨询等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。

  随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富的项目投资与管理经验。公司投资团队认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。2022年，业务团队将继续深入开展各类股权投资领域的研究工作，包括但不限于未上市公司股权以及资本市场业务，聚焦部分核心行业，选择龙头或被低估的标的进行投资。

  基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。

  （二）公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行

  公司已经建立了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《提供担保管理制度》、《反舞弊管理制度》等多项内部控制制度，并设置了独立的内部审计部门，配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，内审部门也定期对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行。

  针对公司的投资风险，公司的各项制度对投资的范围、原则、责任部门及责任人、投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、信息披露等方面均作了详细规定，同时公司投资部门也加强了市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；在投资过程中，公司也针对不同的项目聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；最重要的是，管理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

  报告期内公司为开展证券投资，于2021年4月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，投资理财种类为固定收益类或者保本类理财产品和证券投资，公司及子公司可使用总额不超过3亿元的闲置自有资金进行投资理财，且在该额度内资金可以滚动使用。根据当时最近一期经审计的财务数据，该事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。

  综上，公司已建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序也得到了有效遵守和执行。

  独立董事核查意见：

  经核查，我们认为，公司进行证券投资与公司的主营业务、发展规划相符，具有必要性及合理性，公司建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序得到有效遵守和执行。

  问题8. 年报显示，你公司期末应收账款账面余额3.47亿元，其中账龄在3年以上的应收账款账面余额1.85亿元，占比53%。报告期内计提坏账准备873.65万元、转回坏账准备1,749.40万元、核销坏账准备146.63万元。

  请你公司：

  （1）说明账龄3年以上应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交易背景，欠款方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明3年以上应收账款余额占比较高的原因；

  回复：

  截至2021年末，公司应收账款账面余额3.47亿元，其中账龄3年以上的应收账款1.85亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务收入，涉及企业户数469家，经公司核查，均为公司非关联方客户，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。据统计，上述账龄3年以上的应收账款发生在2016年及以前（账龄5年以上）的余额1.43亿元，占比3年以上应收账款余额比例77%，其中，发生在2013年及以前（账龄8年以上）的余额0.69亿元，占比3年以上应收账款余额比例37%。

  3年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012年以来，国内经济增速放缓，机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。

  2018年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司3年以上应收账款余额稳步下降，取得了良好效果。

  （2）说明3年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款方的履约能力，说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分；

  回复：

  根据公司会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征来确定应收账款的组合。

  对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照该对照表，对于账龄在3年以上的应收账款，公司按100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此，公司对该类应收账款坏账准备计提充分。

  同时，公司对账龄3年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等因素进行了分类管理，加强了催收力度，预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。

  （3）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，具体的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

  回复：

  公司2021年因应收账款收回而转回的坏账准备金额1,749.40万元，其中子公司齐重数控、中科华世和热热文化分别转回1,226.70元万、360.80万元和161.90万元，均为应收产品或服务销售款的转回。2021年末，公司根据上述会计政策计算各项应收账款的预期信用损失，并与账面应收账款坏账准备余额进行对比，按差额计提或冲回坏账准备，2021年末公司冲回坏账准备1,749.40万元。

  公司2021年核销应收账款坏账准备金额146.63万元，主要系子公司齐重数控对确实无法收回的应收账款予以核销导致。按照企业会计准则和齐重数控相关制度规定，在取得相关依据并经齐重数控管理层审批后对应收账款予以核销，同时相应减少坏账准备。

  综上，公司认为，公司账龄3年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3年以上应收账款的坏账准备计提充分；应收账款计提坏账准备以及坏账准备转回或核销相关会计处理符合会计准则的有关规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司账龄3年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3年以上应收账款的坏账计提准备计提充分；应收账款坏账准备转回或核销相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

  问题9. 年报显示，你公司期末预付款余额3,765.47万元，期限在1年以上预付款合计879.37万元，按欠款方归集的期末余额前五名预付款项合计1,415.99万元，占预付款项期末余额合计37.60%。

  请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  截至2021年12月31日，公司预付款前五名如下：

  单位：万元

  ■

  （1）北京银河源技术开发有限公司系子公司齐重数控数控系统供应商，实行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在3-5个月左右。截至目前，该预付账款已全部完成结算；

  （2）约翰内斯.海德汉博士(中国)有限公司系子公司齐重数控光栅尺供应商，实行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在3-5个月左右。截至目前，该预付账款已全部完成结算；

  （3）阳信县昊月当空图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付款余额为2021年12月预付的图书采购款，截至目前，采购的图书已入库30万，剩余部分后续将陆续入库；

  （4） 山东省丰鑫图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付款余额为2021年12月预付的图书采购款，采购的图书已于2022年2月全部入库，完成结算；

  （5）山东文香阁图书有限公司系公司子公司中科华世图书供应商，预付款余额为2021年12月预付的图书采购款，采购的图书已于2022年2月全部入库，完成结算。

  上述预付款项均系公司之子公司正常业务所预付的采购货款，对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系且不存在可能造成利益倾斜的其他关系，因此不存在构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司前五名预付款的对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

  问题10. 年报显示，期末其他应收款中应收关联方资金拆借及占用款9,988.11万元，应收股权转让款2,197.42万元。你公司在年度报告“其他重要事项”之“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”部分披露称，公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额全部偿还完毕。

  请你公司说明前述应收关联方资金拆借及占用款、应收股权转让款的形成过程，未能及时收回的原因，并说明是否构成其他关联方对你公司的非经营资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）公司应收关联方资金拆借款情况以及形成过程未能及时收回的原因。

  截至2021年12月31日，公司应收关联方齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）和南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）资金拆借款余额分别为7,479.34万元和2,508.77万元，合计金额9,988.11万元。

  1）应收欣豪润成款项

  为增强公司盈利能力，公司子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下统称“公司”）于2019年12月与非关联方齐齐哈尔欣豪置业有限公司等其他股东共同出资欣豪润成，参与相关地块的竞拍与开发事宜，详见公司于2019年12月4日披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告》（公告编号：2019-172）。

  为保证该项目开发顺利推进，公司及欣豪润成其他股东按照持股比例向欣豪润成提供财务资助，公司分别于2019年12月、2020年8月向欣豪润成提供财务资助本金4,100万元、2,900万元，合计7,000万元，相关决议均经公司董事会或股东大会审议通过，详见公司于2019年12月25日、2020年1月22日、2020年8月1日披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）及《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）。

  公司及欣豪润成其他股东按持股比例同比例对其提供财务资助，主要用于欣豪润成支付土地竞拍资金及相关税费、土地开发及工程开发费用等，欣豪润成以房地产销售回款作为还款来源。2019-2020年，公司累计对欣豪润成提供财务资助本金7,000万元，年化利率10%，借款期限最长三年，目前均未到期。截至2021年12月31日，前述公司应收欣豪润成的财务资助本息余额合计为7,479.34万元，列示于财务报表其他应收款项目中。

  上述借款期限到期前，公司将持续与欣豪润成管理层积极沟通并密切关注其经营情况和现金流情况。借款期限到期后，公司将积极督促欣豪润成按照借款协议的相关约定按期偿还借款本息。

  根据《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第五条第（二）款“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司”的规定，公司对欣豪润成的财务资助不属于其他关联方对公司的非经营性资金占用，且该财务资助履行了必要的审批程序，公司与欣豪润成其他股东按持股比例同比例对其提供财务资助，符合相关规则规定。

  2）应收南京天马款项

  南京天马原为公司全资子公司，2020年9月，公司将持有的南京天马100%股权转让给公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司之附属企业德清天马精密机械有限公司，转让后南京天马成为公司关联方。截至2020年9月30日，公司与南京天马因资金往来形成其他应收款余额4,157.22万元，因出售南京天马而形成关联方非经营性资金往来。但是，该债权已于2020年7月分别因孔建肃诉公司等7人民间借贷纠纷案及蒋敏诉公司等6人民间借贷纠纷案而被杭州市上城区人民法院司法冻结，冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。因此，在转让南京天马时点，该笔债权暂时无法收回。

  报告期内，公司与孔建肃达成执行和解并已偿清完毕，公司对南京天马的部分债权得以解除冻结，公司于2021年4月20日收回其中的1,648.45万元，剩余债务余额为2,508.77万元，仍处于冻结状态，目前尚未收回。公司解决前述与蒋敏借款纠纷案后，将积极督促南京天马尽快偿还上述到期债权。

  公司对南京天马的应收债权，构成其他关联方对公司的非经营性资金占用，公司已在2020年年报、2021年年报及2022年4月12日披露的《关于被债权人申请预重整的专项自查报告》（公告编号：2022-024）中披露该笔应收关联方资金拆借款。

  （2）截至2021年12月31日，应收股权转让款情况以及形成过程，未能及时收回的原因。

  报告期内，公司因转让上海汇航捷讯网络科技有限公司及其境外母公司ShippingRen.com Corporation、青岛索引翱申教育服务有限公司等多个项目（以下简称“标的公司”）股权，形成了相应的应收股权转让款合计2,197.42万元。其中，公司应收ShippingRen.com Corporation（由于是标的公司回购，受让方也是该标的公司）期末余额为882.76万元，未收回主要原因为根据协议对方付款的条件尚未成就（协议约定剩余转让价款的支付条件为公司完成资本利得的税款缴纳并向对方提供完税凭证），故股权受让方暂未支付尾款。公司应收青岛索引翱申教育服务有限公司（由于是标的公司回购，受让方也是该标的公司）及其他标的公司股权转让款合计1,314.66万元，未收回原因为股权受让方出现经营困难导致资金紧张，公司将继续采取一切可行措施积极追偿上述应收股权转让款。

  公司转让上述标的公司股权的交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东均不存在关联关系，因此，公司应收股权转让款合计2,197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营资金占用。

  综上，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款7,479.34万元及应收股权转让款2,197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；应收南京天马的资金拆借款2,508.77万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款7,479.34万元及应收股权转让款2,197.42万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；应收南京天马的资金拆借款2,508.77万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。

  问题11. 年报显示，你公司期末存货余额6.65亿元，其中在产品期末余额2.84亿元、发出商品2.19亿元，分别较期初增长28%、48%，在产品、发出商品期末余额分别占存货期末余额43%、33%。报告期内未对在产品计提跌价准备，发出存货跌价准备“其他”项本期增加2,089.58万元，转回或转销跌价准备1,002.26万元。

  请你公司：

  （1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行业可比公司情况等，说明期末在产品存货、发出商品金额较大且同比大幅增长的原因；

  回复：

  报告期末，公司存货余额6.65亿元，其中含子公司齐重数控存货余额6.45亿元，占比约97%，且其中原材料、在产品及发出商品等全部为齐重数控期末存货余额。因此，下文主要以齐重数控为分析对象予以说明。

  （1）期末在产品存货、发出商品金额较大的原因分析

  齐重数控主要生产和销售立、卧式重型机床、重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等产品。由于产品具有小批量定制化特点，因而在生产模式上采取“以销定产”的为主的模式，在销售模式上采用直销与经销相结合的模式。同时由于技术和工艺的复杂性，产品生产周期和销售周期相对较长，根据不同产品特点，生产周期一般在3至9月不等，部分超大型或技术要求较高的产品生产周期可能更长。产品发货至验收完成的验收周期受运输距离、用户场地限制及设备安装调试计划、产品工艺复杂程度等多因素影响具有不确定性。2020年疫情发生以来，各地疫情防控对人员流动的限制措施对产品安装调试和验收也一定程度上延长了产品交收进度。合同上，齐重数控产品销售合同一般会对合同生效时间、产品交货时间、运输方式及交货地点、检验标准、质保期、结算方式和时间等进行约定。合同一般以收到客户首笔预付款作为生效时间，并约定合同生效后一定期间作为合同交货时间，时间一般以公司预计的生产周期为参考确定；质保期为自产品验收完成后一年，部分合同客户会在与齐重数控沟通的基础上适当提前或延后产品交货进度。

  因此，从产销模式看，齐重数控以在产品和发出商品占较高比重的存货结构符合其生产经营特征，是齐重数控业务特点在财务数据上的合理表现。

  从机床工具行业看，由于机床产品分类庞杂，不同类型机床在生产周期、成本结构、验收流程等方面存在较大差异。一般来讲，大重型机床生产周期相比小机床产品单价高，但生产周期更长因此存货结构上，在产品占比也越高。相应地，机床安装和验收的周期也会较长。报告期内，齐重数控同行业可比公司存货结构情况如下表：

  ■

  数据上看，国内已上市机床生产企业存货结构差异较大。与同行业相比，齐重数控存货中在产品及发出商品的比例相对较高，主要原因如下：一是齐重数控产品以大重型机床产品为主，产品特性决定了其单位成本较高、生产和交货周期较长，从而在产品及发出商品占存货比重较高，因当前可获取的同行业公开数据有限，难以做到精确的比较；二是受2012年以来，机床工具市场需求持续下行以及企业内部管理等多重因素影响，齐重数控在2019年以前形成了较大规模的存货积压，包括由于后期转产或生产后无销售订单等情况而导致的一些原材料、在产品和产成品等的长期积压。 另外，齐重数控存在少量历史订单因产品质量问题及客户等原因，导致产品发出后不能及时验收，从而导致其发出商品金额占存货的比重较高。对于积压存货及长期未验收的发出商品，齐重数控已严格按照企业会计准则相关规定足额计提了存货减值准备

  （2）期末存货中在产品、发出商品金额同比变动原因分析

  近年来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，其中2020年全年实现合同签约额5.6亿元，较2019年增长67%，2021年全年实现合同签约额7.1亿元，较2020年增长27%。营业收入上，2021年实现营业收入4.8亿元，同比增长48%，订单需求及营业收入的大幅增长是其存货规模包括在产品、发出商品金额同比大幅增长的主要原因。

  下表为齐重数控同行业可比公司报告期营业收入及2021年末存货、在产品及发出商品的相比上年末的增长情况：

  ■

  从同行业数据看，齐重数控营业收入增长幅度略高于行业平均水平。行业中各公司在产品及发出商品期末余额随着报告期收入规模的增长均有不同幅度的增长。从企业存货核算方式角度看，在生产周期一定及产能充足的情况下，公司新增订单越高，则公司所需备货越多，在产品投入越多，从而在产品增长比例越高，齐重数控2020年以来合同签约量的持续性增加，使得在产品随之大幅增长，具有合理性。发出商品同比大幅增长除前述订单量增长原因外，还受到2021年末各地疫情频发，用户企业设备安装进度放缓以及人员流动受到限制等因素影响，从而延缓了产品安装调试和验收进度。

  （2）按产品类别列示报告期末在产品主要内容，包括名称、数量、账面价值、库龄等；

  回复：

  截至报告期末，齐重数控在产品账面余额为28,405.42万元，对应存货跌价准备8,180.42万元，对应账面价值20,225.00万元，主要为齐重数控机床产品已投产未完工机床产品发生的直接材料、直接人工、制造费用等。按照齐重数控在资产管理上对各类机床所需组件的分类方式，对其报告期末在产品情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  （3）说明报告期末发出商品金额较大、同比增长较快的原因，提供发出商品的前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结算情况等；

  回复：

  如本题第（1）问回复所述，齐重数控近年来瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，合同签约量实现连年递增，其中2020年全年实现合同签约额5.6亿元，较2019年增长67%，2021年全年实现合同签约额7.1亿元，较2020年增长27%。营业收入上，2021年实现营业收入4.8亿元，同比增长48%，订单需求及营业收入均实现大幅增长。齐重数控2020年以来合同签约量的持续性增加，是其发出商品同比大幅增长的主要原因。同时，受2021年末各地疫情频发影响，用户企业设备安装计划和进度放缓，企业安调人员也因各地疫情防控原因而流动受限，从而延缓了产品安装调试和验收进度，这也是齐重数控发出商品同比大幅增长的重要原因。

  齐重数控发出商品前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结算情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  续

  ■

  说明：

  客户一系齐重数控国外客户，该客户合同金额较大且产品技术和工艺水平要求相对较高，设计和生产周期也相应较长，齐重数控发货完成后，客户以产品质量为由推迟产品交收进度，公司后续多次派员调试沟通未果，后因疫情影响产品调试验收进度进一步放缓。齐重数控已对相应发出商品进行减值测试，计提存货跌价准备1,136.2万元以及合同预计损失507.53万元。目前该产品验收仍在积极推进中。

  客户四合同产品交收进度较慢的主要系因客户设备安装厂地限制等原因导致齐重数控安装调试计划不能及时执行导致，国内疫情反复对企业生产及人员流动的限制一定程度上也影响了安装进度，齐重数控仍与与客户积极沟通中。

  （4）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

  回复：

  报告期内，公司发出商品跌价准备转销金额1,002.26万元全部为齐重数控发出商品跌价准备的转销，主要系齐重数控该部分计提存货跌价准备的发出商品在报告期已对外出售，根据企业会计准则相关规定转销存货跌价准备1,002.26万元所致。

  公司不存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的情形。

  请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对期末存货真实性所执行的审计程序与获取的审计证据。

  年审会计师回复：

  “1、了解和测试与存货、资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

  2、获取各项存货的明细表，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对相符，同时抽查核对明细账是否与仓库台账记录相符；

  3、按存货品种、存货类别（原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、合同履约成本），比较前后各期及本年度各个月份存货余额及其构成百分比，评价期末存货余额及其构成的总体合理性；

  4、获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并复核盘点报告，完成存货监盘报告；

  5、对发出商品检查出库单并执行函证程序，同时检查期后结转成本情况；

  6、了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方法是否符合企业会计准则的规定；

  7、检查相关存货的采购及销售合同，了解存货的市场价格情况；

  8、复核管理层对存货执行的减值测试，并判断减值测试中估计售价、估计销售费用、相关税费的合理性；

  9 、检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。

  获取的审计证据主要包括：

  1、获取了存货明细表，包括存货类别、名称、数量、金额、库龄等信息；

  2、获取了采购合同、采购发票、采购入库单及付款情况；

  3、获取了存货盘点表、存货盘点报告；

  4、针对发出商品，获取了客户的回函。”

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司期末存货是真实的，前期计提存货跌价准备是合理的，本期转回存货跌价准备依据充分。

  问题12. 年报显示，你公司期末债权投资金额6,500万元，主要为武汉阳逻应收账款收益权。该项债权系你公司子公司徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称“徐州鼎裕”）于2020年3月25日自控股股东徐州睦德受让取得。

  请你公司说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况等，截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、关于受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况。

  2020年3月25日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕以人民币81,730,000元的价格受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的标的债权（由于2020年3月30日，阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金6,730,000元，故后续交易价格调减为75,000,000元）。自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有，徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料，徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-039）。

  （一）受让原因

  公司受让该笔债权的主要原因如下：

  1、公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题。

  在受让该笔债权前，公司于2020年4月3日召开的第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准的购买资产系在公司原控股股东和原实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为公司原控股股东和原实际控制人对公司履行清偿义务提供资金、资产和资源协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支付的购买价款将等额扣减公司对原控股股东和实际控制人的债权，购买资产对价方式之交易实质为徐州睦德提供资产代公司原控股股东和实际控制人清偿其对公司的债务，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题。

  2、受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局

  受让该笔债权时，上市公司完成了主业之一轴承业务的剥离，保留了数控机床业务，并且重点发展创投服务与资产管理业务，形成了以热热文化和中科华世为载体的互联网及传媒业务，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网及传媒业务板块。在风险可控前提下，公司受让该笔债权可使上市公司一方面可获得7%的稳定利息收入，另一方面，阳逻中扬主营教育设备及教辅图书的集采与销售，主要客户为院校及系统集成商等，与上市公司图书发行平台中科华世有着较好的业务协同效应，并且阳逻中扬参股子公司武汉国创资本投资有限公司和上市公司创投服务与资产管理板块也存在业务资源合作的机会。

  3、债务人阳逻中扬收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，且连续三年增长，还款有保障。

  （1）根据当时阳逻中扬提供的2017年和2018年《审计报告》及2019年未经审计财务报表，阳逻中扬2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为人民币123,040万元、人民币150,423万元、人民币178,041万元，净利润分别为人民币11,995万元、人民币16,289万元、人民币17,831万元，2018年和2019年收入分别增长22.26%和18.36%，净利润分别增长35.8%和9.46%。公司认为，阳逻中扬具有持续稳定的营业收入，经营业绩向好，盈利能力较强，2018年和2019年利息保障倍数分别为5.26和4.98，经营活动产生的现金流量净额18,831万元和16,406万元，现金流利息保障倍数分别为3.69和2.74，具有较强的利息偿付保障能力，不存在短期或长期偿债风险。

  （2）根据阳逻中扬提供的2019年未经审计财务报表，截至2019年12月31日，阳逻中扬未经审计的总资产约232,700万元，净资产约为147,475万元，其中包括当时阳逻中扬持有的国创资本20%股权。国创资本投资有限公司是湖北省一家综合性资产管理公司，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司，持股45%，注册资金22.68亿元，2018年总资产140亿元，净资产17.29亿元。仅账面净资产估计，阳逻中扬享有的武汉国创资本投资有限公司净资产权益约为3.46亿元，以上亦为还款提供了充足的安全保障。

  （3）根据过往还款记录看，阳逻中扬和天风天睿每年就展期期限进行重新约定，自2017年起至2020年，在此期间天风天睿享有约7%/年的溢价回购款收益率，系双方出于各自利益的商业安排。阳逻中扬均按时付息，信用记录良好。且，阳逻中扬确定回购义务后，已按回购协议之相关约定于2020年3月30日支付了首期款项673万元。

  （4）根据阳逻中扬当时出具的盈利预测，其对未来五年的现金流进行了预测，各年经营性净现金流可以覆盖应偿付本息，其中2020年至2022年的经营性净现金流达到应付本息的14.10、16.24、4.82倍以上，公司认为阳逻中扬未来对该债权的不能偿付风险较小。

  （5）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询中国裁判文书网，未发现阳逻中扬存在涉诉情形。

  （二）受让价格、该笔债权到期期限、利率

  根据约定，公司对该笔债权交易定价为7,500万元，阳逻中扬应分别在2021年1月、2022年1月、2022年12月之前偿还现金1,396万元、1,455万元、5,885万元，并应以回购价款本金（7,500万元）为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款，即利率为7%。

  （三）债务人基本情况

  ■

  二、截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形

  截至本回复出具日，阳逻中扬对公司享有的该笔债权的清偿情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注释：因协议约定该期最晚还款日2022年1月15日为周六，因此顺延至2022年1月17日（周一）。因债务人工作人员操作失误，公司于2022年1月17日收到债务人偿还款项1,445万元，后经公司提醒债务人付款金额有误，债务人确认后于次日补足了应还款项差额10万元，至此，公司合计收到债务人偿还款项1,455万元。

  此外，为保障徐州鼎裕对债权的实现，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项，且徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在承诺函项下应承担的义务、责任。

  综上，截至本回复出具日，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐州睦德对该笔债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，公司受让该项债权不存在损害公司利益的情形。

  独立董事核查意见

  经核查，独立董事认为，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿问题，且受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局。同时，在受让该等债权之前，公司对债务人阳逻中扬的偿债能力进行了全面、客观、合理的分析，认为阳逻中扬的收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，不存在短期或长期偿债风险，且徐州睦德承诺于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项，债权可收回确定性高。自受让该笔债权后，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐州睦德对该笔债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，因此，公司受让该项债权不存在损害公司利益的情形。

  问题13. 年报显示，你公司将持有中国浦发机械工业股份有限公司等5家公司的投资确认为其他权益工具投资，期末余额为5,368万元，其中投资厦门象形远教网络科技股份有限公司、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司、北京云纵信息技术有限公司三家公司的累计损失分别为3,039.72万元、8,167.92万元、20,882.00万元。你公司报告期内处置对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资，将累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益金额为224.88万元。

  请你公司：

  （1）说明将对前述5家公司的投资确认为其他权益工具投资的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；

  回复：

  截至2021年12月31日，公司其他权益工具的期末余额为5,368万元，明细如下：

  ■

  《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入”、“权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。”

  公司对上述5家公司投资之时，考虑到其业务与公司业务的协同性，公司计划对该5家公司的投资目的为战略性持有，并非为了短期交易，且不存在短期获利模式，公司原计划通过积极整合上述资产与公司控股子公司及被投企业资源以获取价值利益最大化。基于前述原因，公司在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出不得撤销，该会计处理符合企业会计准则的规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司将前述5家公司的投资确认为其他权益工具投资符合企业会计准则的规定。

  （2）说明投资厦门象形远教网络科技股份有限公司等3家公司出现大额累计损失的原因，说明报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性；

  回复：

  1）公司2021年其他权益工具投资变动明细如下：

  ■

  综上所述，上述3家公司受国家政策及外部环境等影响均出现了经营业绩严重下滑，持续亏损，资金链存在断裂风险。公司从谨慎角度考虑，对所持股权的公允价值进行了测试与分析，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对重庆园林和云纵进行估值，并出具了估值报告。根据估值报告，公司持有的重庆园林和云纵的股权公允价值分别为4,040万元和1,228万元。

  对于公司持有的重庆园林股权，根据投资协议及相关补充协议的约定，公司子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）享有回购权，因回购情形已触发，天融鼎坤已向法院起诉要求其实际控制人刘二强及重庆园林履行回购义务。2021年5月31日，武汉市中级人民中院于出具了（2020）鄂01民初738号《民事判决书》，支持了天融鼎坤的诉讼请求（详见公告编号：2021-071《关于收到子公司涉诉事项判决书的公告》）。判决生效后，天融鼎坤依法向法院申请强制执行，但回购义务人刘二强及重庆园林至今未向天融鼎坤履行判决书的付款义务，且法院基于刘二强及重庆园林暂无财产可供执行，已终结本案的执行。公司通过互联网公开渠道查询到，刘二强及重庆园林已因多起诉讼纠纷导致资产被查封冻结，并被法院列入失信被执行人名单及限制高消费名单。基于前述，公司认为回购义务人刘二强及重庆园林很可能无法履行前述判决书判定的付款义务，并基于谨慎性原则，公司未对该案涉及的股份回购款确认为一项资产，仍按照股权评估值确认其价值为4,040万元。

  对于厦门象形，由于厦门象形已出现资金链断裂、裁员、业务停滞等状况，办公场所已迁址，目前处于失联状态，且通过公开渠道查询到，厦门象形因存在多件诉讼已被列为失信被执行人，其实际控制人陈广任也已被列为被执行人，且被执行金额较大。基于谨慎性考虑，公司认为该笔投资可收回金额为0，故年末对该股权的公允价值确认为0。公司后续将积极通过各种途径跟进厦门象形的运营情况，以切实维护自身利益。

  2）对于处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性。

  《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》 第六十九条规定：“ 企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”

  如上所述，公司对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资目的为战略性持有，故初始确认时公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2021年，考虑到外部环境及国家政策的调整，公司认为处于教育行业的青岛索引翱申教育服务有限公司不适合继续持有，故要求公司回购，回购金额为1,000万元。

  2021年10月，即该权益工具投资处置时点，公司原投资成本1,225万元，公允价值变动-225万元，账面价值为1,000万元。公司依据企业会计准则规定，将该权益工具进行了终止确认，因处置价款与该权益工具投资的账面价值差额为0，未产生处置损益；同时，公司将之前因公允价值变动而计入其他综合收益的-225万元转出，计入留存收益。公司认为，上述会计处理符合企业会计准则相关规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司部分投资出现大额累计损失的原因符合实际情况，报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。

  （3）说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

  回复：

  如上所述，公司取得上述资产时，认为以上资产符合公司长期战略布局而非短期交易获利，可与公司已有资产进行资源整合，故在取得该资产时将其确认为其他权益工具投资。报告期内，公司根据厦门象形等3家公司的经营现状、判决履行情况以及/或中介机构的估值报告对三家公司的价值予以调整。同时，考虑到上述外部环境及国家政策的调整，公司认为所处教育行业的青岛索引翱申教育服务有限公司不适合继续持有，故要求公司进行回购，回购金额1,000万元，原投资成本 1,225万元。前述事项的确认及安排无需履行公司董事会或股东大会的审议程序及临时信息披露义务，公司处置索引教育的交易已经总经理办公会审议通过，并在年报中进行披露，交易金额未达到临时信息披露的公告标准。

  综上，公司对相关事项履行的审议程序及信息披露义务均符合相关规定。

  问题14. 年报显示，你公司期末其他非流动资产余额4.03亿元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  请你公司说明前述金融资产的具体内容，包括投资标的、金额、期限、公允价值的确定方式等，说明将其划分为其他非流动资产的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  公司其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过1年，在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。

  （1）根据不同持股主体，上述金融资产的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”。

  （3）根据《企业会计准则》的要求和规定，公司于每年年度终了对上述投资项目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。公允价值的确定方式如下：

  ① 在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上，公司管理层对其中2个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估，并出具了公允价值项目估值报告。

  ② 对于其他45个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，结合收集的被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，以及通过走访或电话访谈等方式了解的企业经营情况和财务情况，按照公司内部《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目2021年末的公允价值进行内部估值。

  公司参考估值报告或内部评估结果确定项目的期末公允价值，并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。2021年末，公司对上述47个投资项目进行公允价值评估后，确认公允价值变动损益合计349.38万元。

  综上，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产、并分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  天马轴承集团股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月31日