证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-076

  债券代码：113642 债券简称：上22转债

  无锡上机数控股份有限公司

  2022年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2022年5月30日

  (二) 股东大会召开的地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨建良先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司聘请的北京植德(上海）律师事务所律师通过通讯方式出席了本次会议。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人，独立董事刘志庆先生、黄建康先生以通讯方式出席本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人，监事陈念淮先生以通讯方式出席本次会议；

  3、 董事会秘书庄柯杰先生出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案为特别决议事项，未获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、本次审议议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1，已剔除公司董监高投票。

  3、议案1中持有“上22转债”的股东已回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京植德 (上海）律师事务所

  律师：赵泽铭、范雨婷

  2、 律师见证结论意见：

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  无锡上机数控股份有限公司

  2022年5月31日

  证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-077

  债券代码：113642 债券简称：上22转债

  无锡上机数控股份有限公司

  关于“上22转债”转股价格调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 调整前转股价格：145.66元/股

  ● 调整后转股价格：102.61元/股

  ● “上22转债”本次转股价格调整实施日期：2022年6月2日

  ● “上22转债”的转股期限为2022年9月7日至2028年2月29日，目前尚未进入转股期，敬请各位投资者注意风险。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409号）核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日公开发行了24,700,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，发行面值总额24.70亿元，期限6年。并于2022年4月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“上22转债”，债券代码113642。转股期限为2022年9月7日至2028年2月29日，初始转股价格为145.66元/股。

  一、转股价格调整依据

  2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），每10股以资本公积转增4股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次权益分派的股权登记日为2022年6月1日，现金红利发放日（除权除息日）为2022年6月2日，新增无限售条件流通股份上市日为2022年6月6日。本次权益分派实施的具体情况详见公司于2022年5月27日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-074）。

  根据《无锡上机数控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款规定，在“上22转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此 “上22转债”的转股价格的调整符合《募集说明书》的规定。

  二、转股价格调整公式与调整结果

  根据《募集说明书》的相关规定，具体的转股价格调整公式如下：

  送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  根据上述转增股本及派送现金股利的转股价格调整公式：P1=（P-D）/(1+n)；

  其中：P为调整前转股价145.66元/股，D为每股派送现金股利2元/股，n为转增股本率0.4，本次调整后的转股价格P1=（P-D）/(1+n)=102.61元/股。

  因此，“上22转债”的转股价格将由145.66元/股调整为102.61元/股。调整后的转股价格自2022年6月2日起生效。由于“上22转债”尚未开始转股，本次调整无需进行交易或转股停牌。

  特此公告。

  无锡上机数控股份有限公司董事会

  2022年5月31日