本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、公司股票交易被实施其他风险警示

  由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中有关其他风险警示的情形，因此公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。请投资者注意投资风险。

  2、公司是否进入重整程序及重整是否成功存在重大不确定性

  公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日，公司收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，法院决定对公司预重整进行登记。公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，若法院正式受理债权人对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

  3、公司大额负债不能如期偿还面临承担大额违约金的风险

  由于公司未能按照与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请对公司按照原生效判决确认的给付金额强制执行，届时公司的相关资产将可能面临被司法处置的风险。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询函〔2022〕第303号《关于对天马轴承集团股份有限公司2021年年报的问询函》(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：

  问题1.年审会计师对你公司2021年财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项主要包括：你公司2021年度发生大额亏损，且流动负债金额远高于流动资产；你公司存在多起诉讼事项，金额较大；以及公司未按和解协议及生效判决进行偿还的债务金额高达19.8亿元。此外，法院已对公司债务人申请的预重整进行登记，但公司后期能否进入重整程序并执行完毕具有重大不确定性。

  年报显示，你公司2021年末货币资金余额为2.42亿元，其中受限货币资金仅818.55万元。此外，你公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》显示，因公司未能按和解协议约定的期限，于2021年11月30日前向债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）偿还1,520万元债务，导致你公司需按生效判决履行全部付款义务，金额为4,247.91万元。徐州允智前述债权系其受让取得。

  请你公司：

  （1）结合期末货币资金余额及其受限情况，说明未能按约定偿还1,520万元债务的原因及合理性，并进一步说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，说明期末货币资金是否真实；

  回复：

  截至2021年12月31日，公司合并范围内货币资金余额为241,992,319.82元，其中：现金余额750,520.86元，银行存款及其他货币资金余额241,241,798.96元。银行存款（含其他货币资金）存放及受限情况如下：

  单位：元

  ■

  自2018年11月，为挽救上市公司财务危机，消除上市公司退市风险，保障股东权益，上市公司聘任现任管理团队接手上市公司经营。截至2018年12月31日，公司表内存续大额负债、因违规借款、违规担保以及其他未决诉讼产生的或有负债金额合计约35亿元。三年来，现任管理团队通过积极应诉、与债权人达成执行和解消减债务以及现金清偿等方式，很大程度上缓解了上市公司的债务危机，并减轻了上市公司每年应承担的债务利息，为后期上市公司改善持续经营奠定了基础。在此期间，公司均按和解协议约定按期履行债务偿还义务。

  2021年公司受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，部分预期可退出投资项目未能实现如期退出，公司出现流动性阶段性紧张导致债务不能如期偿还。截至2021年11月30日，公司已和解但无法偿还的到期债务合计9,202.14万元（含应付徐州允智到期债务1,220万元），已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务合计30,523.86万元（具体详见本问题（4）的回复）。

  公司目前主要业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒、创投服务与资产管理，上述业务为上市公司提供了持续的收入和现金流来源。公司2021年末合并报表货币资金余额约2.42亿元，具备真实性，其中约2.41亿元为前述业务板块所属子公司所有，并主要用于其正常生产经营，归属于天马股份单体的货币资金余额仅为70.55万元，且全部已处于被冻结状态，天马股份单体已无力偿还其到期债务，公司合并范围内的货币资金亦不能覆盖上述所有已到期债务。

  因此，考虑到当前及后期还款压力巨大，为保证公司及子公司维持正常生产经营，公司未能按照和解协议的约定向已和解债权人按期足额偿还短期到期债务，包括公司应于2021年11月30日前向债权人徐州允智偿还的第三期款项1,520万元仅偿还了300万元，剩余1,220万元出现了逾期偿还的情形。

  （2）说明徐州允智受让债权具体情况，包括受让原因、支付对价及资金来源等，并说明徐州允智是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形；

  回复：

  永康市冬阳散热器制造厂（以下简称冬阳散热器厂）与公司的借款合同纠纷由浙江省金华市中级人民法院于2019年3月11日作出《民事判决书》（（2019）浙07民终372号），判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3,280万元及相应利息，后冬阳散热器厂依法向人民法院申请强制执行。2019年7月11日，冬阳散热器厂与公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿还的约定。截至2021年11月30日，公司根据《执行和解协议书》合计向冬阳散热器厂偿还了 2,260 万元，尚应偿还 1,540 万元，其中应于2021年11月30日前偿还1,220万元，应于2022年11月30日前偿还320万元。截至2021年11月30日，公司因现金流阶段性短缺未按期向冬阳散热器厂偿还1,220 万元。2021年12月8日，公司收到冬阳散热器厂与徐州允智出具的《债权转让通知书暨催收通知书》，冬阳散热器厂将其在（2019）浙07民终372号《民事判决书》及《执行和解协议书》项下对公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益转让予徐州允智。

  2022年5月17日，公司向徐州允智致函，商请徐州允智就公司年报问询函所涉徐州允智受让公司与冬阳散热器厂债权事项及徐州允智与公司相关关联方关系等进行说明。2022年5月23日，徐州允智向公司回函，就前述相关问题进行了回复，具体如下：

  “（一）关于徐州允智受让债权具体情况说明

  冬阳散热器厂与贵公司的借款合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院二审判决后，冬阳散热器厂与贵公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿还的约定。后因贵公司发生不能如期偿还大额负债的情形，贵公司未按和解协议约定向冬阳散热器厂履行债务偿还义务。

  据悉，债务到期前后，冬阳散热器厂多次联系催促贵公司还款，但贵公司均表示受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，现金流阶段性紧张，短期无力偿还债务。因冬阳散热器厂迫切需要回笼资金，以解决日常经营所需，故多次与我公司实际控制人就债权转让事宜进行磋商，后冬阳散热器厂愿意将其对贵公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益以1,000万元对价进行转让。

  经我公司聘请的专业律师研判该笔债权的《执行和解协议书》、判决书及相关查封冻结裁定及协助执行通知等诉讼文件后，确认《执行和解协议书》明确约定贵公司违约后冬阳散热器厂有权要求贵公司按照生效判决履行偿还义务，且冬阳散热器厂已在执行环节查封冻结了贵公司的部分资产。因此，我公司认为，贵公司作为上市公司，除时间因素外，该笔债权的可收回确定性高，且冬阳散热器厂此前查封的资产足以覆盖债务金额，而债务清偿时间的延长同时增加债权利息，时间因素并不会当然对债权的实现造成实质损害，故我公司同意受让该笔债权，并为最大限度保障我公司的合法权益，我公司明确要求经执行法院出具执行申请人变更裁定后方向冬阳散热器厂支付全部转让价款。

  2021年12月6日，我公司与冬阳散热器厂签署了《债权转让协议》，受让了冬阳散热器厂对贵公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益，并共同向贵公司送达了《债权转让通知书暨催收通知书》。后在执行法院出具执行申请人变更裁定后，我公司按照《债权转让协议》的约定向冬阳散热器厂支付了全部股权转让价款，转让价款的资金来源为我公司自有资金。

  （二）关于徐州允智与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系情况说明

  我公司的股东为邳州显允网络科技有限公司（以下简称邳州显允），邳州显允股东为李海叶、湛俊叶，实际控制人为李海叶，李海叶、湛俊叶持有的邳州显允股权及邳州显允持有的徐州允智股权均为其真实持有，不存在委托持股及类似情形与安排，我公司与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  （三）关于徐州允智向人民法院提出预重整过程及进展情况说明

  我公司于2021年12月受让债权后，积极多次与贵公司联系沟通，敦促贵公司尽快履行债务偿还义务，但贵公司均表示现阶段无力还款，且贵公司提出的分期偿还方案、以资抵债方案均无法令我公司满意。

  为维护我公司及股东的合法权益，加速债权回收的实现，我公司于2022年4月2日向衢州中院提交了对贵公司的预重整申请书。2022年4月19日，衢州中院受理我公司的预重整申请，并根据相关规定，选任了浙江京衡律师事务所作为预重整管理人。目前，各项预重整工作正在有序进行中，我公司亦希望贵公司在后续预重整及重整过程中尽快制定切实可行的清偿方案，切实履行债务人应当履行的义务和责任。”

  截至本回复函出具日，徐州允智的基本情况如下：

  ■

  截至本回复函出具日，徐州允智的股东为邳州显允，实际控制人为李海叶，其股权结构(穿透至最终自然人持股主体)如下：

  ■

  经公司核查确认并结合徐州允智对公司的回函说明，公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东与徐州允智不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，徐州允智受让债权及向法院提出对公司进行预重整申请均系基于其自身的商业判断及决策，公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

  （3）结合你公司报告期内各项业务开展情况、经营环境及行业状况变化情况，说明你公司2021年度发生大额亏损的原因；

  回复：

  2021年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,981.75万元，同比增长134.87%。公司扣非净利润虽然同比实现了增长，但受限于疫情以及宏观经济环境的影响，主要业务板块业务的开展、经营环境及行业状况均面临一定的挑战，具体情况如下：

  1、高端装备制造业

  齐重数控为公司从事高端装备制造业务的主要经营主体，主要从事立、卧式重型机床等相关产品的生产和销售。齐重数控紧抓市场机遇，采取调整产品结构、更新高端设备等措施提升产品品质，提高产品竞争力；继续挖掘风电、新材料、新能源等行业市场需求，扩大销售规模；同时调整经营策略，在销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端优化流程，厉行节约，降本增效，取得了一定的成效。2021年度齐重数控实现合同签约额7.1亿元，较上年增长27%。多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有一定改善。报告期内，齐重数控实现营业收入47,968.06万元，同比增长48.29%，实现净利润1,750.90万元。

  宏观环境上，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。但是，2021年下半年以来，因多地出现疫情反复和自然灾害、部分地区拉闸限电等不利因素的增多，对市场需求和行业运行造成了不利影响，原材料价格及物流运输成本持续居高不下，也对齐重数控的降本造成很大压力。

  2、互联网信息技术服务

  热热文化为公司从事互联网信息技术服务业务的主要经营主体。近年来，面对不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式，国内各大互联网公司出于社会责任及合规的考虑，高度重视内容审核环节，不断加大在此领域的投入，同时也会根据公司自身情况调整审核策略，如调整自行审核与购买第三方服务比重，集中或分散供应商等。热热文化服务的百度集团在2021年对审核策略进行了调整，增加了自行审核的比例，大幅压缩从热热文化购买审核服务的比重，导致热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了经营策略，在大力拓展新的业务领域和客户的同时，提高管理效率，压缩经营成本，取得了一定的效果，但是热热文化2021年整体收入和利润不及预期。2021年，热热文化实现营业收入15,956.46万元，同比减少23.41%，实现净利润6,320.54万元，同比减少27.37%。

  3、传媒业

  中科华世为公司从事传媒业务的经营主体。根据开卷信息，2015年至2019年中国图书零售市场保持10%以上增速，2020年受到疫情影响首次出现负增长。2021年国内图书零售市场码洋规模为986.8亿元，同比上升1.65%，但和2019年相比仍然下降了3.51%。行业受到疫情、中小学减负及经济增速放缓等不利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021年度，面对外部环境的不利因素，中科华世依托丰富的产品储备和渠道资源，进一步拓宽产品线，迎合客户需求，加强了民营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，实现了公司收入和利润的双增长。2021年，中科华世实现营业收入19,842.86万元，同比增长9.63%，实现净利润3,875.05万元，同比增长23.64%，但从整体上来看，中科华世的销售收入及净利润增速均未达到管理层预期目标。

  4、创投服务与资产管理

  创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击。2021年受疫情影响，实体经济受到冲击，资金募集的脚步放缓，项目获取资金的难度提升。对于初创企业而言，在现金流、经营成本、上游资源、下游市场等方方面面，均面临着诸多挑战。

  对公司创业服务与资产管理业务而言，一方面历史投资项目多数具有互联网属性，疫情对部分被投企业的业务有负面影响，对部分被投企业的业务有正面影响；另一方面，公司重视增量业务，依托专业管理团队，参与投资一级市场优质标的，并积极布局资本市场业务，取得了较好的成绩。资产规模上，截至2021年末，公司管理的股权资产和债权资产账面价值约15.73亿元，比上年末增加约4.04亿元；资产增值及收益上，公司创投服务与资产管理板块实现的损益主要在投资收益及公允价值变动损益项目反映。2021年，公司创业服务与资产管理业务相关收益情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：表中投资收益与合并报表投资收益的差异主要为公司处置子公司产生的投资收益以及以金融资产结算的债务重组产生的投资收益。

  2021年度，由于资产收购增加了对联营企业的投资，公司持有的长期股权投资取得了较好的投资收益。但受宏观经济、创投行业融资环境及已投资项目自身经营业绩变化等因素影响，公司交易性金融资产增值有限，且项目退出数量和进度不及预期，从而导致当期确认的退出收益较少，亦导致母公司及相关投资主体投资收回的现金流减少，因此出现流动性紧张并导致部分债务未能如期偿还。

  报告期内，虽然公司上述主营业务的开展使得公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长134.87%，但是根据公司与恒天融泽等债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照相关约定履行偿还义务，债权人有权要求公司恢复按照原判决书的判决履行债务偿还义务。和解债务到期前后，公司积极与各债权人沟通以达成新的债务清偿方案，但短期内未能与债权人达成一致。2021年年末，考虑后续还款压力巨大，且公司预计短期内无法继续偿还债务或与债权人达成新的债务清偿方案，出于谨慎考虑，公司按照和解协议及补充协议的违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84,781.26万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司2021年度发生大幅亏损的主要原因。

  （4）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；

  回复：

  根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议，公司应于2021年11月30前偿还到期债务合计9,202.14万元，而公司因出现流动性紧张未能如期偿还上述债务。另外，除前述已和解的债务外，公司已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务余额合计30,523.86万元。相关事项详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号：2021-108）。

  （1）公司已和解的债务逾期情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  （2）截至2021年12月31日，已取得生效判决但尚未和解的债务逾期情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  注释：2019年12月，德清案的担保人之一浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）向德清县中小企业金融服务中心有限公司偿还款项3,000万元，并支付执行费用 86,547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020 年8月27日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。（详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网披露的关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(六)（2020-115）

  （5）以列表形式说明大额诉讼基本情况，包括形成的原因、时间、当事人、诉讼时间、诉讼进展、判决或裁决情况（如有）、预计负债计提情况等，自查并说明是否按照《股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务（如适用），未计提预计负债的，请说明具体原因及合理性；

  回复：

  截至2021年12月31日，公司的大额诉讼基本情况如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  （6）结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有）。

  回复：

  （1）2021年末，公司短期和长期偿债能力分析如下：

  公司短期偿债能力指标如下：

  ■

  公司长期偿债能力指标如下：

  ■

  如前文所述，报告期末，公司合并报表范围内货币资金余额约为24,199.23万元，其中可动用货币资金余额约为23,380.68万元，而天马股份单体报表货币资金余额仅为70.55万元，且全部为已处于被冻结状态。通过上表指标可以看出，公司合并及单体报表流动比率分别为0.49、0.26，资产负债率比率分别为77.26%、59.26%，公司短期流动资产已不足以覆盖流动负债，公司面临较大的长短期偿债压力。

  2021年，公司合并报表现金流量净额约为-7,057.09万元，其中筹资活动现金流量净额约为-35,228.00万元，主要为偿还大额到期债务、归还优先级合伙人出资等原因导致。2022年，因已和解债务的本息恢复导致公司利息负担增加，预计每月应支付利息费用达2,000余万，从公司目前的盈利情况看尚不能覆盖利息费用，可用的货币资金及短期能变现的金融资产仅能覆盖10.47%的流动负债。另外，天马本部由于主要资产和银行账户因诉讼被查封冻结，融资能力受限，且受宏观经济、创投行业融资环境及已投资项目自身经营业绩变化等因素影响，公司项目退出数量和进度不及预期，导致资产变现不及预期，亦使得公司现金流周转困难。

  （2）公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施

  因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法通过快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层将继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升；子公司热热文化虽然在2021年由于百度集团审核业务策略转型导致失去部分业务，但是随着新客户的持续增加，市场的不断开拓，已经逐步将该影响降至最低；子公司中科华世，自2020年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将用更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力，通过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。

  另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，衢州中院已决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。

  请年审会计师说明针对货币资金项目所执行的审计程序与获取的审计证据，并结合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，说明上述事项对财务报表的影响是否重大或者具有广泛性，在此基础上说明出具的审计意见是否恰当。

  年审会计师回复：

  （一）针对资金项目所执行的审计程序包括：

  1、了解和测试货币资金内部控制设计的合理性和执行的有效性；

  2、获取公司的银行存款明细账，并与取得的银行对账单进行核对，对银行账户进行银行流水双向核对；

  3、登录银行账户网银查看各银行账户余额及发生额，并与账面记载情况进行核对。

  4、获取《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告；

  5、对所有银行账户进行函证，包括零余额及在本期内注销的银行账户；

  （二）获取的主要审计证据包括：

  1、取得已开立银行结算账户清单；

  2、取得银行对账单；

  3、取得企业信用报告；

  4、取得银行询证函回函及发函、回函的快递单据；

  （三）对财务报表的影响

  审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段为：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天马股份2021年发生净亏损-70,089.86万元，且于2021年12月31日，天马股份流动负债高于流动资产153,494.96万元；如财务报表附注十二、2所述，天马股份因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；如财务报表附注五、31及十四、2所述，五项债务未按和解协议约定偿还，三项债务已终审判决尚未偿还，截止2021年12月31日，上述八项债务余额合计为198,148.28万元，多个银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。

  天马股份于2022年4月6日收到衢州中院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日，天马股份收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，决定对天马股份预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

  上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

  根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。如果财务报表已按照持续经营假设编制，但注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定意见；如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性的段落，否则应当发表保留意见或否定意见。

  我们在评估天马股份持续经营假设时已经考虑了持续经营假设是否恰当、是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。针对与持续经营相关的重大不确定性的相关事项，管理层拟采取的措施为：积极配合法院预重整工作，并推进重整程序；夯实主业，增强主业盈利能力；加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道。我们对管理层拟采取的上述措施进行评价，管理层的上述措施是可行的，通过采取以上措施，将有利于公司摆脱债务和经营困境，提升公司持续盈利能力，进一步提升公司持续经营能力。我们认为天马股份运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，且不确定性已作出充分披露，并在审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确定性的段落。

  针对天马股份的与持续经营相关的重大不确定性，我们形成了下列结论：

  1、针对与持续经营相关的重大不确定性事项段中的相关事项，天马股份管理层提出了拟采取的多项措施，管理层已对持续经营能力作出初步评估，认为以持续经营为基础编制2021年度财务报表是恰当合理的；

  2、经过综合评估后，我们认为天马股份运用持续经营假设是适当的，但由于天马股份管理层提出的多项措施能否按预期实施，存在重大不确定性，应当提醒财务报表使用者关注；

  3、财务报表对重大不确定性已作出充分披露；

  4、与持续经营相关的重大不确定性的相关事项可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险，但不会对天马股份2021年12月31日的财务状况、2021年度经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

  综上，我们对天马股份2021年度财务报表发表了，带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见，出具的审计意见是恰当的。

  问题2. 年报显示，你公司非经常性损益项目中，因本期未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约，而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金金额为8.48亿元，并将其作为营业外收入确认。年报同时显示，你公司报告期内确认债务重组收益1,121.59万元，2020年确认债务重组收益6,695.99万元，占2020年利润总额33%。

  请你公司：

  （1）说明已和解债务出现违约的具体情况，包括债权人、债务金额、已履行金额、违约原因等；

  回复：

  截至2021年12月31日，已和解债务出现违约的具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定；

  回复：

  公司报告期内确认债务重组损益1,121.59万元，主要为公司与债权人胡菲达成和解并履行完毕确认债务重组收益1,098.61万元。具体说明如下：

  （1）债务形成原因与金额

  2018年4月27日，胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》向深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方于2018年5月16日对该案达成和解。和解协议主要内容如下：①公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2,500.00万元、支付利息128.30万元、律师费80.00万元、担保费40,005.00元、诉讼费87,575.00元、保全费5,000.00元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付逾期利息（自2018年5月20日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）。

  （2）债务重组过程与时间

  公司于2021年5月6日与胡菲签署了《执行和解协议书》，就生效调解书的剩余付款事宜达成和解，共同确认就调解书的全部付款义务方在生效调解书项下的全部付款义务，公司应向胡菲再偿还款项金额共计人民币 1,768 万元。同时，《执行和解协议书》约定了违约条款，明确若公司逾期还款，胡菲有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与胡菲签署〈执行和解协议书〉的公告》（公告编号：2021-056）。2021年5月8日，公司向胡菲支付了1,768万元，公司已履行该案的全部付款义务。

  （3）债务重组收益计算过程

  2021年5月，公司与胡菲签订《执行和解协议书》，根据《企业会计准则第12号-债务重组》，公司作为债务人，属于采用修改其他条款方式进行债务重组。债务人应当按照《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。签订《执行和解协议书》前，账面确认的对胡菲的负债为4,489.20万元，扣除2021年确认的利息支出197.26万元，为4,291.94万元。签订《执行和解协议书》后，公司应向胡菲支付1,768万元，因此公司冲回多计提的其他应付款2,523.94 万元。同时，由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述生效调解书确定的还款义务，自2019年4月25日起产生的借款利息由公司承担。本次签订《执行和解协议书》并履行相应付款义务后，公司将冲回前期已计提的应付利息费用1,098.61万元，同时冲回徐州睦德因履行该案的代偿义务多支付给上市公司款项1,425.33万元。因此，公司在报告期内因与胡菲案签订并履行完毕《执行和解协议书》确认债务重组收益1,098.61万元。

  综上，公司报告期内债务重组收益的确认符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。

  年审会计师核查意见：

  经核查，我们认为，公司报告期内债务重组收益计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。

  （3）说明前期签订的债务和解协议主要内容，债务重组具体的会计处理，如相关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。

  回复：

  （一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会计处理

  1、恒天融泽案

  （1）2019年3月15日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初82号《民事判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金9.008亿元及差额补足款收益、违约金及实现债权的费用。

  2019年11月11日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定公司应分期向恒天融泽支付差额补足款本金84,280万元及按照天马星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽同意免除公司在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的债务利息的义务，并就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。《和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽，债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。

  根据上述，公司于2019年度冲回2018年已计提的违约金，具体会计处理为：冲回预计负债10,471.19万元，确认营业外收入-债务重组收益10,471.19万元。

  （2）2020年3月至2021年3月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协议签订了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约定，对还款金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于与恒天融泽公司签署〈和解协议之补充协议〉的公告》（公告编号:2020-035）、《关于与恒天融泽签署〈和解协议之补充协议(二)〉的公告》(公告号:2021-006)、《关于与恒天融泽签署〈和解协议之补充协议(三)〉的公告》公告号:2021-015)。

  （3）2021年5月27日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订《执行和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。《执行和解协议》明确公司已向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项合计36,064.39万元全部视为公司向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金54,015.61万元公司应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款收益为24,973.46万元以及赔偿恒天融泽律师费等230万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066 ）。

  《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行了新的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第二条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公司相关债务违约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务重组进行会计处理，并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期未确认相关重组收益。

  2、金丰典当案

  2018年12月26日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终862号《民事判决书》，判定公司应向金丰典当支付当金5,000万元、违约金及实现债权的费用。2019年4月18日，公司等4被告与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计6,020.00万元，其中本金为5,000.00万元，利息为1,020.00万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，金丰典当债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与安徽省金丰典当有限公司签署〈执行和解协议书〉的公告》（公告编号：2019-064）。

  由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述《执行和解协议书》确定的还款义务，后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司在签署《执行和解协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人对公司的应付义务，基于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》签署时点不影响公司当期损益，公司未确认重组收益。

  3、冬阳散热器厂案

  2019年3月11日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙07民终372号《民事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3,280万元及利息。2019年7月11日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协议》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿还共计3,800万元，其中本金3,280万元，利息520万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，冬阳散热器厂债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与冬阳制造厂签署〈执行和解协议书〉的公告》（公告编号：2019-106）。

  根据上述，公司于2019年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款314.29万元，确认营业外收入-债务重组收益314.29万元。

  4、前海中瑞案

  2018年9月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号《裁决书》，裁决公司应向前海中瑞基金偿还贷款本金101,20万元、利息及实现债权的费用。2020年2月25日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金 10,120 万元。同时，《执行和解协议书》及相关补充协议还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，前海中瑞债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署〈执行和解协议书〉的公告》（公告编号：2020-025）。

  根据上述，公司于2019年度冲回2018年多计提应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款603.53万元，确认营业外收入-债务重组收益603.53万元。

  5、天诺财富案

  2019年11月8日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书，裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币197,010,289.00元、利息及实现债权的费用。2020年5月6日，公司与天诺财富签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向天诺财富偿还共计人民币190,694,000.00元，其中本金179,900,000.00元，利息10,794,000.00元。2020年5月29日，公司与天诺财富签署《补充协议》，双方就还款期限进行了重新约定。同时，《执行和解协议书》及《补充协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，天诺财富债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与天诺财富签署〈执行和解协议书〉的公告》（公告编号:2020-069）、《关于与天诺财富签署〈补充协议〉的公告》（公告编号:2020-082）。

  （下转B86版）