证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2022-026

  转债代码：113573 转债简称：纵横转债

  杭州纵横通信股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

  一、监事会会议召开情况

  杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知已于2022年5月25日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年5月30日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集并主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，结合对首次授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

  1、激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时均已与公司签署劳动合同或聘用合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的49名激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  首次授予的49名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予683.00万份股票期权，行权价格为12.10元/股。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-027）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  特此公告。

  杭州纵横通信股份有限公司监事会

  2022年5月31日

  证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2022-027

  转债代码：113573 转债简称：纵横转债

  杭州纵横通信股份有限公司关于

  向2022年股票期权激励计划激励对象

  首次授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权首次授予日：2022年5月30日

  ● 股票期权首次授予数量：683.00万份

  杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2022年5月30日为首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予股票期权683.00万份，行权价格为12.10元/股。现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

  2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

  3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

  4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2022年5月30日，公司以现场结合通讯的方式召开了公司第六届董事会第四次会议，会议通知于2022年5月25日以邮件及通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会确认公司2022年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权，行权价格为12.10元/股。

  （三）本激励计划首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2022年5月30日

  2、首次授予数量：683.00万份

  3、首次授予人数：49人

  4、行权价格：12.10元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  （1）有效期：本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  （2）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  （3）可行权日与行权安排：本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  7、激励对象名单及拟授予权益分配情况

  ■

  注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

  2、上述“公司股本总额”为公司截至2022年5月30日可转债转股后公司股本总额20,384.8872万股。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

  1、激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时均已与公司签署劳动合同或聘用合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

  2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的49名激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  首次授予的49名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予683.00万份股票期权，行权价格为12.10元/股。

  三、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算，公司于2022年5月30日授予的683.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。

  四、独立董事意见

  独立董事关于向本次激励计划激励对象首次授予股票期权事宜发表独立意见如下：

  1、公司确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月30日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

  3、公司首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

  4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

  5、本次股权激励计划关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  因此，独立董事一致同意公司以2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，向符合条件的49名激励对象授予股票期权683.00万份，行权价格为12.10元/份。

  五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，纵横通信本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  六、独立财务顾问意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：纵横通信本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，纵横通信不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

  特此公告。

  杭州纵横通信股份有限公司董事会

  2022年5月31日