（上接B37版）

  1、迪岸双赢集团有限公司

  该资产组商誉由公司购买迪岸双赢集团有限公司时形成，与购买日所确定的资产组一致。本公司管理层每年评估商誉可能出现减值的情况，商誉的减值测试由本公司依据资产组未来的经营计划、历史数据等信息预测未来现金流量以测试包含商誉的资产组在报表日的可收回金额。

  本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司评估了该商誉的可收回金额，因该商誉与非同一控制下企业合并以公允价值计量相关资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预测，并以特定长期平均增长率对稳定期的现金流进行测算，采用未来现金流量折现的方法计算，所采用未来现金流量折现方法的关键假设包括：

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  本公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，不超过行业报告中各产品的长期平均增长率。

  经评估，基于评估基准日2021年12月31日，包含商誉的迪岸双赢100%资产组可收回金额为人民币116,876.83万元，含商誉的100%资产组账面值人民币149,017.71万元，资产组可收回金额低于含商誉的账面净资产32,140.88万元，故公司持有59.20%份额确认的商誉减值为19,027.40万元。

  2、Newegg Commerce,Inc

  2021年5月20日，Lianluo Smart Limited和Newegg Inc.已完成合并重组上市，股票代码更新为“NEGG”。2021年公司对Lianluo Smart Limited和Newegg Inc.的商誉合并列示，对此为基础进行商誉减值测试。

  以前年度，公司对Newegg Commerce,Inc.的商誉原值为90,741.81万元，累计计提商誉减值准备84,522.33万元，商誉净值6,219.48万元。

  针对该资产组的可收回金额，公司最终采用资产的公允价值减去处置费用后的净额方式计算。根据其于2021年12月31日Newegg Commerce,Inc.股价10.37美元/股，公司持股数为223,829,480股, 计算的公司享有的资产组可收回金额为232,111.17万美元,折合人民币为1,479,871.19万元，公司享有的含商誉的资产组账面价值为116,909.88万元，资产组可收回金额高于含商誉的账面净资产，2021年不需计提商誉减值损失。

  年审会计师意见：

  针对上述情况，会计师对于商誉减值所实施的审计程序主要包括：

  1、了解与评估公司与商誉减值测试相关的内部控制设计，测试关键内部控制执行的有效性；

  2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

  3、获取管理层编制的商誉减值测试计算表，将现金流预测所使用的重要参数和数据与历史数据、经审批的预算进行比较；

  4、基于会计师对于行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；

  5、评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；会计师对管理层的关键假设进行评估的内容有：

  1）将预测期增长率与公司的历史收入增长率、经营计划以及行业历史数据进行比较；

  2）将稳定期增长率与会计师根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

  3）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

  4）对减值测试模型中使用的折现率，会计师结合地域因素，参考外部数据源，包括市场无风险利率及资产负债率等，对其作出独立的区间估计并与现金流量模型中采用的折现率进行比较；

  5）获取了管理层聘请的外部评估机构出具的资产评估报告，并对外部评估机构的胜任能力、专业素养和客观性进行了评估；

  6）会计师测试了未来现金流量净现值计算的准确性，及公允价值减去处置费用后的净额计算的准确性。

  6、通过参考行业惯例，评估管理层使用的估值方法的适当性；

  根据已执行的审计工作和获取的审计证据，会计师认为公司管理层做出的有关商誉减值准备的判断和估计是合理的，相关信息的披露是恰当的。

  问题6、年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额为10.21亿元，其中一年以内、1至2年、2至3年、3年以上占比分别为53.87%、13.55%、25.08%、7.50%。请上市公司结合业务性质与业务模式，说明一年以上应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  2021年末，公司一年以上应收账款余额为33,272.04万元，占应收账款总额的比例为33%。主要为公司广告传媒板块-控股子公司迪岸双赢形成。迪岸双赢一年以上应收账款余额为29,354.20万元，占公司一年以上应收账款总余额比例的88.22%。迪岸双赢应收账款账龄分布情况如下：

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  迪岸双赢主要从事机场、户外大牌、传统灯箱、滚动灯箱、户外视频等媒体广告传播业务。公司主要客户以为国内知名的4A公司（如群邑、电通等）和直销客户（如伊利、一汽、阿里巴巴等等），代理发布品牌主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌，资信情况良好，均为公司长期合作客户。自2020年1月疫情开始部分广告主对传播营销费用预算，以及投放政策进行调整，故存在账期延迟较长情况。主要原因为1、部分客户广告在正常发布基础上提出要求对客流和媒体点位曝光率进行市场调研，提供第三方监测数据，所以导致很多客户在期后回款上时间出现延迟；2、群邑集团、电通集团等4A集团面对部分跨国的品牌方和广告主，在全球疫情持续的情况下，结款时间发生比疫情前延迟很多。3、全球疫情持续不断的情况下，汽车类及电子产品客户以及一些制造类客户在芯片短缺物流延迟的大环境下，老产品的产能下降以及新产品推出延迟导致客户预算执行方面发生变化，造成客户在广告发布结束后进行结算时的审批流程时间增加，导致回款账期超过签约的账期。但从客户质量背景情况分析，均属于知名品牌直客和国内知名的4A公司为主，所以无法收回的风险较低。2021年末超过3年以上的应收款项为6,809.30万元，其中最大一笔客户为应收上海彩橙广告有限公司欠款3,756.13万元，占比55%，已全额计提坏账准备，应收账款净额为零。上海彩橙广告有限公司为乐视网的广告代理商，乐视网为最终客户。2015年乐视在首都机场投放广告，2016年开始乐视公司现金流恶化，通过诉讼确认债权但是目前没有可执行财产。

  公司广告传媒板块应收账款账龄分布与同行业上市公司可比情况如下：

  单位：万元

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  迪岸双赢1年以上的应收账款29,354.20万元,占应收账款余额的比例为35.40%,与同行业公司不存在重大差异。

  年审会计师意见：

  会计师对于应收账款所实施的重要审计程序包括：

  （1）了解并评价公司销售与收款循环的内部控制制度及内控执行情况；

  （2）检查公司主要应收账款客户的合同，结合合同约定的信用政策分析是否逾期，了解其逾期原因，并检查其期后回款情况，分析其回收的风险及坏账准备计提的充分性及合理性；

  （3）获取并复核公司应收账款账龄划分明细表，分析应收账款金额的总体分布情况和应收账款逾期金额分布情况，并结合逾期客户数量、累计金额、期后回款情况和回款方式，关注应收账款是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在项目纠纷；

  （4）通过公开资料查询，分析公司主要业务下应收账款余额账龄分布情况，并与同行业可比公司对比分析；

  （5）获取公司坏账计提明细表，结合期后回款情况，分析评价公司的坏账准备计提是否充分；

  （6）获取公司制定的应收账款坏账政策，并与同行业可比公司对比分析；

  （7）对主要应收账款余额执行函证程序，并对未回函客户执行替代程序。

  基于已执行的审计工作，会计师认为，管理层对应收账款的账龄合理，与同行业公司不存在重大差异。

  问题7、年报显示，报告期末，公司其他应收款账面余额为14.66亿元，其中其他单位款项账面余额为9.01亿元。请上市公司说明上述其他单位款项的具体性质、业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，以及相关交易是否具备商业实质，是否构成非经营性往来。请会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  其他应收款中其他单位款项相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况如下：

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  2021年末公司其他应收款中“其他单位款项”业务背景及具体情况如下:

  1、会找房租户分期业务

  2017年开始，公司通过控股子公司会找房（北京）网络技术有限公司开拓租房领域的互联网金融业务，为广大青年租户和房产中介提供租金金融服务。2018年开始，受到国家政策和金融环境影响，租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作，导致部分中介资金链紧张，进而影响了房东和租客的合作关系，房东提前收房后租户拒付租金，公司合作的部分中介陆续出现了经营困难和资金链断裂。因以上原因，对应企业短期偿债能力不及预期，从审慎角度出发，公司在以前年度对这些应收款项大部分计提了坏账准备。从2019年开始，公司租房分期业务新增业务已全部暂停，存量债权保持持续催收过程中，近两年都有陆续回款，存量余额在有序下降，不可收回的风险逐渐降低。

  2、长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司

  2017年5月，公司参与吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）的重组，与原股东签署了《重组暨股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，公司或其关联公司有权收购原股东持有泛亚信托的50%股权。2017年5月，根据法院裁定由公司和神州企业家俱乐部共同为泛亚信托补缴注册资本（之前因注册资本未实缴被债权人申请破产），本公司共缴纳1.13亿元，缴纳至长春市中级人民法院。泛亚信托属于吉林省地区管辖的信托牌照，目前全国仅有70个左右信托牌照，属于稀缺资源。泛亚信托2010年被银监会要求进行停业整顿，开始进入破产重整程序。在此期间，引来多家资本力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱乐部、民生控股等。由于重整过程复杂，重整方案一直未得到银监会及吉林省政府的批准。根据公司获知的信息，由于泛亚信托处于吉林省地区，加上信托资源的稀缺，吉林省政府已专门成立泛亚信托破产重整工作小组参与破产重整方案，以保住信托牌照。该款项未来能否收回取决于泛亚信托破产重组能否成功，但考虑到该重组事项已持续很长时间，一直未形成定论，对此公司基于谨慎性原则，在以前年度对该笔款项按50%计提坏账准备处理。截至本回函日，该款项大部分已收回。

  3、迪岸双赢原7名股东补偿款

  2017年，公司与迪岸双赢集团有限公司原股东签订股权收购协议，2019年末根据补偿协议计算，公司应收上述7名迪岸双赢原股东业绩补偿金额为13,463.08万元。2020年10月，公司收到业绩补偿款1,481.06万元以及抵减公司未支付的剩余股权收购款及相关费用6,596.79万元，合计8,077.85万元，占应收业绩补偿款的60%。2021年12月31日剩余应收的业绩补偿款余额为5,385.24万元。公司根据账龄计提相应坏账准备。

  4、北京航迪传媒有限公司

  北京文投航美购买迪岸双赢在南京禄口机场的媒体资源，产生应收款。北京文投航美为北京航迪的股东，在2021年8月退出北京航迪时签订三方协议，协议约定北京文投航美应付迪岸双赢的媒体款与北京航迪欠北京文投航美的款项对抵，由北京航迪完成全部业务结算后与迪岸双赢结算。

  5、苏州睿繁投资中心（有限合伙）

  2017年底，迪岸双赢为了组建大交通的媒体格局，开始收购北京畅达天下广告有限公司的股权，希望能够取得北京铁路局列车和南站站台的媒体经营权。苏州睿繁作为北京畅达的实际控制人，迪岸双赢收购其所持的部分股权，于2018年9月5日签订《财产份额转让协议》，协议对价3,600万元，迪岸双赢实际支付3,220万元。后续由于迪岸双赢战略变化，此部分股权交易暂停。2019年5月苏州睿繁将其所持全部畅达股权质押给迪岸双赢，以保证迪岸双赢对已支付对价的权益，股权质押工商手续已完成。目前迪岸双赢已通过诉讼拍卖股权追讨相关款项，预计2022年拍卖股权后收回款项。

  6、北京中视云联广告传媒有限公司

  2021年初迪岸双赢与中视云联广告传媒有限公司签订协议，改造上海陆家嘴大牌资源。市政尚在审批中，若2022年不能完成审批，将退回相应款项。

  7、武汉四海一家传媒股份有限公司

  在公司收购迪岸双赢之前，2017年5月迪岸双赢与武汉四海一家传媒股份有限公司（以下简称“武汉四海”）共同经营武汉天河机场，同时为了更好的拓展武汉本地户外资源，迪岸双赢借款给武汉四海以取得机场高速公路单立柱的代理权。2017年4月和5月，迪岸双赢与武汉四海签订《借款合同》，武汉四海向迪岸双赢借款人民币1,480万元，借款期限为一年。后续武汉四海经营不善、持续亏损，未能偿还借款。迪岸双赢现已针对两笔借款及逾期利息取得胜诉判决，判决武汉四海归还1480万元借款本金及逾期利息。2022年3月迪岸双赢收到偿还金额23.45万元，其余款项仍在执行中。

  8、天津畅达企业管理咨询中心（有限合伙）

  与5一致，是迪岸双赢为收购北京畅达天下与原股东发生的借款，已将其所持股权在工商做质押登记，预计2022年5月开始拍卖股权。

  9、北京万途思瑞传媒科技有限公司

  北京万途思瑞传媒科技有限公司原为迪岸双赢控股子公司，2020年3月迪岸双赢将股权出售。往来款余额是其原来作为迪岸双赢控股子公司时与集团之间发生的往来交易产生的余额，目前正在根据相关剩余业务陆续回款中。

  10、PingPong

  Newegg Inc.使用第三方支付平台PingPong来支付某些第三方平台销售客户的款项。通常会在与第三方平台销售客户约定的结算日2-3天前先付钱给PingPong，PingPong根据情况再付钱给第三方平台销售客户，此金额为2021年年底先支付到PingPong的产生的余额。

  11、其他款项

  其他款项余额5,213.59万元,主要为公司日常经营产生，结合应收对象的经营业绩、财务状况，预计回款时间，还款能力分析，对其预提部分坏账准备2,101.84万元。截止回函日，已回款601.12万元。

  综上，以上相关交易均是基于当时的业务背景考虑形成的往来款项，均具有商业实质，其中3/5/8款项为应收的股权转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，9为北京万途思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构成非经营性往来，其他款项均不构成非经营性往来。

  年审会计师意见：

  会计师对于其他应收款所实施的审计程序包括：

  1、获取并复核其他应收款明细表、账龄分析表及款项性质，检查明细项目核算的内容及性质是否异常；

  2、获取关联方资料清单，检查其他应收款是否存在异常的关联方资金往来，通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询本期新增客商的情况，核实是否存在关联关系；

  3、获取其他应收款形成的相关文件资料，对本期交易频繁的其他应收款项目执行细节测试，关注其交易背景、实质和合理性；检查其他应收款的期后收款情况，并核对收款凭证、银行对账单、记账凭证日期是否账实相符；

  4、对其他应收款执行函证程序，并对未回函客商实施替代程序；

  5、复核公司信用损失政策的合理性，并重新测算其他应收款期坏账准备金额，以评价其他应收款坏账准备的会计处理是否正确。

  基于已执行的审计工作，会计师认为，公司上述回复事项与会计师在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；公司对其他应收款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题8、年报显示，报告期末，公司递延所得税资产余额为3.17亿元，同比增长721.30%。请上市公司说明递延所得税资产明细金额的测算过程和测算依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  报告期末，公司递延所得税资产余额为1.3亿元，同比增长251.42%，主要原因为Newegg于2021年末确认递延所得税资产造成。2021年末递延所得税资产具体构成情况如下：

  单位：万元

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  （1）迪岸双赢

  针对迪岸双赢，迪岸双赢旗下子公司有效税率分别有25%，小微企业优惠税率10%，西藏地区优惠税率9%。迪岸双赢2021年末递延所得税资产主要由与坏账准备和股权公允价值变动相关的可抵扣暂时性差异确认形成。其中：

  （1）应收款项相关递延所得税资产为公司2021年末根据应收账款与其他应收账款相关的坏账准备期末余额*有效税率计算得出；

  （2）股权公允价值变动相关递延所得税资产为公司根据2021年末公允价值变动期末余额*有效税率计算得出。

  迪岸双赢在2018年、2019年、2020年、2021年分别实现营业收入17.19亿、15.42亿、14.27亿、11.68亿，分别实现净利润2.44亿、1.18亿、1.25亿、0.05亿。迪岸双赢主要经营机场广告，受到疫情的不利影响，机场客流下降，广告位利用率下降，导致公司近年来营收和利润有所下降。但随着政府疫情防控措施的常态化，机场人流量恢复在合理预期之中，故公司判断未来仍然能够恢复良好业绩，预期未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，2021年年期末确认4,405.73万元递延所得税资产。

  （2）Newegg

  Newegg及旗下子公司主要税率为美国联邦税、各级州税。其有效税率区间为0.05%-21.00%，加拿大子公司税率26.50%，中国子公司税率为15%、25%，中国香港税率16.50%，中国台湾税率25.30%。本年具体构成内容如下：

  1、与存货相关递延所得税资产主要由公司存货跌价准备、供应商产品返利分摊存货价值、美国税法Internal Revenue Code Section 263A对存货计量不同等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  2、与应收款项相关递延所得税资产为公司2021年末根据应收账款与其他应收账款相关的坏账准备期末余额*有效税率计算得出；

  3、与预计费用相关递延所得税资产主要由期末计提未付保险费等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  4、与应付职工薪酬相关递延所得税资产主要由期权和限制性股票行权费用、未付应付职工薪酬余额及工资税金等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  5、与预计负债相关递延所得税资产主要由预计诉讼支出、产品退货毛利、预期信用卡损失等事项形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  6、与使用权资产相关递延所得税资产主要由未付的租金费用形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  7、与合同负债相关递延所得税资产主要由未来期间允许扣除的礼品卡销售额形成，公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  8、其他零星递延所得税资产事项，如股权投资价值变动相关、捐赠支出、研发支出等相关事项形成。公司根据其对应的暂时性差异余额*有效税率计算得出；

  9、与未弥补亏损相关递延所得税资产主要是公司以前年度形成税法认可的亏损形成。公司根据其对应的暂时性差异余额*有效税率计算得出。

  近两年来，Newegg调整了经营战略，扩展了业务模式，以服务于后新冠疫情时代的新消费趋势。经营战略的调整实现了2020年、2021年经营业绩扭亏为盈，分别取得税前利润3230万美元和3050万美元，经营业绩大幅提高。此外，考虑到Newegg向高级职员发放具有现金补偿性质的限制性股票产生的大量行权费用，因这些费用超过美国税法Internal Revenue Code Sec 162（m）允许公司税前扣除的金额。这意味着这位高级职员所有奖金、股权补偿以及其他类型的补偿将不予税前扣除，将在2022年及以后创造应税收入。基于以上原因Newegg预期未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，2021年年期末确认8,603.84万元递延所得税资产。

  年审会计师意见：

  1. 核查程序

  (1)获取企业所得税汇算清缴计算表，了解各项纳税调整事项的内容及原因；

  (2) 对公司管理层进行访谈，了解各业务主体出现经营亏损的原因、未来经营情况以及盈利能力等，分析并复核管理层预计未来经营业绩时运用的重大估计及判断的合理性；

  (3) 获取递延所得税资产计算明细表，复核递延所得税资产金额是否正确；检查境外子公司关于递延所得税资产的测算过程，复核境外组成部分会计师对递延所得税资产的检查记录，并与境外组成部分的会计师沟通，分析管理层对未来能否产生足够的应纳税所得额的判断依据是否合理。

  2. 核查意见

  经核查，会计师认为，公司2021年末确认递延所得税资产依据具有合理性，符合《企业会计准则》要求。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2022年5月30日