证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-023

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年5月23日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第十二次会议通知及相关议案资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。会议于2022年5月30日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  一、《关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

  公司拟向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款金额3.5亿元，年利率约2.7%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行，借款期限壹年（借款期限自合同签署之日起计算）。上海航天技术研究院为公司控股股东，以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、周旭东、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。本议案所涉及事项尚需提交股东大会批准。

  详见同时披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-024）。

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  二、《关于同意召开2022年第一次临时股东大会相关事项的议案》

  董事会同意召开2022年第一次临时股东大会。

  详见同时披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-025）。

  特此公告

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-024

  上海航天汽车机电股份有限公司关于向

  控股股东申请委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

  过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司董事会审议或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

  ● 委托贷款金额：3.5亿元

  ● 委托贷款用途：归还公司及子公司申请的较高利息借款

  ● 委托贷款期限：1年

  ● 贷款利息：年利率约2.7%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行

  ● 无关联人补偿承诺

  ● 本议案所涉及事项尚需提交股东大会批准

  一、 关联交易事项概述

  经公司第七届董事会第四十一次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年6月向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款3.5亿元，借款年利率2.7%，到期日为2022年6月25日。该委贷用于归还较高利率借款，以促进公司稳健经营发展。（详见公告2021-027）

  为压控融资成本，公司拟于上述委贷到期后继续向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款金额3.5亿元，年利率约2.7%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行，借款期限壹年（借款期限自合同签署之日起计算）。上海航天技术研究院为公司控股股东，故以上委托贷款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

  二、 关联方介绍

  名称：上海航天技术研究院

  住所：上海市闵行区元江路3888号

  企业性质：事业单位

  开办资金：1,957万元

  经费来源：财政补助收入、事业收入

  宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研 制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与 技术咨询服务。

  三、关联交易标的基本情况

  交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款

  交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  详见本公告一、关联交易事项概述。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施贷款时，再行签署相关协议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司向控股股东申请委托贷款，拟用于归还公司及子公司申请的较高利息借款，有利于压控公司融资成本，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、关联交易审议程序

  1、董事会审议情况

  本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第十二次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、周旭东、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

  2、独立董事意见

  本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第八届董事会第十二次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

  3、审计和风险管理委员会审核意见

  本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  详见3月18日披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2022-012）。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、董事会审计和风险管理委员会意见

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月三十一日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-025

  上海航天汽车机电股份有限公司关于召

  开2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年6月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年6月23日 14点45分

  召开地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年6月23日

  至2022年6月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案详见2022年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn 的公告2022-024号。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：上海航天技术研究院、上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

  2 、登记时间：2022年6月21日9:00一16:00

  3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

  4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

  在现场登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

  ■

  六、 其他事项

  1、会议联系方式联系电话：021-64827176 联系传真：021-64822300

  联系人：航天机电董事会办公室

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  2022年5月31日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海航天汽车机电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。