(上接B7版)

  2、预付前五名供应商基本情况如下

  ■

  如上表所示，公司的预付前五名供应商大多隶属于所处产品领域的国际知名公司，其提供的产品也在其所处产品领域具有一定的技术及质量优势，相应的议价能力较强，此外预付一定比例的合同款也是正常商业惯例，因此上述供应商在公司对其采购合同中约定预付款的付款条件符合行业惯例，具有合理性。

  二、结合业务发展和业务模式等情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

  （一）业务发展

  公司的主营业务为智能生产线和智能设备的研发、设计、生产及销售，产品主要用于汽车制造领域，包括传统燃油汽车领域设备和新能源汽车领域设备。据中国汽车工业协会发布的数据，2021年全年中国汽车销量达到2,629.17万辆，同比增长3.78%；其中，新能源汽车销量达到352.39万辆，同比增长158.01%，创历史新高。在此环境背景下，汽车制造商纷纷加大固定资产投资，公司的新签订单、在手订单和销售收入也有所增加。

  2021年，公司项目金额在500万元以上的新签订单合计金额为196,930.58万元，较2020年增加77,492.78万元，增幅达到64.88%；其中，传统燃油汽车领域和新能源汽车领域项目金额在500万元以上的新签订单合计金额分别为106,824.91万元和90,105.67万元，较2020年分别增加38,691.73万元和38,801.05万元，增幅分别为56.79%和75.63%。

  截至2021年末，公司项目金额在500万元以上的在手订单合计金额为316,729.49万元，较2020年末增加76,297.80万元，增幅达到31.73%；其中，传统燃油汽车领域和新能源汽车领域项目金额在500万元以上的在手订单总金额分别为177,924.47万元和138,805.02万元，较2020年末分别增加11,633.92万元和64,663.88万元，增幅分别为7.00%和87.22%。

  2021年，公司实现营业收入119,336.26万元，较2020年增加15,681.89万元，增幅15.13%。随着新签订单、在手订单和销售收入的增加，公司相应加大了产品原材料采购力度。2021年末，公司存货和预付款项余额分别为136,217.71万元和5,507.90万元，较2020年末分别增加12,994.43万元和3,573.28万元，增幅分别达到10.55%和184.70%。

  （二）业务模式

  公司通过为客户提供汽车生产制造“软硬结合”一体化的制造解决方案获得营业收入及利润。在原材料采购方面，公司根据承接项目订单和生产安排的情况制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定。

  公司采购的原材料主要包括外购件和定制加工件。对外购件的采购，采购部根据采购计划编制采购订单，经过询比价流程确定供应商和采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件的采购，采购部根据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较加工价格、工期并确认加工厂商按图纸和工艺要求加工的能力确定厂商，签订采购合同后持续追踪外协件的加工进度，最终完成入库。此外，公司部分加工工艺需要通过外协厂商处理，主要为金属表面处理和热处理等，公司综合考量供应商的生产加工能力和运输距离等选择合适的外协处理厂商。

  在此采购模式下，公司的预付款项均存在在手订单支持。同时，2021年公司的产品执行周期有所缩短，而受新冠疫情等因素影响，部分标准件在市场上供不应求、价格上涨，原材料供应周期延长，为了保证项目执行进度，公司在签订销售订单后即对部分常用的标准件进行了采购，加快了材料采购款项支付速度，比正常流程大约提前了2-3个月，导致2021年末预付款项有所增加。

  （三）预付款项大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异

  结合公司的业务发展和业务模式可知，2021年，随着汽车行业发展趋势上升，公司下游客户需求增加，新签订单和在手订单也相应增加，公司产能持续扩大。为了适应经营规模的扩大、保证在手订单的按时供货，公司加快了材料采购的款项支付进度，从而致使2021年末预付款项余额较2020年末大幅增加。

  2021年末，同行业可比上市公司预付款项及变动比例的比较情况如下：

  单位：万元

  ■

  2021年末，公司的同行业可比上市公司预付款项余额较2020年末均有所增长，增长率的平均值和中位数分别为97.40%和94.71%。公司2021年末预付款项增长率高于同行业可比上市公司的增长率，主要原因系各公司2021年底在手订单和2021年度新签订单同比增长幅度均较大，同时受新冠肺炎疫情影响，部分外购件采购交期延长，采购价格上涨，预付款项周转变慢，因而当年预付款增长金额较多，同时公司2020年末预付款项金额基数较小，从而同比增幅较大。

  综上所述，公司预付款项大幅增加与业务经营情况相符，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

  【中介机构核查程序及核查意见】

  1、核查程序

  针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

  （1）了解与采购和付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  （2）了解比较同行业和豪森股份采购付款模式，与管理层讨论并评价豪森股份采购付款模式的合理性；

  （3）查验重大采购合同主要条款、银行回单等文件资料；

  （4）截止测试：结合合同主要付款、到货等主要条款，分析预付账款余额结存合理性；针对大额预付款项目，获取期后到货和到票情况，检查期后存货入账时点是否正确；

  （5）函证：对重要预付对象实施函证。

  2、核查意见

  经核查保荐机构和年审会计师认为：

  豪森股份补充前五名预付对象名称、采购内容、采购金额、预付比例、预付时点，是否符合行业惯例的说明与执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。预付账款的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  问题8、关于合同资产

  年报显示，2021年末公司合同资产余额8,672.74万元，同比增长98.09%，本期计提减值准备205.97万元。请公司：（1）结合订单情况、业务模式、付款安排等，说明合同资产大幅增加的原因及合理性；（2）列示合同资产前五名客户名称、业务模式、销售金额、形成合同资产的原因及金额；（3）结合合同资产相关客户的信用状况等，说明合同资产坏账准备的计提是否充分、审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  一、结合订单情况、业务模式、付款安排等，说明合同资产大幅增加的原因及合理性

  1、公司订单情况和项目实施周期对合同资产的影响

  最近两年末，公司燃油车领域和新能源汽车领域在手订单情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2021年末，公司500万元以上的在手订单金额为316,729.49万元，与2020年末相比，增长31.73%，其中燃油车领域在手订单同比增长7.00%，新能源领域在手订单同比增长87.22%。

  从新签订单角度来看，2021年度，公司项目金额在 500 万元以上的新签订单合计金额为 196,930.58 万元，同比增长64.88%。其中：燃油车领域项目金额在500万元以上的新签订单合计金额为106,824.91万元，同比增长56.79%；新能源汽车领域项目金额在 500 万元以上的新签订单合计金额为 90,105.67 万元，同比增长 75.63%。

  从以上信息可知，公司在手订单和新签订单都呈现上升的趋势，体现为业务规模的持续扩大。据统计500万元以上项目的项目实施周期（合同签订到通过终验收并确认收入的的时间周期），燃油车领域项目的项目实施周期平均为24个月左右，而新能源汽车领域项目的项目实施周期平均为15个月左右，新能源汽车领域项目的项目实施周期短于燃油车领域项目，项目实施周期情况符合不同汽车领域装配工艺情况和市场情况。报告期内，新能源汽车领域项目期末在手订单增长87.33%，新签订单同比增长75.63%，增长率均高于燃油车领域项目，产品结构逐步偏向新能源汽车领域项目。新能源汽车领域项目的项目周期较短且订单比重不断加大，进一步体现业务规模在不断扩大。报告期内，营业收入同比增长15.13%，与订单增长趋势相符，合同资产随着营业收入增长而增长。

  2、业务模式对合同资产的影响

  公司的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，属于非标定制化产品。在项目通过终验收后质保期内配置有专人陪产，解决生产过程中的技术与工艺问题，一方面及时响应客户需求，另一方面对研发设计工艺及项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高。基于该情况，不同客户在合同中约定1-2年的质保期限和质保金符合实际业务情况。

  公司收入确认的具体方法为项目通过终验收后一次性确认收入，从而形成应收账款，根据合同价款结算模式，确认收入时一般质保金尚未到期结算，因此，公司区分资产负债表日应收账款中质保金是否到期结算的不同情况，将虽已经确认为应收账款但尚未到期结算的质保金列报为合同资产。

  3、付款安排（合同账期）对合同资产的影响

  公司合同价款结算模式一般可分为091模式、3331模式或其衍生的类似模式如22231模式、23311模式、4321模式、2431模式等，091模式为项目通过预验收发货至客户现场收取合同价款的90%，项目终验收或者质保期后收取合同价款的10%；3331模式，一般为合同签订预收30%，预验收通过发货前收取30%，通过终验收收取30%，质保期后收取10%。

  其中，采用091模式的客户主要为上汽通用，2021年度向上汽通用销售确认收入12,693.20万元，较上年下降16,401.84 万元。据此，不同合同账期的客户结构变化，进一步导致合同资产的增加。

  综上， 2021年末公司合同资产8,672.74万元，较上年末增长4,294.63万元，合同资产增长与营业收入规模增长、质保期要求不同的业务模式和客户结构及其结算周期的变化相关，符合公司实际经营情况，合理。

  二、列示合同资产前五名客户名称、业务模式、销售金额、形成合同资产的原因及金额

  2021年12月31日，公司合同资产前五名客户情况，包括客户名称、业务模式、销售金额、质保金比例、形成合同资产的原因及金额，具体如下：

  单位：万元

  ■

  合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司将订单产品交付客户经安装调试等流程后取得客户终验收时，确认收入，同时根据合同收款相关约定确认合同资产或应收账款。上表前五名合同资产均为合同质保金，符合企业会计准则的相关规定。

  三、结合合同资产相关客户的信用状况等，说明合同资产坏账准备的计提是否充分、审慎

  2021年12月31日，公司合同资产前五名客户基本情况如下：

  1、重庆康明斯发动机有限公司

  ■

  2、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

  ■

  3、沈阳鑫博汽车部件制造有限公司

  ■

  4、沈阳博龙汽车部件制造有限公司

  ■

  5、东风汽车有限公司东风日产发动机分公司

  ■

  通过分析合同资产前五名主要客户，合同资产客户和应收账款客户具有一致性，主要为大型汽车行业企业，在研发能力、资本实力、市场推广能力和生产能力等各方面具备较强的综合实力，结合客户信息背景调查，未见重大涉诉、客户信用状况恶化等影响应收账款可回收性的事项。对于合同资产公司依据会计政策参照金融工具按预期信用损失率计提坏账准备，与公司对应收账款计提坏账准备的方法一致。公司以账龄组合为基础确认预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以按账龄计算的应收账款（含合同资产）历史迁徙率为基础并考虑前瞻性调整确定各账龄段的预期信用损失率。

  综上，公司合同资产坏账准备计提的原因具有合理性，计提金额充分、审慎。

  【中介机构核查程序及核查意见】

  1、核查程序

  针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

  （1）合同款项结算、确认是否符合合同条款约定：获取并查验销售合同，查阅合同款项结算的相关条款。

  （2）评估合同资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定：

  （3）合同资产坏账准备计提是否充分：

  1）结合预期信用损失模型计算应收账款预计损失率，对比分析合同资产坏账准备计提；

  2）公司应收账款坏账准备计提与同行业对比分析；

  3）合同资产坏账准备计提及各期末坏账准备余额对比分析。

  4）通过公开渠道查验主要客户工商信息，查阅是否存在关联关系并了解客户信用情况。

  2、核查意见

  经核查，保荐机构和年审会计师认为：

  豪森股份关于（1）合同资产前五名客户名称、业务模式、销售金额、形成合同资产的原因及金额；（2）结合合同资产相关客户的信用状况等，合同资产坏账准备的计提是否充分、审慎的说明，与执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。合同资产的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，合同资产坏账准备计提在所有重大方面充分合理。

  第三部分 资产

  问题9、关于存货

  年报显示，公司存货期末余额为136,217.71万元，同比增长10.55%，未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备。存货仅包括原材料、合同履约成本，两者期末余额分别为3,404.10万元、132,813.61万元，同比增长165.38%、8.92%。公司将原材料以外的存货均列入合同履约成本。请公司：（1）补充合同履约成本的主要内容及明细，包括但不限于客户名称、交易背景、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排；（2）结合前述合同履约成本的主要内容及其构成，说明其列示是否符合会计准则的相关规范；（3）说明未计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  一、补充合同履约成本的主要内容及明细，包括但不限于客户名称、交易背景、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排

  项目交易背景情况：公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车领域和传统燃油车领域，下游客户主要为国内外知名汽车整车厂商和大型汽车核心零部件厂商。在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括新能源汽车驱动电机智能生产线、动力锂电池智能生产线、混合动力总成智能装配线和氢燃料电池智能生产线等。

  2021年12月31日，公司1,000万元以上合同履约成本构成情况（合计110,355.41万元，占合同履约成本83.09%），包括客户名称、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况、后续的交付安排，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：交付安排为截至2022年5月20日公司项目所处位置

  二、结合前述合同履约成本的主要内容及其构成，说明其列示是否符合会计准则的相关规范

  公司的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，属于非标定制化产品。因此，生产计划须按项目及其对应的合同安排。公司根据承接项目订单和生产安排的情况制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购部门和人员依据采购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺利实施和如期完成。公司项目管理部针对客户的每个项目订单实施项目管理，全程追踪项目的进度和执行情况，并由质量管理部控制项目执行过程中的质量问题。

  对每个具体项目，公司计划管理部将根据合同条款制定项目总计划，由各个项目执行部门人员组成的项目组执行项目计划。项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将项目计划分解至项目组各个模块的团队乃至各个项目组员工。公司的电气设计团队和机械设计团队针对项目设计适用的技术方案，制订相应的设计图纸，同时由电气设计团队完成系统和软件的适用设计。根据既定计划和设计图纸，采购部和机械加工部成员根据方案和图纸完成物料采购和机械加工，由装配调试部完成设备和零部件的装配工作，再由装配调试部和控制技术部共同完成设备调试等工作，项目通过预验收发货后，由装配调试部和控制技术部完成生产线在客户现场的装配调试工作。

  公司与客户签订的合同，为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。公司所属行业为专用设备类制造业，生产建造非标定制化产品，区别于一般性的生产制造企业。

  根据《企业会计准则第 14 号一一收入》应用指南（2018）规定，企业为履行合同可能会发生各种成本，企业应当对这些成本进行分析，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；2、该成本增加了企业未来用于履行（包括持续履行）履约义务的资源；3、该成本预期能够收回。

  公司装配线产品一般经客户预验收后发往客户指定的地点，经过现场恢复及装配调试后进入终验收阶段。由于公司产品均为非标产品，发出后在现场恢复及装配调试、终验收阶段仍发生成本，故完成终验收前均在合同履约成本项目列示。而公司装配线于终验收时一次性确认收入，同时结转成本。

  综上，公司于执行新收入准则时，将履行合同发生的成本列示为合同履约成本，与公司业务模式匹配，符合会计准则的相关规范。

  三、说明未计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

  1、存货跌价准备或者合同履约成本减值准备计提的方法

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  2、存货可变现净值的确定依据

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  3、计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的测试过程

  公司生产模式具有非标定制化生产的特点，每个项目均对应有相应的销售合同，有确定的合同金额，同时公司按照单个合同项目归集生产成本，故公司按照单个存货项目进行减值测试。

  进行减值测试前，首先分析公司存货是否存在如下减值迹象：①该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

  截至2021年12月31日，公司原材料金额为3,404.10万元，占存货的比例为2.50%，原材料周转较快，均为按照原材料的交期根据在手项目的推进进度及对各种物料的投入时间节点安排采购的，资产负债表日不存在上述减值迹象；而合同履约成本金额为132,813.61万元，占存货金额的比例为97.50%，为存货的重要组成部分，资产负债表日，各项目都有确定的销售合同价格，价格未下跌，且不存在上述其他减值迹象。

  在存货无减值迹象的情况下，公司比较了各项目的销售合同价格及存货结存余额，同时预估了各项目的销售毛利率，确认存货结存余额不存在减值迹象，未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备。

  4、存货减值测试的分析性复核

  （1）存货总体金额与在手订单金额匹配性分析

  截至2021年12月31日，公司项目金额在500万元以上的在手订单合计金额为316,729.49万元。存货账面价值为136,217.71万元，按照13%的增值税税率，26%的销售毛利率测算，在手订单对应的生产成本为207,415.77万元，现有存货账面价值占在手订单对应的生产成本的比例为65.67%，与项目实施周期，新签合同订单及其变化，在手订单的库龄结构基本匹配。

  （2）存货总体金额与合同负债匹配性分析

  公司合同价款计算模式一般可分为091模式、3331模式或其衍生的类似模式如22231模式、23311模式、4321模式、2431模式等，所谓091模式为项目通过预验收发货至客户现场收取合同价款的90%，项目终验收或者质保期后收取合同价款的10%，所谓3331模式，一般为合同签订预收30%，预验收通过发货前收取30%，通过终验收收取30%，质保期后收取10%。

  物料投入绝大部分发生在初验收之前，物料集中采购期在合同签订后4个月至7个月之间。

  综合上述公司结算模式、验收模式、物料投入周期来看，截至项目通过初验收并发货，物料投入进度整体上要大于合同价款结算进度，截至2021年12月31日，公司存货账面价值为136,217.71万元，合同负债为70,994.60万元，合同负债占存货账面价值的比例为52.12%，与项目实施周期基本匹配，兼之，大部分客户行业地位高、品牌知名度高，生产经营规模大，资本实力较高，因此，在项目执行良好的情况下，回款有保障，因此在预计销售毛利率为正的情况下，无需计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备具有合理性。

  （3）下游客户的经营情况

  公司在手订单所对应的客户，为下游传统燃油汽车领域和新能源汽车领域的知名客户，截至目前生产经营正常。

  （4）同行业可比公司对比分析

  公司与同行业可比公司在产品或合同履约成本账面余额占存货账面余额总额比重分别为97.50%、92.32%、96.41%和73.67%，占比较高。兼之，豪森股份、天永智能和先惠技术剩余存货成本均为原材料且未计提存货跌价，因此我们着重分析在产品或合同履约成本对应的存货跌价准备或合同履约成本减值准备。

  截至2021年12月31日，各公司在产品或合同履约成本及对应存货跌价准备或合同履约成本减值准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  对比同行业可比公司，在产品或合同履约成本对应跌价准备占比分别为0.66%、3.48%和0.68%，期末跌价准备占比较低，且除巨一科技本期存货跌价准备变动额相对较大以外，天永智能和先惠技术未计提减值准备或变动金额较小。因此，公司未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备与同行业可比公司不存在重大差异。

  综上，公司期末存货对应的合同项目执行情况良好，下游客户经营正常，合同负债整体居于较高水平，同时期末存货无减值迹象，预计项目毛利率为正，不存在需要计提存货跌价准备的情形。同时对比同行业可比公司，合同履约成本对应减值占比较低且当期计提金额较小，公司根据自身项目情况无需计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备与同行业可比公司不存在重大差异。

  【中介机构核查程序及核查意见】

  1、核查程序

  针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

  （1）了解公司生产与仓储相关流程及内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

  （2）获取并评价了管理层关于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了存货对应项目的合同价款、合同负债、进一步加工成本及销售税费等因素对存货跌价准备的可能影响。

  （3）获取并复核存货的期末库龄清单，重点关注了库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险。

  （4）对存货实施监盘或函证替代程序，检查存货的数量及状况，并重点对存货状态进行检视。

  （5）存货减值核查

  1）获取公司期末合同履约成本清单及库龄表，复核期末已发货未终验项目库龄情况；

  2）查看或函证期末重大项目的实际状态；

  3）获取公司合同履约成本预计毛利情况表，分析复核销售合同价款、成本构成清单、预计销售税费等关键信息数据，比较结存成本与可变现净值，确定是否存在跌价情况。

  2、核查意见

  经核查，保荐机构和年审会计师认为：

  豪森股份关于（1）合同履约成本的主要内容及明细，包括但不限于客户名称、交易背景、合同签订时间、合同金额、履行情况、验收情况，以及后续的交付安排；（2）结合前述合同履约成本的主要内容及其构成，说明其列示是否符合会计准则的相关规范；（3）未计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异的说明，与执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。存货及合同履约成本的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备或合同履约成本减值准备在所有重大方面计提充分合理。

  第四部分 关于经营活动现金流

  问题10、关于经营活动现金流

  据披露，2019-2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-969.57万元、10,439.93万元和-13,355.86万元。2021年末，公司短期借款、长期借款余额分别为51,837.40万元、13,428.22万元，同比增长11.55%和166.56%，合计65,265.62万元，占总资产的21.83%。同时，2021年末，公司账面货币资金为21,154.36万元。请公司：（1）说明公司近三年经营活动净现金流大幅波动且与净利润大幅偏离的原因及合理性，经营活动现金流量净额为负是否具有持续性；（2）结合现有货币资金及现金流情况、债务情况及偿还安排、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力等，说明大额借款的必要性，现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险。请年审会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  一、说明公司近三年经营活动净现金流大幅波动且与净利润大幅偏离的原因及合理性，经营活动现金流量净额为负是否具有持续性

  最近三年，公司经营活动净现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-969.57万元、10,439.93万元和-13,355.86万元。

  2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为10,439.93万元，较2019年增加了11,409.50万元，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。随着公司新签订单的增加以及在手订单的执行，公司2020年预收合同款项和应收款项回款相应增加，使得当年销售商品、提供劳务收到的现金较2019年增加了10,439.93万元；同时，公司对供应商支付货款的速度有所减缓，采购商品、接受劳务支付的现金较2019年减少了2,010.80万元。

  2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,355.86万元，较2019年减少了23,795.79万元，主要是由于采购商品、接受劳务支付的现金大幅增加。一方面，随着汽车制造行业复苏，公司新签订单继续增加并持续推进在手订单，公司2021年收到的预收合同款项和应收款项回款继续增加，使得当年销售商品、提供劳务收到的现金较2020年增加了4,539.21万元；另一方面，2021年公司的产品执行周期有所缩短，且受新冠疫情等因素影响，部分标准件在市场上供不应求、价格上涨，原材料供应周期延长，为了保证交货进度，公司在签订销售订单后即对部分常用的标准件进行了采购，加快了采购货款支付速度并且结清了部分以前年度形成的应付供应商货款，导致当年采购商品、接受劳务支付的现金较2020年增加了24,222.43万元。此外，随着公司业务规模的持续扩大，公司的员工人数逐年增加，公司的职工薪酬也逐年增加，同时公司为了吸引、留住人才而在2021年进行了薪酬结构调整、优化了绩效奖金考核，从而使得2021年支付给职工以及为职工支付的现金较2020年增加了5,986.25万元。其他经营活动现金流项目变动相对较小。

  综上所述，公司历年的经营活动现金流量波动受新签订单金额增减、在手订单总额及其推进进度、合同款项结算模式、原材料采购款支付速度、职工薪酬调整等多方面因素影响，导致最近三年经营活动现金流量净额出现波动并与净利润出现偏离，符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额为负不具有可持续性。

  二、结合现有货币资金及现金流情况、债务情况及偿还安排、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力等，说明大额借款的必要性，现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险

  （一）大额借款的必要性和现金流能否匹配公司经营需求说明

  公司货币资金、现金及现金等价物、借款和在手订单金额和变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司经营活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2021年公司项目金额在500万元以上的新签订单合计金额为196,930.58万元，同比增长64.88%，2021年末在手订单金额较上年末增加76,297.80万元，增长了31.73%。因行业周期性波动、疫情等客观因素的影响，部分客户销售回款存在一定时间的滞后，而在手订单的大幅增长又使得为履行合同采购物料支付货款的需求上升。公司为了日常经营需要，结合资金预算情况向银行进行借款，银行授信水平居于较高水平。银行借款规模较上年末增长了25.42%，且适度增加了长期借款，借款规模与生产经营规模匹配。

  1、货币资金分析

  公司货币资金分为现金及现金等价物和非现金和现金等价物，其中现金及现金等价物包括库存现金和银行存款，非现金和现金等价物包括保函和银行承兑汇票保证金等其他货币资金。2021年末公司货币资金余额21,154.36万元，扣除保函和银行承兑汇票保证金后的现金及现金等价物16,242.55万元，与生产经营规模相匹配且适度宽松的较高水平。

  2、债务情况及偿还安排和融资能力分析

  截至2021年末，公司银行借款余额68,375.09万元，其中短期借款51,837.40万元、一年内到期的长期借款3,109.47万元和长期借款13,428.22万元。长期借款部分于2023年到期偿还金额6,400.00万元，于2024年到期偿还金额7,000.00万元。

  截至2021年12月31日，公司在各贷款银行的授信额度112,100万元，从各贷款银行对公司总授信额度及其变化以及公司短期借款余额及其变化来看，银行对公司授信额度充足，不存在降低授信额度、提前抽回贷款和贷款到期偿还后不予发放新贷款的情形。

  3、应收款项及回收风险分析

  2020年和2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为99,520.27万元和104,059.47万元，为经营活动现金流入的主要构成部分。

  公司销售商品、提供劳务收到的现金及其波动与合同价款结算模式、新签合同订单及其波动、在手订单总额及其推进进度和项目实施周期密切相关。

  从合同价款结算模式来看，公司一般采取091模式、3331模式或其衍生的类似模式如361模式、22231模式等，所谓091模式为项目通过预验收发货至客户现场收取合同价款的90%，项目终验收或者质保期后收取合同价款的10%，所谓3331模式，一般为合同签订预收30%，预验收通过发货前收取30%，通过终验收收取30%，质保期后收取10%，合同价款分阶段结算的特征结合项目通过终验收后确认收入，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金与新签合同订单及其波动、在手订单总额及其推进进度的相关性比与营业收入的相关性更高。

  从新签合同订单及其波动、在手订单总额及其推进进度方面来看，新签合同订单金额越大，在手订单总额越大，在手订单推进速度越快，则公司销售商品、提供劳务收到的现金越多。

  从项目实施周期来看，公司项目实施周期一般需要两年的时间，从合同签订到预验收通过需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一年到一年半的时间，在新能源汽车领域的项目实施周期整体上要快于传统燃油汽车领域的项目，项目实施周期越短，则在合同金额固定的情况下，项目整体收款速度越快。

  部分客户因行业周期性波动、疫情等客观因素发生逾期付款的情况，对公司资金需求也形成了一定的压力。对应收账款逾期情况分析说明详见本问询函问题4回复。

  综上，公司目前持有的现金及现金等价物居于与公司生产经营规模相匹配且适度宽松的较高水平，同时，公司行业地位较高，向供应商的采购规模较大，供应商提供信用支持的空间也较大，银行授信水平居于较高且增长的水平上，截至目前公司维持日常经营和周转的资金安排较为宽裕。

  （二）流动性分析

  1、流动比率和速动比率分析

  近三年，公司流动比率和速动比率指标情况如下表所示：

  ■

  近三年各期末，公司的流动比率分别为0.93、1.34和1.37，速动比率分别为0.29、0.52和0.58，呈整体上升趋势。公司的经营模式、收入确认政策和合同价款结算模式致使合同负债和存货金额较大，合同负债为经营性负债，属于商业信用的范畴，合同负债在项目通过终验收并确认收入时予以结转，对应的主要是资产部分的存货，流动负债的金额相对较大，因而使得流动比率、速动比率的数值相对较低。扣除合同负债的影响后，公司的流动比率分别为1.66、2.27和2.30，速动比率分别为0.52、0.88和0.98。在实际经营过程中，公司充分利用客户的大额预收合同款项，保持了较好的资金周转能力，提高了公司的资产经营效率。

  总体而言，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力，公司的流动性风险较低。因合同负债金额较大导致较低的流动比率和速动比率较低不会对公司短期偿债能力产生不利影响。

  2、资产流动性分析

  公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货等，货币资金主要由可随时用于支付的银行存款构成，应收票据和应收款项融资主要为实力较强的客户比亚迪出具的商业承兑汇票和银行承兑汇票，应收账款账龄主要在2年之内，对应的客户资本实力强，回款情况良好，预付款项主要为预付供应商货款，其他应收款主要为押金保证金，存货主要为合同履约成本，主要由已经发货至客户现场的项目构成，对应未确认收入的在手订单，且已经收取相当的预收货款。

  公司流动资产流动性均较强，其中，存货为流动资产和总资产最为重要的组成部分，公司存货周转率不高，主要是因为项目执行周期较长，从合同签订到通过终验收确认收入，一般需要约两年左右的时间，公司实行非标定制化生产，除少数通用零部件、备品备件及原材料外，公司存货均有明确的合同项目与之对应，且从公司合同价款结算模式来看，根据项目执行进度，如合同签订、预验收发货、终验收等阶段的不同，一般都收取一定比例的预收款项，与该模式匹配，公司预收款项金额也较高，为负债最为重要的组成部分。

  公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产等，流动资产与非流动资产的比例约为4:1，资产流动性较强。

  3、流动负债构成及长短期债务配置期限分析

  （1）流动负债构成

  2020年末及2021年末，公司流动负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司流动负债主要由短期借款、一年内到期的长期借款、应付账款和合同负债构成，2020年末及2021年末，上述项目合计占流动负债的比例分别为92.20%和91.61%，其中合同负债为公司流动负债和总负债最为重要的组成部分，其占流动负债的比例分别为41.11%和40.70%，占总负债的比例分别为39.64%和37.58%，合同负债金额较高与公司的合同价款结算模式及收入确认政策密切相关，合同负债核算具体合同项目在未终验收并确认收入之前收取的合同结算款，公司在项目通过终验收后确认收入，而合同价款一般在合同签订和通过预验收发货等不同阶段分期收取，因此合同负债金额较大。

  （2）长短期债务配置期限分析

  公司流动负债和非流动负债的结构如下：

  单位：万元

  ■

  公司负债主要由流动负债构成，2020年末及2021年末，流动负债占总负债的比例分别为96.42%和92.34%，非流动负债占总负债的比例分别为3.58%和7.66%，非流动负债主要由长期借款、租赁负债和递延收益构成。

  从长短期债务的配置期限来看，2020年末及2021年末公司资产负债率（合并）分别为61.43%和63.20%。此外，公司流动负债最为重要的组成部分为合同负债，合同负债在公司项目执行良好的情况下不需要偿还，合同负债的减少不会导致货币资金的流出，剔除合同负债后的资产负债率（合并）为46.74%和49.50%，居于正常合理范围内。

  综上，公司生产经营不存在流动性不足的问题。

  【中介机构核查程序及核查意见】

  1、核查程序

  针对上述事项，保荐机构会同年审会计师执行了以下核查程序：

  （1）访谈公司管理层，了解公司未来一年资金安排计划；

  （2）了解分析公司应收账款逾期情况及原因；

  （3）获取公司银行借款协议、授信协议、重大供应商采购合同等文件，复核银行借款及采购合同款偿付计划安排；

  （4）期后检查：获取并检查期后到期银行借款等债务偿付凭证，核实是否存在逾期借款未偿还的情况。

  2、核查意见

  经核查，保荐机构和年审会计师认为：

  豪森股份关于（1）大额借款的必要性和现金流能否匹配公司经营需求的说明；（2）是否存在较高的流动性风险的说明，与执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

  第五部分 其他

  问题11、关于募投项目

  年报披露，受新冠疫情及募投用地征地程序延误影响，截至2021年末公司募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目（以下简称新能源汽车生产线项目）投入金额8,374.19万元，投入进度28.87%；新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目（以下简称新能源汽车研发中心项目）尚未投入。其中，新能源汽车研发中心项目搁置时间已超过一年。前述两项目预计于2022年11月9日达到预定可使用状态。请公司：（1）补充新能源汽车用生产线项目截至目前的进展情况，说明是否存在延期风险；（2）结合募投用地征地具体程序、政府规划、预计获得土地时间等，重新论证新能源汽车研发中心项目的可行性、预计收益等，并说明是否继续实施该项目；（3）补充披露新能源汽车研发中心项目截至目前进展情况、出现异常的原因；（4）就上述两个项目未达原定进度对公司日常经营、核心竞争力的影响，进行风险提示。

  【公司回复】

  一、补充新能源汽车用生产线项目截至目前的进展情况，说明是否存在延期风险

  1、项目进展情况

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月28日经中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391号《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格20.20元，新股发行募集资金总额为65,640.00万元，募集资金净额为59,005.99万元。

  公司将募集资金净额按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  对于新能源汽车用智能装备生产线建设项目，公司拟投入募集资金29,005.99万元，截至2021年12月31日，已投入金额8,374.19万元，投入进度28.87%。目前，公司新能源汽车用智能装备生产线建设项目仍未取得募投项目建设用地，由于公司新能源业务拓展迅速，因此项目投入金额主要为新能源汽车用智能装备生产线建设项目用于支持新能源项目运营的铺底流动资金。

  未取得建设用地主要由于公司拟购买用于募投项目建设的豪森三期南侧地块地处大连营城子汉墓群地带，项目建设用地在经过招拍挂手续取得土地使用权前，须经过文物保护部门的前置勘探和批准程序，由于受到疫情影响，前置勘探工作和批准程序等进展受到影响。2021年11月4日，甘井子区文物局获得大连市文物局核发的《关于同意豪森三期南侧地块办理后续用地手续的意见函》，根据甘井子区文物局出具的《关于报送桑扶兰南侧地块、豪森三期南侧地块考古调查情况报告》和辽宁省文物考古研究院出具的《关于报送桑扶兰南侧地块、豪森三期南侧地块考古调查情况的说明》及大连市文物考古研究院提供的考古发掘资料，出具意见如下：

  （1）该项目用地可以按程序办理后续用地手续。

  （2）鉴于地下文物埋藏的不确定性，在施工过程中若发现文物遗存，建设单位应立即停止施工，保护好现场，并及时报告文物管理部门开展相应的文物保护工作。

  2021年11月4日，营城子街道办事处获得了甘井子区文物局转发《大连市文物局〈关于同意豪森三期南侧地块办理后续用地手续的意见函〉》，同意豪森三期南侧地块办理后续用地手续。

  目前该块土地的规划意见已经完成，成片开发方案营城子街道已经编制完成，目前正处于区政府审批阶段。预计2022年第4季度可以完成征地批复。

  2、关于延期风险

  公司的募集资金投资项目的建设投入主要取决于土地使用权取得的进展情况，由于公司于2021年11月取得文物部门关于办理后续用地手续的同意函，开始办理土地使用权的相关审批手续。公司取得土地使用权后，即开展新能源汽车用智能装备生产线建设项目的建设。

  二、结合募投用地征地具体程序、政府规划、预计获得土地时间等，重新论证新能源汽车研发中心项目的可行性、预计收益等，并说明是否继续实施该项目

  公司新能源汽车研发中心项目在取得募投用地后将实施建设，目前募投用地已经取得了文物局同意办理后续用地手续的意见函，正在区政府审批阶段。

  公司的新能源汽车研发中心项目拟新建一栋研发楼，购置研发、测试设备和软件，并设立氢燃料测试技术研究、氢燃料膜电极制成技术研究、驱动电机线成型技术研究、驱动电机线绝缘技术研究、性能测试技术（电机、变速箱、缓速器等）研究、虚拟调试技术研究等研发课题。

  公司经过上市后的发展，新能源汽车研发中心项目仍具有可行性，公司在2021年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”部分补充披露了可行性分析，具体如下：

  “新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目由于未取得募投用地，仍未投入，可行性分析如下：

  （1）新能源汽车市场进一步快速发展

  根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，过去五年年均复合增长率达到47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021年我国新能源汽车渗透率为14.8%，较2020年的5.4%提升显著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到2025年我国新能源汽车销量将超过1,000万辆，渗透率达到35%，2021-2025年有望保持超过30%的复合增速。我国新能源汽车市场的进一步快速发展是公司建设新能源汽车研发中心并进一步研究开发新能源汽车技术的市场基础。

  （2）公司新能源汽车业务具有商业可行性

  公司自进入新能源汽车领域以来，取得长足的进步和发展，在动力锂电池智能生产线领域、驱动电机智能生产线领域和氢燃料电池智能生产线领域均取得重大发展和突破，2021年公司新能源汽车装备制造领域项目金额在500万元以上的新签订单合计金额为90,105.67万元，截至2021年12月31日，公司项目金额在500万元以上的在手订单合计金额为 316,729.49万元，其中新能源汽车领域项目金额在500万元以上的在手订单总金额为138,805.02万元。

  公司在新能源汽车领域发展和市场拓展证明了公司新能源汽车业务具有商业可实现性，在新能源汽车领域的技术研发投入有利于公司进一步提高盈利能力。

  （3）公司的氢燃料电池智能生产线和驱动电机智能生产线仍然有巨大的发展空间

  截至2021年12月31日，公司的氢燃料电池智能生产线和驱动电机智能生产线在手订单金额分别为3,183.00万元和56,533.08万元。氢燃料电池智能生产线业务规模仍然较小，主要由于下游的氢燃料电池汽车行业仍然处于发展初期，公司将进一步投入在该领域的研发投入，如果未来氢燃料电池汽车产业快速崛起，则公司该领域业务将会迎来重大机遇。在驱动电机智能生产线领域，公司已经取得重大进展，驱动电机智能生产线产品收入已经成为公司未来重要的主营业务收入组成部分，并获得了越南VinFast等大客户的大额订单，但目前仍然没有完全打开国内市场，依然存在巨大的发展空间。

  募投用地取得后，公司将按计划建设新能源汽车研发中心项目。”

  三、补充披露新能源汽车研发中心项目截至目前进展情况、出现异常的原因

  新能源汽车研发中心项目拟建设于豪森三期南侧地块，由于该地块仍未取得土地使用权，因此未开展建设。

  该土地使用权取得后，项目即开展实施。

  四、就上述两个项目未达原定进度对公司日常经营、核心竞争力的影响，进行风险提示

  新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目均为与公司新能源汽车技术和业务相关的项目，是公司进一步发展新能源汽车领域相关业务、提升新能源汽车业务产能的重要布局。如果上述两个项目达到原定进度，则有利于公司进一步提高在新能源汽车领域的技术优势，并提高公司承接新能源领域订单的能力。

  针对上述风险，公司在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”部分进行了补充披露并提示了相关风险，具体如下：

  “5、公司募投项目未能达到原定进度的风险

  公司的募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目建设用地仍未取得，主要由于公司拟购买用于募投项目建设的豪森三期南侧地块地处大连营城子汉墓群地带，项目建设用地在经过招拍挂手续取得土地使用权前，须经过文物保护部门的前置勘探和批准程序，由于受到疫情影响，前置勘探工作和批准程序等进展受到影响。

  由于按公司目前的生产模式，公司为客户生产的产线需要先在公司厂房内完成初步装配和调试，再接受客户的预验收，预验收后再拆装发货至客户现场。因此，对厂房的空间要求较高，如果公司同时存在多条大型产线同时装配时，公司厂房空间可能导致产能不足，如果未来公司的新能源汽车领域业务进一步告诉发展，且新能源汽车用智能装备生产线建设项目所新建厂房未能投入使用，则可能影响新签订单的开展。

  虽然公司在必要时仍可通过租赁等方式解决项目场地使用的问题，但若公司上述募投项目未能达到原定进度，仍有可能不利于公司进一步提高在新能源汽车领域的技术优势，同时也对公司进一步快速扩大承接新能源领域订单的能力可能存在一定限制。”

  【中介机构核查程序及核查意见】

  1、核查程序

  针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

  （1）对公司的管理层和负责土地使用权获取以及募投项目实施的具体人员进行访谈，了解公司募投项目进展情况和募投用地取得进展情况；

  （2）查询大连自2021年以来数次疫情爆发情况，了解公司募投用地取得进展较慢的真实情况。

  （3）获得并查阅大连市文物局核发的《关于同意豪森三期南侧地块办理后续用地手续的意见函》和甘井子区文物局转发《大连市文物局〈关于同意豪森三期南侧地块办理后续用地手续的意见函〉》。

  （4）对公司所处地带的考古和文物情况进行网络核查。

  （5）对公司募集资金用于项目建设情况进行核查，获取投入募投项目的费用明细表。

  （6）对募投项目拟投入的方向和公司目前业务发展情况的匹配情况、市场发展情况进行核查。

  2、核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  豪森股份将能够继续开展核查募投项目的建设，公司取得募投项目用地的程序正在进展中，不存在实质障碍。公司自上市后，在新能源汽车领域的业务已经取得重要的进展，新能源汽车用生产线项目和新能源汽车研发中心项目的实施将会进一步提高公司在新能源汽车领域的竞争能力，有利于公司提高未来的盈利能力。

  特此公告。

  大连豪森设备制造股份有限公司

  2022年5月31日