证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2022-032

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于2022年6月18日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-030），经公司自查在原公告中仅披露了部分条款，现将《股份转让协议》及《表决权放弃协议》全部条款补充如下：

  （一）《股份转让协议》

  转让方 ：深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：陈思伟（以下简称“乙方”）

  “第二条 股份转让

  2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让标的股份；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。

  2.2 截至本协议签署日，甲方所持标的公司股份中存在质押，甲方承诺在标的股份过户前解除质押。

  2.3 双方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的权利和权益。

  第三条 转让价款

  3.1转让价格

  双方同意，标的股份的每股转让价格为13.86元，转让价款总计为人民币426,038,659.20元（大写：肆亿贰仟陆佰零叁万捌仟陆佰伍拾玖元贰角）。除本协议另有约定或双方另行协商一致外，甲乙双方不会因标的股份自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的标的股份转让价格进行调整。

  第四条 交割及交割后续事项

  4.1 标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日。

  4.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

  4.3 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方应积极促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

  第五条 过渡期安排

  5.1 除事先告知乙方，甲方应确保甲方及甲方向标的公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：

  5.1.1任何重大资产购置或处置；

  5.1.2对外进行投资或处置对外投资；

  5.1.3分配标的公司利润；

  5.1.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

  5.1.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

  5.1.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

  5.1.7增加或减少标的公司的注册资本；

  5.1.8对标的公司发行公司债券做出决议；

  5.1.9对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  5.1.10修改标的公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

  第六条 双方的义务和责任

  6.1乙方的义务

  6.1.1乙方履行本协议约定的股份转让事项不存在违反相关法律、法规、已有在先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉及）。

  6.1.2与甲方及标的公司共同办理就本次股份转让事宜，配合办理标的股份过户手续。

  6.1.3乙方应按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款。

  6.1.4乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

  6.1.5乙方应积极配合标的公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜。

  6.1.6乙方应就在本次股份转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密并保证其委派的相关机构承担与乙方同等的保密义务。

  6.1.7与甲方一起督促标的公司履行本次股份转让中包括信息披露在内的相关义务。

  6.1.8本协议规定的乙方的其他义务。

  6.2甲方的义务

  6.2.1甲方履行本协议约定的股份转让事项不存在违反相关法律、法规、已有在先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉及）。

  6.2.2依据本协议的约定，配合乙方办理标的股票相应份额的过户手续。

  6.2.3甲方应积极配合标的公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜。

  6.2.4甲方应就在本次股份转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密并保证其委派的相关机构承担与甲方同等的保密义务。

  6.2.5与乙方一起督促标的公司履行本次股份转让中包括信息披露在内的相关义务。

  6.2.6本协议规定的甲方的其他义务。

  第七条 甲方的承诺及保证

  7.1甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

  7.2甲方应保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方或标的公司造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。

  7.3甲方有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

  7.4甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及），本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。

  7.5甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)标的公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对标的公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

  7.6 甲方所转让的标的股份系甲方依法有权处分的股份。甲方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查。甲方承诺，标的股票过户到乙方名下时应不存在其他任何第三方质押（乙方或乙方指定第三方除外），已设定质押的，甲方应予以办理解除质押。除前述质押和冻结外，标的股份不存在其他任何形式的担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在其他权利被限制的情形。

  7.7 甲方承诺，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。

  7.8甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

  7.9 甲方承诺，截至本协议签署日，除了标的公司已公开披露的对外担保事项外，标的公司不存在依据上市准则应披露而未披露的其他对外担保事项。

  7.10 甲方承诺，除本协议另有约定外，除了标的公司已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在依据上市准则应披露而未披露的其它以标的公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

  7.11甲方承诺，除了在标的公司公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，标的公司不存在任何其他依据上市准则应披露而未披露的债务。

  7.12若标的公司存在未按照上市准则公开披露的对外担保、诉讼、仲裁或行政处罚、其他债务，或任何形式的或有负债、或有纠纷、或有处罚等，导致标的公司因此承担负债或罚款，甲方应直接承担该等债务或罚款。如果标的公司承担了债务或罚款，乙方及标的公司有权向甲方追索。

  第八条 乙方的承诺和保证

  8.1乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

  8.2乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

  8.3乙方拥有完全民事权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

  8.4乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及）本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。

  8.5乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)乙方控制公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对乙方控制公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

  8.6乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力并应按协议约定及时足额支付价款。

  第九条 协议的成立、生效和终止

  9.1本协议项下各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议具体内容。

  9.2协议的成立与生效

  本协议经甲方法定代表人与乙方签字并经甲方加盖公章后成立并生效。

  9.2.1在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

  9.2.2经双方协商一致，终止本协议；

  9.2.3受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十五条规定终止本协议。

  9.3本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十三条、第十四条、第十五条的效力不随本协议的解除而终止。

  第十条 协议的变更和终止

  10.1 本协议经双方协商一致，可以变更或终止。协议变更或终止应采用书面形式。

  10.2双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任，乙方向甲方发出书面通知之日起本协议自动解除。

  10.2.1甲方无合理理由而拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续）已逾10个交易日。

  10.2.2双方自向深交所提交本次股份转让相关材料之日起60日内未取得深交所出具的合规性确认。

  10.2.3本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。

  10.2.4本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。

  10.2.5本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担。

  10.2.6过渡期间内，标的公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者标的公司发生终止上市情形或出现该等风险。

  10.2.7甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

  10.3当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

  第十一条 违约责任

  11.1 本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）。

  第十二条 适用法律及争议解决

  12.1本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

  12.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均应将争议向深圳仲裁委员会仲裁解决。

  第十三条 费用负担

  13.1 除非本协议或双方另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，依相关法律、法规规定办理。

  第十四条 保密和信息披露

  14.1双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

  14.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关、监管机构或证券交易所要求的披露。

  第十五条 不可抗力

  15.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水等自然现象，暴乱或战争。

  15.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  15.3任何一方由于受到本协议第15.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

  15.4主张因不可抗力事件而全部或部分不能履行本协议的一方，应在该等事件发生之日后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本协议全部或部分不能履行的证明文件，否则不能以15.3款为由主张本协议终止。

  15.5 如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力事件，则该方得以不可抗力事件的发生为由免除责任。

  第十六条 通知

  16.1任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、特快专递或传真送至下列地址。通知被送达的日期应以下列方法确定：

  16.1.1 专人交付的通知，在专人交付之日视为送达。

  16.1.2挂号信、特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第三个工作日视为送达。

  16.1.3传真发出的通知，在该等通知成功发送时视为送达。

  16.2双方通讯地址如本协议首页所列，如需变更应提供书面通知。

  第十七条 其他条款

  17.1本协议任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行，或被法院或任何对本协议有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对双方均具有约束力。

  17.2除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

  17.3除本协议另有规定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

  17.4本协议签订后如双方就本次股份转让签订有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

  17.5双方为履行本协议项下交易及为相关主管机关审批/备案的目的可能会签署相关报备/备案文件。相关报备/备案文件与本协议不一致的，以本协议为准。

  17.6本协议一式六份，甲乙双方各执两份，其余留作办理相关审批、备案、登记手续之用每份文本均具有同等的法律效力。”

  （二）《表决权放弃协议》

  甲方1：深圳市翠艺投资有限公司

  甲方2：郭英杰

  甲方3：郭裕春

  甲方4：郭琼雁

  甲方1、甲方2、甲方3、甲方4在本协议中可合称为“甲方”

  乙方：陈思伟

  “鉴于：

  本协议相关方于2022年6月16日签署了关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”）股份转让的《股份转让协议》，现各方就上述系列协议约定事宜的具体履行事项，各方经友好协商进一步约定如下：

  第一条 表决权放弃

  1.1 本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后甲方仍直接持有的萃华珠宝49,647,062股股份，占上市公司股本总额的19.38%。

  1.2 自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方同意在本协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有萃华珠宝49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

  （1）依法请求、召集、召开和出席萃华珠宝股东大会（包括临时股东大会）；

  （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；

  （3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

  （4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持弃权股份处分事宜的事项除外。

  1.3 本协议的签订和履行不影响甲方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其做出的公开承诺等。

  1.4 本次表决权放弃后甲方在放弃期限内不持有目标公司任何有表决权的股份，也不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

  1.5 本次表决权放弃后，甲方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

  1.6 本次表决权放弃后，甲方持有的弃权股份减少的，甲方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第1.2款等相关约定。

  1.7 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  第二条 弃权期限

  2.1 双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起满36个月时终止：

  第三条 违约责任

  3.1 除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。

  3.2 如果甲方违反本协议约定处分弃权股份或违反本协议任何承诺、保证、陈述和/或约定的，乙方有权要求甲方赔偿乙方的损失和因此支付的相关费用。“处分”包括但不限于对弃权股份行使表决权（包括自己行使、委托他人行使）等。

  第四条 争议解决

  因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳市仲裁委员会仲裁解决。

  第五条 生效及其他

  5.1 本协议自各方签署完成后成立，因《股份转让协议》的生效而生效。

  5.2 本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，一式拾肆份，其中，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等的法律效力。”

  本次协议转让涉及的股份存在股份质押的情况，根据《股份转让协议》，翠艺投资承诺将在本次权益变动涉及的30,738,720股股份过户前解除质押。如承诺无法履行，陈思伟先生有权根据《股份转让协议》第十条相关约定终止本次协议转让，同时《表决权放弃协议》随之终止。综上，本次控制权转让事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

  二零二二年六月二十日

  证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2022-033

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

  关于筹划控制权变更的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）因公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）正在筹划重大事项，且该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：萃华珠宝；证券代码：002731）于2022年6月17日上午开市时起开始停牌。

  2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，翠艺投资拟通过协议转让方式将持有的萃华珠宝30,738,720股股份转让给陈思伟先生，协议转让交割完成后，陈思伟先生将持有股份占公司总股本的12.00%。同时翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟先生签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权。本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟先生。

  本次协议转让涉及的股份存在股份质押的情况，根据《股份转让协议》，翠艺投资承诺将在本次权益变动涉及的30,738,720股股份过户前解除质押。如承诺无法履行，陈思伟先生有权根据《股份转让协议》第十条相关约定终止本次协议转让，同时《表决权放弃协议》随之终止。综上，本次控制权转让事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年6月21日（星期二）上午开市时起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

  二零二二年六月二十日