证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2022-029

  思源电气股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十三次会议的会议通知于2022年6月14日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。会议于2022年6月23日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。

  董事会同意因公司2021年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由11.84元/份调整为11.64元/份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了核实意见。

  具体内容详见2022年6月24日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2022-031号《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的公告》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十三日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2022-030

  思源电气股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十五次会议的会议通知于2022年6月14日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体监事。会议于2022年6月23日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由监事会主席郑典富先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。

  经审核，监事会认为：由于公司2021年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为11.64元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司监事会

  二〇二二年六月二十三日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2022-031

  思源电气股份有限公司

  关于调整2019年股票期权激励计划

  期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，具体情况如下：

  一、公司2019年股票期权激励计划审批程序简述

  1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  2、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  3、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》及《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  4、2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。因公司实施2018年度、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，股票期权行权价格由12.24元/股调整为12.04元/股，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划337名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为3,006,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  5、2021年6月10日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由337人调整为323人，股票期权数量由15,090,500份调整为14,373,500份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份,在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份），共注销717,000份。同时，结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划323名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,832,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  6、2021年6月24日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2020年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由12.04元/份调整为11.84元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  7、2022年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由323人调整为311人，股票期权数量由14,373,500份调整为14,166,750份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份,在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份），共注销206,750份。同时，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划311名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,163,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  8、2022年6月23日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2021年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由11.84元/份调整为11.64元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次调整行权价格的情况

  1、调整事由

  2022年6月10日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，按2022年4月14日末的总股本766,042,782股为基数，每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利153,208,556.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  2、调整过程

  公司2021年度权益分配方案为：每10股派现金2元（含税）。股权登记日为：2022年6月20日，除权除息日为：2022年6月21日。

  调整后的股票期权行权价格：

  P＝P0-V=11.84-0.2=11.64元

  根据上述调整过程，2019年股票期权激励计划调整后的行权价格为11.64元/份。

  根据公司2018年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整行权价格对公司的影响

  本次调整2019年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为，公司本次调整2019年股票期权激励计划的行权价格事项，在公司2018年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格事项。

  五、监事会核实意见

  经审核，监事会认为：由于公司2021年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为11.64元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  六、律师意见

  北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的独立意见；

  4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十三日