本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  股票代码：002534 股票简称：西子洁能

  转债代码：127052 转债简称：西子转债

  转股价格：27.89元/股

  转股起始时间：2022年6月30日

  转股截止时间：2027年12月23日

  转股股份来源：新增股份

  转债面值：100元/张

  一、可转债发行上市情况

  （一）可转债发行情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3768号）核准，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）公开发行可转换公司债券111,000万元（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的可转换公司债券实际发行1110万张，每张面值100元。募集资金总额为人民币111,000万元，扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、评级机构费用、信息披露费、手续费等发行费用合计（不含税）1,369.82万元，实际募集资金净额为人民币109,630.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕807号《验证报告》。

  （二）可转债上市情况

  经深交所“深证上[2022]71号”文同意，公司111,000万元可转换公司债券将于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“杭锅转债”，债券代码“127052”，上市数量1110万张。

  （三）可转债更名情况

  因公司全称及证券简称变更，自2022年2月16起，公司可转债简称变更为“西子转债”，可转债代码不变，仍为“127052”。

  （四）可转债转股情况

  根据相关规定和公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年6月30日）起至可转债到期日（2027年12月23日）。

  二、可转债转股的相关条款

  （一）发行数量为1110万张

  （二）募集资金总额：111,000万元

  （三）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年12月24日起至2027年12月23日。

  （四）可转债面值：人民币100元/张

  （五）债券利率： 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  （六）转股期限：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年6月30日）起至可转债到期日（2027年12月23日）

  （七）转股价格：人民币27.89元/股

  三、可转债转股申报的有关事项

  （一）转股申报程序

  1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的“西子转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

  3、可转债转股最小申报单位为1张，每张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将

  按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  4、可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

  （二）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即2022年6月30日至2027年12月23日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；

  2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

  （三）可转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

  （五）转股过程中的有关税费

  可转债股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债当年的票面利率。

  2、付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  四、可转债转股价格的调整

  （一）初始转股价格

  本次发行可转债的初始转股价格28.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （二）转股价格调整情况

  根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利D为0.1944350元/股，则西子转债的转股价格由原来的28.08元/股调整为27.89元/股，具体计算过程如下：P1=P0-D =28.08-0.1944350≈27.89元/股。调整后的转股价格自2022年5月20日（除权除息日）起生效。

  （三）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （四）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日A股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （五）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“五、（一）赎回条款”的相关内容）。

  五、可转债赎回条款及回售条款

  （一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

  赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  （二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

  六、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

  七、其他

  投资者如需了解西子转债的相关条款，敬请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》。

  特此公告。

  西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十八日