证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-054

  上海皓元医药股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日以通讯方式召开第三届监事会第八次会议。本次会议的通知于2022年6月24日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》

  1. 本次交易的基本情况

  本次交易以发行股份及支付现金的方式购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，交易价格为41,000.00万元，同时拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元（以下简称“本次交易”）。公司已经于2022年3月3日、2022年6月6日、2022年6月24日，分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  本次交易的股份发行价格为151.33元/股，向交易对方发行股份数为173.6344万股。交易对方交易对价情况如下：

  ■

  2. 公司2021年度权益分派方案及其实施情况

  公司分别于2022年4月20日、2022年5月16日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司2021年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，共计派发现金红利39,401,263.71元（含税），转增29,736,803股，本次分配后总股本为104,078,810股。具体内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048）。

  3. 本次交易的发行价格及发行数量调整情况

  鉴于公司2021年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

  （1）发行价格调整

  根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。计算方式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  根据上述公式，本次交易的发行价格=（151.33元/股-0.53元/股）／（1+0.4）=107.72元/股。

  因此，本次交易的股份发行价格由原151.33元/股调整为107.72元/股。上述股份发行价格的调整既适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适用于发行股份募集配套资金的发行价格。

  （2）发行数量调整

  发行价格调整后，标的公司100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金总额不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格；公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

  根据上述调整公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量调整情况具体如下：

  ■

  除上述调整外，公司本次发行股份并支付现金购买资产方案的其他事项均无变化。

  表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2022-055）。

  （二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  监事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  （三）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

  监事会同意公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  （四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

  因公司2021年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由110元/股调整为78.19元/股，授予数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

  表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-057）。

  特此公告。

  上海皓元医药股份有限公司监事会

  2022年6月28日

  证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-056

  上海皓元医药股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。

  鉴于上市公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月13日实施完毕，基于权益分派的实施结果，本次交易中发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量均进行了调整，交易各方签署了《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  根据上述调整情况，上市公司对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行相应的补充和修订，主要内容如下：

  ■

  特此公告。

  上海皓元医药股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-057

  上海皓元医药股份有限公司

  关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票的授予价格由110元/股调整为78.19元/股；

  ● 限制性股票的授予总量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，将2022年限制性股票激励计划授予价格由110元/股调整为78.19元/股，授予数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。现将有关事项说明如下：

  一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

  （三）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

  （四）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

  （五）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会发表了同意的意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、本次调整事由及方法

  （一）调整事由

  公司分别于2022年4月20日、2022年5月16日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司2021年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，共计派发现金红利39,401,263.71元（含税），转增29,736,803股，本次分配后总股本为104,078,810股。具体内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048）。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。

  （二）调整方法

  1、根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上公式，本次调整后的授予价格=（110元/股-0.53元/股）÷（1+0.4）=78.19元/股。

  2、根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

  根据以上公式，本次调整后的授予数量=100万股×（1+0.4）=140万股。

  其中：首次授予总量=80万股×（1+0.4）=112万股；

  预留授予总量=20万股×（1+0.4）=28万股。

  根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对授予价格和授予数量的调整因实施2021年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  因2021年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2022年限制性股票激励计划授予价格由110元/股调整为78.19元/股，授予数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

  五、监事会意见

  因2021年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由110元/股调整为78.19元/股，授予数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

  六、法律意见书的结论性意见

  本次股权激励计划所涉调整事项已获得必要的批准和授权，公司本次股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海皓元医药股份有限公司章程》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  七、上网公告文件

  1、上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见；

  2、《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

  特此公告。

  上海皓元医药股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-053

  上海皓元医药股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日以通讯方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议的通知于2022年6月24日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

  （一）审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》

  1. 本次交易的基本情况

  本次交易以发行股份及支付现金的方式购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，交易价格为41,000.00万元，同时拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元（以下简称“本次交易”）。公司已经于2022年3月3日、2022年6月6日、2022年6月24日，分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  本次交易的股份发行价格为151.33元/股，向交易对方发行股份数为173.6344万股。交易对方交易对价情况如下：

  ■

  2. 公司2021年度权益分派方案及其实施情况

  公司分别于2022年4月20日、2022年5月16日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司2021年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，共计派发现金红利39,401,263.71元（含税），转增29,736,803股，本次分配后总股本为104,078,810股。具体内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048）。

  3. 本次交易的发行价格及发行数量调整情况

  鉴于公司2021年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

  （1）发行价格调整

  根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。计算方式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  根据上述公式，本次交易的发行价格=（151.33元/股-0.53元/股）／（1+0.4）=107.72元/股。

  因此，本次交易的股份发行价格由原151.33元/股调整为107.72元/股。上述股份发行价格的调整既适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适用于发行股份募集配套资金的发行价格。

  （2）发行数量调整

  发行价格调整后，标的公司100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金总额不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格；公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

  根据上述调整公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量调整情况具体如下：

  ■

  除上述调整外，公司本次发行股份并支付现金购买资产方案的其他事项均无变化。

  表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2022-055）。

  根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  董事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

  根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

  董事会同意公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

  根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

  因公司2021年度权益分派方案实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格为78.19元/股，授予数量为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

  表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-057）。

  特此公告。

  上海皓元医药股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-055

  上海皓元医药股份有限公司

  关于实施2021年度权益分派方案

  后调整发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金的股份发行价格

  和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、本次交易的基本情况

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟通过发行股份及支付现金的方式向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）、宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）收购其持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，同时拟向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元（以下简称“本次交易”）。

  本次交易以发行股份及支付现金的方式购买药源药物100%股权，交易价格为41,000.00万元。公司已经于2022年3月3日、2022年6月6日、2022年6月24日，分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司于2022年6月8日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。

  本次交易的股份发行价格为151.33元/股，向交易对方发行股份数为173.6344万股。交易对方交易对价情况如下：

  ■

  二、公司2021年度权益分派方案及实施情况

  公司分别于2022年4月20日、2022年5月16日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。截至目前，公司2021年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，共计派发现金红利39,401,263.71元（含税），转增29,736,803股，本次分配后总股本为104,078,810股。具体内容详见公司于2022年6月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-048）。

  三、发行价格及发行数量调整情况

  鉴于公司2021年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

  （一） 发行价格调整

  根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在本次交易定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，计算方式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  根据上述公式，本次交易股份的发行价格调整如下：

  本次交易的发行价格=（151.33元/股-0.53元/股）／（1+0.4）=107.72元/股。

  本次交易调整后的股份发行价格为107.72元/股。上述股份发行价格的调整既适用于发行股份及支付现金购买资产的发行价格，也适用于发行股份募集配套资金的发行价格。

  （二） 发行数量调整

  发行价格调整后，标的公司100%股权的交易价格不做调整，募集配套资金总额不做调整。本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格；公司向募集配套资金认购方发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=募集配套资金认购方认购金额/调整后的发行价格，最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

  根据上述调整公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量调整情况具体如下：

  ■

  本次交易因公司实施2021年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量由173.6344万股调整为243.9296万股。

  本次发行价格及发行数量的调整已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

  除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。

  特此公告。

  上海皓元医药股份有限公司

  董事会

  2022年6月28日