本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所《关于对阳光城集团股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第414号，以下简称“问询函”)， 根据问询函中的要求，公司及时组织相关部门及公司的审计机构，就问询函所提出的问题进行了认真的讨论和分析，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下:
问题1：你公司2021年度审计报告“形成保留意见的基础”段落显示，截至审计报告披露日，你公司存在大额已到期未归还的借款，并且涉及多起未决事项，你公司因子公司未履行还款义务而被列为被执行人。你公司披露了拟采取的应对措施，但应对措施的实施存在重大不确定性，管理层未能披露消除重大不确定性的切实措施。这种情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大影响的重大不确定性。你公司财务报表对这一事项未作出充分披露。你公司内部控制也因持续经营重大不确定性被出具了带强调事项段的无保留意见。此外，你公司2021年度、2022年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-96.01亿元、-13.97亿元，2021年度房地产业务毛利率仅为5.51%，较上年同期下降13.37%。请你公司：
一、结合近年来房地产业务经营状况、收入确认及成本结转情况等，说明报告期房地产毛利率仅为5.51%的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
回复：
2021年度，公司房地产业务确认收入376.67亿元，同比下降52.25%；结转成本355.91亿元，同比下降44.39%，主要系本期达到结利条件的房地产项目金额减少所致。毛利率为5.51%，较上年同期下降13.37%。
1、房地产行业毛利率下降是普遍趋势
2021年尤其是下半年以来，受到房地产调控政策及多轮疫情的影响，房地产市场需求疲软，销售价格持续低迷，同时工期延长、人员流动受限，原材料、人力成本、利息等成本持续上涨，房地产行业企业的经营状况均有所恶化，2021年房地产业务毛利率水平较低且均呈现下滑趋势。公司根据克尔瑞房企销售额榜单，选取了销售规模与公司相当、于A股上市、已经披露年度报告的全国性房企，对毛利率变动做了分析，可以看出，这些房企毛利率均成下降趋势，降幅均值为12.61%：
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2、公司房地产业务的收入确认及成本结转情况
根据公司的会计政策，公司房地产业务收入确认方法是：房地产销售在房产完工并验收合格，达到可交付状态，并且客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。公司房地产业务成本结转的方法是：公司根据各业态的可售面积分摊项目总成本，并在确认收入时，按照可售面积结转相应成本。
3、报告期房地产业务毛利率下降较多的原因及合理性
本期房地产业务毛利率下降较多，主要系：
（1）收入方面：因部分项目在2020年及之前获取，受国家房地产调控政策及多轮疫情影响，房地产项目的销售价格持续低迷，实际售价不及预期，导致项目毛利率降低，甚至为负数；2021年后续市场下行，为应对市场变化，各家房企都在主动降价促销，侵蚀毛利率（同行业毛利率均值显著下降）；2021年四季度开始，公司面临较大的流动性风险，客户观望情绪尤其显著，相对同行，我司房地产业务受到的影响更为显著，量价齐跌。2021年度，公司房地产业务结算面积369.17万方，同比下降46.61%，结算单价10,203.04元/方，同比下降11.82%。
（2）成本方面：部分项目在房地产市场较好、土地市场价格较高时期取地，本身土地获取成本相对较高；近两年建筑类原材料价格持续上涨，同时受多轮疫情影响，部分项目工程进度受到一定程度影响，工期延长，导致建设成本、人工成本等相关成本增加。此外，因销售周期拉长及疫情影响建设工期，整体现金流回正周期拉长，部分借款使用时间延长，承担的资本化利息负担加重，发生的资金成本增加。2021年度，公司房地产业务结转成本9,640.62元/方，同比上涨4.00%，除了土地成本外，占比较高的建安成本同比上涨8.47%，开发间接费（包括资本化利息等）同比上涨0.46%。
综上，由于地产调控政策及疫情反复，原材料及建设成本增加等因素影响，房地产行业企业的经营状况均有所恶化，2021年房地产业务毛利率水平较低且降幅较大。叠加公司面临较大的流动性风险，本报告期我司房地产业务受到的影响更为显著，公司房地产业务毛利率水平较低且同比降幅较大具有一定合理性，下降幅度与公司规模相当且已出险企业毛利率基本相当。
二、说明你公司子公司未履行还款义务而被列为被执行人的主要情况及信息披露情况（如适用），相关子公司是否为公司主要子公司及其被列为被执行人事项对你公司日常经营、融资等的影响。
回复：
截至本回复日，公司及控股子公司已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计金额376.88亿元，其中31.83亿元处于执行状态，除公开市场到期未支付债券合计145.39亿元外，其余（包含执行状态中）均正与金融机构或其他合作方进行谈判中，若达成和解，则执行状态可撤销，除上述之外，其他涉及案件及公司暂未列入执行。
涉及执行的具体情况如下：
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注：单笔涉案金额 1,000 万元以下的案件由于单笔金额较小，且为非主要子公司，不影响公司日常经营、融资。
以上情况，已于2021年度报告及公司临时公告进行披露（公告编号：2022-052）。被列为被执行人的相关子公司贵州君悦阳光置业有限公司、昆明通盈房地产开发有限公司、重庆渝能建筑安装工程有限公司、福州盛景阳光城房地产开发有限公司累计资产总额为225.08亿元，负债总额221.47亿元，对公司的总资产、净资产、净利润影响均未达10%以上。目前，公司正在与金融机构及其他合作方沟通协调，拟采取包括不限于资产出售、融资置换等多种方式，希望尽力达成执行和解，妥善解决本次纠纷。据上述数据评估，被执行公司贷款抵押项目资产状况良好，足以覆盖本项目融资额度，不会蔓延至影响公司自身经营。
另，受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加多轮疫情影响，自2021年四季度起，公司流动性出现阶段性紧张，融资能力已经大幅度降低，针对公司债务情况，公司已多次进行风险提示性披露。
为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，公司积极采取不同措施以期综合化解流动性及债务逾期风险，包括但不限于折价出售资产、转让项目回款、全面停止拿地、实行降本增效、盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作方等多种措施，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。
三、说明你公司未能披露消除持续经营重大不确定性的切实措施的原因及主要考虑，以及你公司报告期财务报表以持续经营假设为基础编制的合理合规性。
回复：
根据2021年度《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》中描述：阳光城存在可能导致对持续经营能力产生重大影响的重大不确定性。阳光城已披露了拟采取的应对措施，根据取得的审计证据，我们认为阳光城运用持续经营假设是适当的。但应对措施的实施过程及实施结果存在重大不确定性。
但因以上应对措施是否有效需要时间验证，因此会计师认为实施的过程及结果存在重大不确定性，但应对措施有效性的验证不影响运用持续经营假设是适当的这一结论。
公司已在财务报告中披露保证持续经营的具体措施为：为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极争取地方政府支持，在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，采取以下措施化解流动性及债务逾期风险。具体如下：
1、战略收缩、确保经营。公司正积极配合省市专班的工作，加快落实综合性风险化解方案，重点围绕“聚焦核心发展区域，强化经营性现金流”化解理念，以时间换空间、以资源换资金，实行战略收缩，项目归边；缩减融资规模，加强资金统筹；盘活受限资金，回笼沉淀资金；长短期债务结合，境内外市场联动等举措，持续开展瘦身减债工作，保障公司正常运营。目前，公司已按2022年经营计划有序开展，全面复工，恢复销售。
2、主动沟通，争取支持。深入开展债权人沟通，确保不抽贷、不压贷、不断贷，对到期债务进行展期降息，尽量减缓公司融资性现金流出压力，合理调整债务到期时间，保持债务余额整体稳定。
3、资产变现，降本增效。通过折价出售资产、转让项目回款、全面停止拿地、实行降薪减支、盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作方等多种措施，积极应对，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。
如上合理措施如能够全面落地，基本可以消除对公司未来12个月持续经营重大不确定性的疑虑。综上，公司认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。
四、你公司于2022年2月19日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，你公司实操中可灵活动用资金占账面资金比例不足1%。请结合你公司经营状况、流动性风险、大额债务逾期、未决诉讼、2022年一季度继续亏损、子公司被列为被执行人等情况，说明你公司是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
回复：
《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形如下：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结。
截止本回复日，公司已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计金额376.88亿元；公司及子公司诉讼案件金额合计约146.44亿元，其中，正在执行的案件金额合计约31.83亿元，正与金融机构或其他合作方进行谈判案件合计金额约114.61亿元。另，公司暂无主要资产被查封、冻结情形、未来如触发相应情形，公司会根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
2022年一季度，公司实现主营收入18.57亿元，销售商品、提供劳务收到的现金73.58亿元。目前，大部分项目正常运营，公司除了到期债务无法偿还外，其他经营活动暂未受到严重影响，亦不存在主要银行账号被冻结的情况。
综上，公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）（六）项规定的被实施其他风险警示的情形。
五、请结合你公司控股股东目前的债务风险、流动性风险等，说明控股股东相关风险可能对上市公司生产经营、公司治理、股权稳定性等方面的影响，并提示相关风险。
回复：
截至报告日，控股股东及其一致行动人累计被冻结1,230,121,370股，占所持公司股份比例75.59%，占公司总股本比例29.71%。截至报告日，控股股东及其一致行动人因部分账户维持担保比例低于平仓线，通过集中竞价的方式被动减持公司股份累计237,228,200股，占公司总股本的5.73%（详见公司2021-202、2022-012、2022-021、2022-028、2022-029、2022-030、2022-034、2022-036、2022-075、2022-077公告）。被动减持后控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1,547,310,621股，占公司总股本的37.37%。
受宏观经济环境、金融行业监管环境、新冠疫情及行业政策调控等多项因素的不利影响，控股股东及其一致行动人仍面临阶段性的流动性问题，并面临诉讼、仲裁、资产被冻结等影响正常经营的不确定事项，目前正通过处置资产、请求金融机构及政府支持等措施积极自救。
若控股股东及其一致行动人因股票质押融资业务逾期，将被债权人通过诉讼、仲裁、强制公证等方式在所辖法院申请强制执行，导致股票被动减持，未来可能存在进一步股权被拍卖的情况，存在控制权不稳定的风险。
公司与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立，上述事项不构成对公司生产经营、公司治理实质影响。公司将持续积极关注上述事项的进展情况，并督促控股股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
问题2：年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备69.16亿元，计提其他应收款坏账准备约4亿元。
一、请详细列示年报较业绩预告补充计提存货跌价准备涉及的项目所处位置、业态、开发建设情况等，并结合相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售量的变化趋势、变化时点等信息，逐项说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度报告和2021年业绩预告的具体差异情况及其合理性、合规性。此外，年审机构在《回复公告》中称尚未执行完相关审计程序，请年审机构补充说明对存货及存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据，并就公司报告期集中大额计提存货跌价准备的主要原因、合理合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司年报补充计提存货跌价准备项目情况
公司2021年年报较业绩预告补充计提存货跌价准备13.7亿元，其中补充计提金额超过2亿元的项目共4个，补计提金额共12.3亿元，其他项目补充计提1.4亿元，单个项目计提区间在0.03亿-0.5亿元。具体情况如下：
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2、补充计提存货跌价准备的主要项目说明
（1）济南A项目：项目位于山东省济南市历下区，2021年度因市场下行，公司依据谨慎性原则，参照周边约23000元/平方米的售价，计提约1.9亿跌价。自2022年以来，市场再次遇冷，周边竞品相应降价，由23000元/平方米大幅下降至19000元/平方米，低于公司内部预期售价，为应对市场变化及流动性问题，公司参照周边竞品调整售价，基于2022年签约均价约18500元/平方米，补计提约4亿跌价；
（2）南通B项目：项目位于南通市苏锡通园区，自2021年6月开盘预售,销售均价约15000元/平方米，项目周边竞品售价约16000-17000元/平方米，参考周边售价，公司认为项目不存在减值，但依然根据谨慎性原则，计提约1.8亿元车位跌价。自2022年2月起，多轮疫情反复，市场快速调整，周边竞品相应降价，由16000元/平方米快速下降至12000元/平方米，项目去化进一步降低。为应对市场变化，公司同步调整销售价格，基于2022年签约均价约为12000元/平方米，补计提约3.2亿跌价；
（3）河南C项目：项目位于郑州市经开第一大街，距地铁仅800米，位置较优。项目周边无可比竞品，2021年底公司结合销售情况并参照内部定价，基于谨慎性原则计提约1.5亿跌价。但自2022年以来，项目去化几乎停滞，内部预期售价已无法实现销售的目的，因此公司对项目重新定价，参照市场情况进行修正，售价由13000元/平方米下调至10000元/平方米，计提约3.5亿跌价；
（4）珠三角D项目：项目位于中山市东升镇，因市场下行，公司定价时即参考周边竞品约9000元/平方米的价格进行定价，并基于此计提约1亿跌价。2022年2月春节后周边竞品进一步降价，由9000元/平方米下降至8000元/平方米，对项目销售造成较大压力，且销售量极低。公司为顺应市场价格变化调整销售价格，2022年度签约均价约8200元/平方米。公司基于周边竞品及实际售价，补计提约1.4亿跌价。
3、公司计提存货跌价准备的方法
公司计提存货跌价准备主要依据内部定价及参考周边竞品售价，未专门聘用独立第三方评估机构进行评估测算。公司遵循一贯的会计政策及准则要求，测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度报告和2021年业绩预告相同，测算依据和准则与《阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》相比并无变化，具体如下：
公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。
4、年审会计师意见
由于存货对公司资产的重要性，并且期末估值计价涉及重大的判断及估计，我们在2020、2021年年报审计工作中均将存货跌价事宜作为关键审计事项予以应对。对存货及存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）了解与存货相关的关键内部控制，测试并评价相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取土地出让合同、项目并购协议，关注相关合同协议中公司的非货币性义务；
（3）获取开发项目工程规划许可证，施工许可证等，核对项目各类型物业的容积率、建设规模、可售面积等经济指标；
（4）检查项目工程总包合同、其他施工合同，检查工程款支付回单、内部审批等，复核存货变动金额是否正确；
（5）获取项目工程进度报表，选取样本对存货项目进行实地观察，了解项目开发进度以及估计的总投成本是否发生重大变化；
（6）结合项目已开发进度或是可比项目的实际完工成本，评估存货可变现净值测试中的项目估计总投成本是否合理；
（7）获取项目销售签约明细表，结合项目已签约的售价或是周边可比项目售价，评估管理层所采用的项目估计售价是否合理；
（8）评估管理层所采用的估计税费的比率是否合理，复核存货可变现净值的测算过程和会计处理。
2021年度房地产整体市场环境下行，公司销售规模和销售毛利率随着市场大环境亦呈下降趋势，为了快速回笼资金，公司对存货项目打折促销，因市场整体环境和公司自身双重因素的影响，致报告期集中大额计提存货跌价准备。同时，我们对公司重点存货项目执行跌价的进一步审计程序中，考虑了期后事项的影响。2022年初房地产整体市场持续下行，公司结合期后的市场签约情况确定预计销售价格，具有合理性。
经核查，公司报告期集中大额计提存货跌价准备，具有合理合规性，符合《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定。
二、请你公司说明其他应收款期末余额前五名、本次计提大额信用减值损失对应的欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明本次计提减值损失涉及对象的信用风险较往年的变化情况，以前年度减值计提是否充分、合规，报告期信用减值损失较上年大幅增加的原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、公司其他应收款期末余额前五名情况
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注：公司将对联营合营企业投入的经营往来款列于其他应收款中，公司建工业务对联营合营企业项目进行施工，形成的应收工程款等，列入应收账款中。
2021年末，其他应收款前5名主体均为公司投资的合营、联营公司，与公司、公司董监高及公司控股股东、实控人不存在关联关系，有关主体2021年以来企业偿债能力和信用风险没有变化，公司并未对前5名主体计提大额减值准备。
2、公司计提信用减值准备的方法
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据金融工具的性质，按单项或信用风险特征组合的形式计算应收款项的信用损失准备。单项及组合的确定依据及计提信用损失准备的方法如下：
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3、2021年计提信用减值准备情况
2021年度，公司计提信用减值准备的方法未发生变化，计提其他应收款坏账准备金额约3.84亿元，分为两部分：第一部分对应信用减值损失，金额约1.24亿元，主要系部分合营联营项目主体偿债能力有所下降，信用风险加大；第二部分对应投资收益，金额约2.6亿元，主要系部分合营联营项目出现亏损，长期股权投资账面价值减记至零后还存在未确认的投资损失，故公司根据预期损失确认投资损失于投资收益列示，同时计提其他应收款坏账准备。
计提减值的款项性质主要为应收联营合营企业款项，与项目挂钩，其中单家计提金额超过2000万的主体共6个，计提金额共29,207万元，其他主体计提金额9,201万元。具体情况如下：
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注：鉴于减值准备涉及项目定价等商业考虑，故涉及公司及项目名称做适当性简化，以上公司据系公司投资的对联营合营企业投入的经营款。
2021年末，其他应收款计提减值准备金额前6名主体均为公司投资的合营、联营公司，上述主体与公司、公司董监高及公司控股股东、实控人不存在关联关系。因房地产市场环境恶化叠加多轮疫情影响，同时2021年公司首次出现流动性紧张，部分合营联营项目主体的偿债能力有所下降，信用风险加大，因此本年度计提减值准备，以前年度减值计提充分、合规。
4、2021年信用减值损失较上年大幅增加的原因及合理性
本报告期，其他应收款计提坏账准备金额较2020年增幅较大，主要系：2021年，房地产行业政策调控升级，叠加多轮疫情影响，市场需求迅速下滑，销售整体下挫严重，销售价格及流速均未达到预期；此外，行业信用风险事件频发，金融机构及项目合作方股东对项目资金调拨非常谨慎，在实操过程中对项目资金监管加强，项目资金回流大幅受限；再者，公司流动性出现阶段性紧张，相对同行，公司旗下房地产项目受到的影响更为显著。
2020年度，因房地产市场预期，行业销售呈现普遍增长趋势，在行业大背景下，项目公司销售情况及销售预期较好，根据当时的市场情况及售价，预计项目公司能够保持盈利。2021年以来，特别是下半年以来，行业预期发生变化，行业销售成呈同比20%-50%左右下降，大多数公司为了现金流采取降价销售的策略，公司投资的合营联营项目公司亦跟随竞品降价，导致收入无法覆盖成本支出，存在跌价情况，因此偿债能力有所下降，信用风险加大。公司根据企业会计准则规定，计提相应坏账准备。我们选取前3个项目进行详细说明：
A项目位于重庆江北五里店中心区域板块，属于中央商务区一级辐射圈，毗邻江北嘴CBD商务中心区。公司于收购资产包时打包获取该尾盘A项目。截止2020年底，商铺价格降至约8000元/平方米左右，公司根据谨慎性计提约0.2亿减值。2021年度，为回笼现金流，各方一致决定将尾盘商铺打包处理，售价约5000元/平方米，因此产生约0.8亿亏损。截止2021年底，项目几近售罄，已在清算中。
B项目位于天津市武清区，地理位置优越，属于武清区核心组团，距离武清区政府4公里，距武清高铁站3.5公里。2020年度，售价约14000-15000元/平方米，仍有一定利润空间，2021年度起市场下行，项目跟随周边竞品降价，售价降至约13000元/平方米左右，因此产生约0.6亿跌价。
C项目位于湖北省宜昌市伍家岗区。截止2020年底项目大部分已去化，售价约8000-9000元/平方米，2021年度，因市场下行加之尾盘加速去化，项目下调售价，按照7000-8000元/平方米的价格进行销售，因此产生相应亏损。截止2021年底，项目仅剩下约0.6亿货值。
综上，公司报告期信用减值损失较上年大幅增加具有一定合理性。
5、年审会计师意见
其他应收款期末余额前五名以及大额信用减值损失对应的欠款方与公司、公司董监高、公司控股股东、实际控制人的关系，相关核查程序见本回复问题6。针对其他应收款信用减值损失的计提情况，我们执行的主要程序包括：
（1）复核公司本年度金融资产预期信用损失会计政策的选择和运用与上年度相关政策运用的一惯性；
（2）对于归类为组合一一一应收合营联营、合作方、以及各类保证金的款项，对比分析同行业公司坏账准备的计提比例，评价其减值损失计提的合理性；
（3）对于归类为组合二一一按照账龄计提坏账准备的，复核大额其他应收款账龄划分的正确性，并分析账龄金额的总体合理性，复核减值损失计提金额的合理性；
（4）了解合作项目的开发进度，经营状况，复核合营、联营公司的财务报表，结合财务状况分析其信用风险的变化情况，判断是否应该单独计提损失准备；
（5）对于存在亏损的合营联营项目，复核继续确认投资损失同时计提其他应收款坏账准备金额的合理性。
经核查：
（1）公司期末余额前五名以及大额信用减值损失对应的欠款方，均为公司的合营联营公司，与公司董监高、公司控股股东、实际控制人，不存在关联关系。
（2）公司金融资产预期信用损失的会计政策与以前年度一致，受房地产市场整体下行，部分合营联营项目盈利能力下降，在对权益法公司投资账面价值减记至零以后，考虑其他构成对权益法公司净投资的其他应收款，继续确认投资损失并相应确认其他应收款坏账准备金额 2.6亿，报告期末坏账准备大幅增加具有合理性，公司以前年度减值计提充分、合规。
问题3：年报显示，你公司截至报告日涉诉金额约为146亿元，你公司报告期末预计负债余额为1.4亿元，你公司称正积极与相关方沟通协商处理方案，如公司能妥善解决，则存在和解的可能；如未能妥善解决，则公司相关资产存在被动处置的风险，将对公司的持续经营产生重大不利影响。请你公司结合《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性、该义务的金额如何计量，报告期预计负债计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、企业会计准则关于预计负债的规定
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条及《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。其中尤其需要充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2、公司预计负债的计提情况
报告期末，公司涉诉金额146亿，包含公司未偿还的借款本金、利息、未支付的工程款、罚息及违约金等，其中借款的本金、利息、工程款及其他应付款，已在本公司的借款、应付账款等相应科目确认；涉诉金额中，原告诉求的罚息及违约金等，一方面，涉诉案件法院尚未判决，原告诉求本息之外的款项是否构成公司承担的现时义务具有不确定性；另一方面，公司正积极与相关机构谈判，寻求展期和降息，部分债务已经取得降息、豁免罚息及违约金的成果。市场对于流动性危机的公司总体上已有预期，出于危机企业不逃废债以及尽最大可能保障投资人、避免社会问题的原则，市场及各方的预期普遍是给予展期并且降息、免息。因此，基于公司债务重组的原则和方向，结合当下实际情况，除了本息之外的其他经济利益流出公司的可能性较小。公司预计负债余额为1.4 亿元，均属于未决诉讼相关事项。
3、年审会计师意见
针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取公司未决诉讼明细数据及相关说明，针对大额的未决诉讼与网络公开信息进行核对；
（2）获取大额诉讼相关法律文书，核对被诉金额与年报审计过程中确认的债务金额，核对涉诉资产与账面受限资产的记录；根据相关资料及核对记录，检查公司会计估计判断的合理性；
（3）对照企业会计准则预计负债确认条件，对大额未决诉讼案件执行检查程序， 检查公司计提预计负债是否充分、合规。
经核查，上述诉讼案件中公司被诉的借款本金、利息金额已经根据合同条款确认并列报于相应的负债科目，被诉的违约金、赔偿金以及连带责任等尚不能同时满足预计负债确认的三个条件，未确认为预计负债。报告期公司计提预计负债充分、合规，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定。
问题4：你公司报告期处置控股子公司上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）72.39%股份，取得投资收益30.65亿元，与《回复公告》中的收益金额存在一定差异。请你公司说明投资收益金额与《回复公告》存在差异的原因，相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、阳光智博投资收益与《回复公告》中存在差异的原因
《回复公告》中提到，上市公司确认换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿，其中置出的阳光智博股权账面价值与置入的万物云股权公允价值差价约30.6亿，换股事宜涉及约5.6亿所得税，对净利润的影响约25亿。
因股权处置形成投资收益（即题目中提到的30.65亿元），报表科目计入投资收益，为税前收益，相关的涉税所得税计入所得税费用，均影响当期净利润，但计入科目不同。30.65亿与《回复公告》中30.6亿的差异，主要系四舍五入后按照大数上报回复所致；30.6亿与25亿主要系所得税差异，25亿为最终确认的本次换股事宜对净利润的影响金额。
2、关于损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理符合企业会计准则规定的说明
根据各方在投资框架协议中对于交割事项的约定，股权交割及阳光智博的公司管理权限交接已于2021年9月27日完成，并阳光智博于2021年9月30日进行了董事备案、章程修正案备案、经理备案、法定代表人等项目的变更，公司已实际丧失对上海阳光智博的控制权，完成对上海阳光智博股权的处置。因股权处置行为导致上市公司丧失控制权，上市公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。
准则依据为：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此，公司单家报表在完成处置时确认当期损益。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南，母公司因处置子公司长期股权投资而丧失控制权，在合并财务报表中，应当终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
结合上述企业会计准则的规定，公司战略换股的会计处理计算过程如下：
（1）阳光智博在处置前属于公司并表子公司，因股权处置行为导致公司丧失控制权，公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。
（2）按照处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额即为处置时点上海阳光智博合并报表的账面价值。处置对价根据闽中兴估字（2021）第AE90001号与中锋评报字01260号评估报告确认。经测算，置出的阳光智博股权账面价值与置入的万物云股权公允价值差价约30.6亿。
（3）考虑涉税影响，经测算，换股事宜涉及约5.6亿所得税。
综上，公司确认税后换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿。
3、年审会计师意见：
为判断本次换股交易相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，我们执行的主要程序如下：
（1）检查股权交易相关的协议、合同及其他文件，了解股权交易的商业背景，判断交易的真实性和商业合理性；
（2）查询阳光智博股权交接变更情况，检查换股股东大会决议以及股东名册，确认股权转让相关手续是否完成，判断换股交易相关损益的确认时点；
（3）与外部评估师讨论估值方法运用、估值参数选用的适当性，分析评估师估值底稿的合理性；对比分析置入资产、置出股权的评估值，对比分析同行业公司市盈率，多维度复核股权交易对价的公允性；
（4）向相关人员访谈阳光城遵守协议约定、完成合约义务的意愿和能力，并检查相关承诺能够得到恰当履行的证明；
（5）复核股权转让投资收益的计算过程，检查投资收益的确认是否准确及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
通过执行上述审计程序，我们认为，公司报告期处置控股子公司上海阳光智博72.39%股份，取得税前投资收益30.65亿元，相关损益确认时点、依据、计算过程及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题5：年报“募集资金承诺项目情况”部分显示，你公司募投项目西安上林雅苑项目投资进度不到50%，你公司称基于公司目前财务状况，上述项目未来有可能存在项目转让或收缩投资的情况。此外，募投项目中有超过一半的项目报告期实现效益为负。请说明上述项目进展较慢、效益为负的具体原因，是否符合你公司的战略发展规划，是否符合非公开发行股票方案对上述募投项目的投入计划、目的等，并说明上述项目是否出现《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.9条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，如是，请说明具体情况。
回复：
1、报告期效益为负的原因
截至报告日，从全周期维度看，募投项目截止2021年12月31日收益均为正数，不存在亏损情况。
本期结转亏损主要原因有两个：一个是当期为尾盘住宅/车位结转，价格较低导致收益低或有亏损；一个是前期成本结算在当期，对收益产生负向影响。
单位：万元
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2、上林雅苑项目进展较慢的原因
“西安上林雅苑”项目占地面积190,969.71平方米，共分为三组团开发。其中：一组团主要为别墅，于2018年12月竣工交付；二组团为高层，于2020年9月交付，一二组团现剩部分车位未售；三组团因拆迁问题尚未开发，占地面积121,563.71平方米，总投资额为231,645.09万元，其中已支出土地成本9,764万元。
自2020年以来，西安房地产市场受行业政策、经济环境及新冠疫情等综合因素影响，需求萎缩、市场竞争激烈、去化压力较大，在2021年8月西咸项目片区被划分为限购区域后，需求进一步低迷，“西安上林雅苑”项目一二组团剩余车位消化难度加大，三组团因政府拆迁受阻搁置，截止目前公司尚未得到明确拆迁完成时间，一方面后续开发及推盘计划将因此延迟，另一方面已投资金会持续产生资金成本加之后续开发还需继续投入较大资金，超过公司目前流动性困难情况下所能负担。
3、上述项目的后续审议、披露情况
根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.9条规定：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化或搁置时间超过一年或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，应当对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
2014年以来多轮政策促进房地产业健康平衡发展， 2015年公司非公开发行股票意在为公司开发建设房地产项目提供资金保障，提高资本实力，扩大市场占有率、降低资产负债率和财务风险、提高盈利能力和抗风险能力。之后公司本着高周转、低成本原则，扩大全国市场占有率，在行业内的排名迅速提升。以上募投项目在公司规模、整体收益方面都做出了正向影响。自2020年以来，西安上林雅苑项目市场环境发生重大变化、三号组团搁置时间超过一年、募集资金投入金额未达计划金额的50%，符合法规规定的对该项目可行性、预计收益等重新进行论证，并决定是否实施。
综上，考虑公司目前流动性紧张，为迅速回笼资金及削减债务，公司董事会拟将该募投项目终止，同时为适应公司当下资金的流动性需要，终止该募投项目后拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营的投入。公司董事会于2022年6月27日召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过（详见公司2022-080、2022-082公告）。后续进展公司将会严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
问题6、年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款一一代收代付款及其他余额为45.88亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款193.46亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款301.52亿元。请你公司说明其他应收款一一代收代付款及其他、收到和支付的往来款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、其他应收款-代收代付款及其他的具体内容
公司按照款项性质披露其他应收款，除其他应收款性质列表列明的详细类别外，其余均归类为代收代付及其他，主要包括：政府代管资金、收购形成的原项目的应收应付挂账、处置项目暂时未收回的应收股权款等、代垫水电、契税、大修基金、安全文明施工措施费以及项目竣备保证金/农民工保证金等，交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，不构成对外财务资助或者非经营性资金占用，具体如下：
（1） 其他应收款一一代收代付款及其他的具体内容及分类
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① 政府代管资金：主要系地方政府的预售监管资金管理平台，为了响应政府保交付的号召，公司根据当地政府预售监管资金管控要求，政府指定单位为收款方，该区域房地产公司按照监管资金管控要求，按揭款直接放款至收款方账户，按照工程进度从收款方拨付盘活，交付使用备案后可全部收回。收款方与公司不存在关联关系。由于收款方为政府指定的预售监管资金管理平台根据政府监管要求，将监管户资金打到政府指定账户，在项目完工竣备后收回。
② 收购形成应收应付挂账等：根据房地产行业惯例，公司及项目子公司因相应经营投入款形成其他应收以及富余资金回笼形成其他应付，因账户及走款监管要求，导致具体事项涉及不同主体，此时，可通过划转协议根据业务实质进行还原。
公司涉及该事项主要原因如下：公司于2021年收购蓝光A项目，A项目存在对原股东方的其他应收款约10.05亿元和其他应付款约11.5亿元，净额为其他应付款约1.45亿元，即资金的实质使用性质上，标的公司不存在对外的其他应收款。
截至目前，公司已签署收购主协议，已取得上述项目公司的控制权且实际参与项目管理，债务债权划转仅是后续会计账务处理要求，但由于牵涉主体众多，流程复杂，截至目前还剩部分金额的划转协议仍在签署中，导致其他应收及应付的账务处理保持原样，暂在其他应收款和其他应付款同时体现，债权债务划转协议签订后，即可完成抵消，以净额方式体现。
综上，该事项已签署相关协议，债务债权划转不影响主合同的实施及有效，不存在公司实质其他应收资金未追回的情况，不存在损害中小股东利益的情况，交易对价已经考虑相应事项，预计不会对公司利益造成损害，由于该款项与公司通常的合作方往来款不同，因此列示为其他。
③ 项目处置暂未收回的应收股权款等：该类款项主要与项目处置相关。根据相关转让协议约定，公司已经将标的公司对外转让并丧失相关权益，尚未到达到协议约定付款节点，即未收回期限未超出协议约定，形成其他应收款。
上述款项主要项目为陕甘区域A项目，公司已经转让该项目的股权，与项目相关的风险报酬及控制权已转移给购买方。但根据协议，需等项目产权权属证书办理完毕后对方支付剩余股权转让款，由于权属证书尚在办理中，预计2022年下半年办理完成，届时可达到最后一笔款项的付款节点。
④ 代垫水电、契税、大修基金、安全文明施工措施费等：主要与商品房开发及销售有关。以契税为例，购房者在购房后，形成契税纳税义务，根据行业惯例，相关契税由地产公司代客户统一缴纳后，在客户办理产证时统一收取，因此形成阶段性应收。
⑤ 项目竣备保证金/农民工保证金等：主要与商品房开发建设有关。以农民工保证金为例，为确保农民工权益，公司支付给地区的人力资源和社会保障局等机构。在项目完工竣备后且无债权债务纠纷，可申请退回相应资金。
⑥其他：包括但不限于各类暂付款等：如A、暂付工程项目部款项，待工程款结算时收回；B、暂付客户逾期按揭房款，主要系公司为客户向银行阶段性代垫银行按揭贷款等，该类款项为行业惯例，极端情况可以根据购房合同的约定，通过优先处置房产的方式收回上述代垫款项；C、应收员工五险一金，待次月发放工资时收回D、应收员工备用金等。
（2）代收代付及其他前5名如下：
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前5名均为当期收购形成应收应付挂账及政府监管资金，交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系。
2、“收到的其他与经营活动有关的现金”与“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体内容
（1）分类情况
公司年报附注现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”与“支付的其他与经营活动有关的现金”，主要性质为往来款，具体包括：与联营合营企业投入及回笼款项、与合作方及合作项目投入及回笼的款项等，公司选取主要性质且金额在1000万以上的事项进行分类并加以说明，如下：
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① 联营合营系公司以权益法核算的项目，公司对联营合营项目投入款项时计入支付其他经营活动有关的现金，公司在收到联营合营企业按比例回流的富余资金时计入收到其他经营活动有关的现金；
② 合作方系与公司共同开发项目的合作方。因房地产项目开发属性，公司需按比例调配项目公司富余资金以回笼资金避免资金沉淀。故调配时，所有项目公司的股东（即公司及合作方）均有权按比例享有调配，由于项目公司系公司的并表子公司，调配给公司的款项为并表子公司支付现金给母公司的形式，根据企业会计准则的规定，属于内部交易，在合并报表中已做抵消，但合作方非公司并表公司，其享有的调配款项在合并报表中列示为支付其他与经营活动有关的现金。与上述情况相反，各方投入款项时，则在合并报表列示为收到其他经营活动有关的现金。
随着公司房地产合作开发项目的增加，按照房地产行业经营惯例及合资合作协议的约定，为确保项目建设运营的顺利推进，经公司第十届董事局第十八次会议、第十届董事局第三十五次会议以及2020年度股东大会、2021年度股东大会审议通过，公司及控股子公司拟对参股公司提供股东资金投入（详见公司2021-055、2021-082、2022-064、2022-068公告）；同时为提高资金使用效率，盘活部分合作项目暂时闲置资金，根据经营发展需要，公司与控股子公司的少数股东（即合作方）根据比例调用控股子公司富余资金。
（2）前5名情况如下：
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上述相关款项均与项目挂钩，交易对方与公司、与公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系；相关款项均系对项目正常投入或者从项目公司正常盘活资金回笼，与联营合营企业资金调拨及与合作方资金调拨通过相应董事会及股东会审议授权，不涉及其他未经审议对外财务资助，不构成对公司非经营性资金占用。
3、年审会计师意见
根据《注册会计师审计准则第1323号-关联方》及相关指南、《会计监管风险提示第9号一上市公司控股股东资金占用及其审计》，我们实施的核查程序包括：
（1）检查公司治理结构设计的合理性和实际运行的有效性；
（2）了解并测试公司与款项支付有关的内部控制，并评价其有效性；
（3）获取关联方清单及其交易，并通过询问、检查企业信用信息公示系统了解相关交易对方，以判断是否存在未识别的关联方；
（4）了解公司关联交易的授权和决策审批程序，了解公司与防控资金占用相关的内部控制以及本期相关报告；
（5）向其他应收款交易对方函证期末余额，并对函证的全过程保持控制，检查交易对方回函的信息，并与账面记录核对；
（6）执行资金交易额、其他应收款余额的细节测试，并增加大额资金往来发生额的查验数量，检查资金支付的协议、款项支付审批流程、检查付款回单以及相应的银行对账单，核实资金流向，判断资金支付的商业实质和合理性，判断是否存在资金占用。
经核查，其他应收款-代收代付款及其他，收到和支付的往来款的交易对方，与公司控股股东或实际控制人没有关联关系，上述款项余额以及收付发生额不构成对公司非经营性资金占用。收到和支付的往来款均系对项目正常投入或者从项目公司正常盘活资金回笼，与联营合营企业资金调拨及与合作方资金调拨通过相应董事会及股东会审议授权，不涉及其他未经审议对外财务资助。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
- 阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告 2022-06-28
