证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-052
北京星网宇达科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2022年6月23日通过邮件向各位董事发出，会议于2022年6月27日在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定董事会同意对股票期权的行权价格进行调整。股票期权的行权价格由28.40元/份调整为28.25元/份。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事徐烨烽先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。
2. 审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司《激励计划》中9名激励对象因个人原因离职不再符合公司本激励计划的激励对象条件，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
3. 审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
根据《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》有关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取集中行权的方式行权，并为激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事徐烨烽先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
4. 审议通过《关于为子公司提供授信担保的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司向北京银行琉璃厂支行为子公司北京尖翼科技有限公司提供授信担保，金额不超过1,000万元。公司为子公司提供担保有利于解决其经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。该子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供授信担保的公告》。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-053
北京星网宇达科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2022年6月23日通过邮件向各位监事发出，会议于2022年6月27日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议由张友良先生主持，与会监事经过充分审议，以记名投票表决方式作出如下决议：
1、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。
公司监事会对调整公司2021年股票期权激励计划相关事项进行了核实，认为本次对行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；同意公司对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。
2、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
经核查，监事会认为：公司9名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的相关规定，公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
3、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司124名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期的可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
4、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司提供授信担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司为子公司北京尖翼科技有限公司提供担保有利于解决其经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。该子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供授信担保的公告》。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司监事会
2022年6月28日
北京星网宇达科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见
作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参考《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京星网宇达科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见
经审核，我们认为公司董事会对2021年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。
二、关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中9名激励对象因个人原因离职不再符合公司本激励计划的激励对象条件，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权，公司决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份。
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
三、关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：根据《激励计划》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及考核结果，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为124名激励对象办理第一个行权期的182.7560万份股票期权的行权手续。
四、为子公司提供授信担保的独立意见
经过审阅《为子公司提供授信担保的议案》及相关资料，我们认为：
公司为子公司北京尖翼科技有限公司提供担保有利于解决其经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。该子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
独立董事签字：刘广明
独立董事签字：刘景伟
独立董事签字：李擎
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-054
北京星网宇达科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2021年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向146名激励对象授予541.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：星网JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为28.40元/份。
6、2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
7、2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整行权价格
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月10日实施完成，以公司现有总股本154,685,040股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。
根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据《激励计划》予以相应的调整。
因此，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=28.40元/份-0.15元/份=28.25元/份。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，我们认为公司董事会对2021年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对调整公司2021年股票期权激励计划相关事项进行了核实，认为本次对行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；同意公司对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划股票期权行权价格调整的调整事由、调整方法符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会第十四次会议独立董事的独立意见。
4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-057
北京星网宇达科技股份有限公司
关于为子公司提供授信担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 情况概述
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月20日召开第四届监事会第六次会议和第四届董事会第六次会议，并于2021年9月22日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司拟申请银行授信额度续期及提供授信担保的议案》和《关于实际控制人及第三方担保机构为公司及子公司提供授信担保的议案》，同意公司向银行申请总额不超过2.50亿元的综合授信额度。公司董事长迟家升先生、副董事长李国盛先生为公司及子公司在2.0亿元额度内的授信事项提供连带责任担保，并且不向公司收取任何费用，也无需公司提供反担保。上述授信和担保事项有效期为自股东大会通过之日起一年（即2021年9月22日至2022年9月21日）。详见《关于公司及子公司拟申请银行授信额度续期及提供授信担保的公告》和《关于实际控制人及第三方担保机构为公司及子公司提供授信担保的公告》（公告编号：2021-082、2021-083）。
公司于2022年6月27日召开第四届监事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，同意全资子公司北京尖翼科技有限公司（以下简称“尖翼科技”）向北京银行琉璃厂支行申请银行授信，并由公司提供授信担保，授信金额不超过1,000万元，业务品种为流动资金贷款，费率按照银行相关规定执行，期限2年，单笔最长使用期限不超过1年，担保方式为北京星网宇达科技股份有限公司保证，董事长迟家升先生和副董事长李国盛先生个人无限连带责任保证，具体以保证合同为准。本次公司申请银行授信及对子公司进行担保的金额，尚在前述2.50亿元授信及担保额度范围内。
根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：北京尖翼科技有限公司
注册资本：3529.4118万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年6月13日
法定代表人：徐烨烽
住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼4层402
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售无人机、电子产品、机械设备；委托加工无人控制装备和动力装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与公司关系：尖翼科技为公司之全资子公司
被担保人主要财务数据：
单位：元
■
三、本次担保的主要内容
公司为子公司尖翼科技授信事项提供担保，被担保业务本金额不超过1,000万。具体情况如下：
1、担保方式：连带责任担保
2、主债务履行期限：1年。
3、被担保业务本金额不超过：1000万元。
四、董事会意见
董事会同意公司向北京银行琉璃厂支行为子公司提供授信担保，金额不超过1,000万元；同意公司和实际控制人为子公司提供授信担保。公司为子公司提供担保有利于解决其经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。该子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计申请综合授信金额为14,060万元。公司对外担保余额为6,050万元，占最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司净资产的5.62%。上述担保均为公司对子公司的担保，不存在逾期担保的情形；公司子公司无对外担保。
六、备查文件
1、 第四届董事会第十四次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、 第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-055
北京星网宇达科技股份有限公司
关于注销部分已获授但尚未行权的
股票期权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2021年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向146名激励对象授予541.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：星网JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为28.40元/份。
（六）2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
（七）2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的相关规定及2021年第二条次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由486.8000万份调整为456.9860万份，激励对象人数由133人调整为124人。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司9名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的相关规定，公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-056
北京星网宇达科技股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象共计124人，可行权的股票期权数量为182.7560万份，占目前公司总股本比例为1.18%，股票期权的行权价格为每份28.25元（调整后），满足行权条件的股票期权将采用集中行权模式。
2、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，届时公司将另行发布相关公告，敬请投资者注意。
公司于2022年6月27日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划简述
1、标的股票来源
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权的授予对象及数量
公司拟授予的股票期权权益合计541.40万份，约占公司当前股本总额15,468.504万股的3.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
3、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份28.25元，
4、本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划向激励对象授予股票期权的行权安排如下表所示：
■
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权行权的业绩考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：
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注：①上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。
②以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2021年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向146名激励对象授予541.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：星网JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为28.40元/份。
6、2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
7、2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于股票期权激励计划行权条件成就的说明
（一）第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划第一个等待期已于2022年5月30日届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权第一个行权期行权事宜。
（二）离职及部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于离职及部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-055）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划拟授予的激励对象中：2名激励对象拟获授的股票期权合计4,000份，因个人原因离职不再符合公司本次激励计划的激励对象条件，董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由148人调整为146人，股票期权授予总量由541.40万份调整为541.00万份。
另外，公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意以公司目前总股本154,685,040股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）的方案。根据本激励计划的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，股票期权的行权价格为28.40元/份。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象中，13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及2021年第二条次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计54.20万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由541.00万份调整为486.80万份，激励对象人数由146人调整为133人。经中登公司审核确认，公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的相关规定及2021年第二条次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由486.80万份调整为456.9860万份，激励对象人数由133人调整为124人。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异
四、股票期权激励计划行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：124人。
（三）可行权股票期权数量：182.7560万份。
（四）期权行权价格：28.25元/股（调整后）。
（五）本次可行权数量分配情况如下：
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（六）行权方式：集中行权。
（七）本次期权行权期限：自手续办理结束后至2023年5月30日止。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由154,685,040股增加至156,512,600股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月未买卖公司股票。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及考核结果，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为124名激励对象办理第一个行权期的182.7560万份股票期权的行权手续。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司124名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2021年股票期权激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期的可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会第十四次会议独立董事的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就、调整股票期权
行权价格、注销部分已获授但尚未
行权的股票期权相关事项之法律意见书
康达法意字[2022]第0298号
二○二二年六月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、
注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书
康达法意字[2022]第0298号
致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供星网宇达为2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意星网宇达部分或全部按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1. 2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2. 2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5. 2021年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向146名激励对象授予541.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：星网JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为28.40元/份。
6. 2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，公司于2022年1月6日办理完毕上述54.20万份股票期权注销事宜。
7. 2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的条件及满足情况
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划第一个等待期已于2022年5月30日届满。
（二）公司及激励对象满足相关条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2021年年度报告》、信会师报字[2022]第ZA90145号2021年年度《审计报告》及公司说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml）查询，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在上述情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据星网宇达第四届监事会第十三次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见及公司说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所“监管措施”公开信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）查询，本次激励计划激励对象不存在上述情形。
3. 公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
根据公司说明，公司2021年剔除股份支付费用影响后的净利润为169,365,535.52元，较2020年增长53.82%，满足第一个行权期的行权条件。
4. 个人层面绩效考核要求：
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
根据公司所作说明，除9名激励对象离职不具备激励对象的资格外，其他124名激励对象中123人考核结果为A，满足全部行权条件；1人考核结果为B或C,满足部分行权条件；0人考核结果为D，不满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权行权价格调整的情况
（一）本次行权价格调整的事由
根据公司所作公告，2022年5月10日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度拟以公司目前总股本154,685,040股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。如果在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总金额不变的原则进行调整。
根据公司说明，公司2021年年度权益分派已于2022年6月10日实施完成，以公司现有总股本154,685,040股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》的规定在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据《激励计划》予以相应的调整。
（二）本次行权价格调整的方法
根据《激励计划》及公司所作说明，本次行权价格调整调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=28.40元/份-0.15元/份=28.25元/份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格调整的调整事由、调整方法符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的情况
鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，以及1名激励对象第一个考核年度个人绩效考核未达到A，其第一个行权期内对应的股票期权部分不得行权并由公司注销。根据《激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.8140万份予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由486.8000万份调整为456.9860万份，激励对象人数由133人调整为124人。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1. 公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格、注销部分已获授但尚未行权的股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2. 公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3. 公司本次激励计划股票期权行权价格调整的调整事由、调整方法符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
4. 公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张伟丽
尤 松
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第四届董事会第十四次会议决议公告 2022-06-28
