本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，

  主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含，下同），不超过人民币20,000万元（含，下同）；

  3、回购价格：不超过人民币20.95元/股（含，下同），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

  4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划：

  经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内没有减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份全部优先用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书，具体内容如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2022年6月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《杭叉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条第一款、第二十五条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （三）2022年6月15日，公司实际控制人仇建平先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年6月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭叉集团股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-036）。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的用途和目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，决定对公司部分股份进行回购。

  公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）本次回购的实施期限

  本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起12个月内（即自2022年6月15日至2023年6月14日止）。

  如发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下述期间回购股份：（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上交所的其他情形。

  本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购的价格

  本次回购价格不超过人民币20.95元/股，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （六）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例、资金总额

  1、回购资金总额：不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

  2、按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币20.95元/股进行测算，回购数量约为9,546,539股，回购股份比例占公司总股本的1.10%。按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币20.95元/股进行测算，回购数量约为4,773,270股，回购股份比例占公司总股本的0.55%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份情况为准。

  3、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （七）本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币10,000万元和上限人民币20,000万元，回购价格上限人民币20.95元/股进行测算，若本次回购股份全部优先用于上市公司发行的可转换为股票的公司债券的转股来源，预计公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

  截至2022年3月31日（财务数据未经审计），公司总资产人民币11,505,100,127.03元，归属于上市公司股东的净资产人民币5,792,386,394.04元。按照本次回购资金上限人民币20,000万元测算，分别占上述指标的1.74%、3.45%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币20,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  公司本次回购股份全部优先用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）提议人提议回购的相关情况

  本次回购股份方案的提议人仇建平先生为公司董事、实际控制人。2022年6月15日，仇建平先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，提议使用自有资金回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  仇建平先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并且尚无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  仇建平先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

  （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购金额上限人民币20,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意此次回购方案。

  （十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的情况说明

  经自查，公司董监高（除下列监事和高管买入公司股份外）、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  ■

  上述监事、高管买入公司股份的原因为对公司长期发展的充满信心，根据自身对公司价值判断作出的决定。上述买入公司股份行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员尚无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  （十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人以及持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东均回复，自本次回购公告之日起未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月实施股份减持计划，相关股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将全部优先用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于前述用途，未使用部分将授权公司管理层履行相关程序予以转让或者注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括：

  1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份具体方案，包括但不限于在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

  2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

  3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户（如需要）；

  5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

  6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十七）回购专户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：

  持有人名称：杭叉集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B885012069

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份全部优先用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  杭叉集团股份有限公司董事会

  2022年6月28日