（上接B21版）

  4、期间费用差异

  2021年末股权评估期间费用较2018年末收购评估期间费用增加主要原因如下：①为持续获取客户，扩大销售规模，西安捷高新增了销售人员，加大了对销售人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员，导致销售费用增加。②随着产品类型增多，西安捷高新增了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及检测项目增多，导致管理费用增加。③西安捷高加大了研发投入，研发费用增加。2019年至2021年西安捷高期间费用分别为1,682.43万元、1,563.15万元和2,189.75万元。

  2021年末股权评估结合公司近三年费用发生情况，结合人员配置等因素重新进行了预测，适度增加了销售、管理和研发的投入。

  5、折现率差异

  2021年末股权评估折现率按评估基准日确定无风险报酬率、资本结构、BETA系数、市场的风险溢价、企业特定风险调整系数、基准日适用的一年期银行贷款市场利率（LPR）等参数计算出折现率，故与2018年末收购评估折现率有所差异。

  综上，本次股权转让评估机构基于公司近三年实际经营情况、市场环境对评估主要参数重新进行了预测，导致2021年末股权转让的企业评估价值低于收购时的企业评估价值。这是由于评估时点不同，企业经营环境发生变化导致存在差异，具有合理性。

  （二）本次交易是否损害上市公司利益，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形

  1、本次出售定价低于收购定价系由于对西安捷高未来发展预测不同导致的

  企业价值评估是以企业整体为对象，对企业未来产生收益的可持续能力作出估算，对企业不同时点的未来发展预测差异将导致企业价值估值差异。公司2019年收购定价以评估报告为依据，当时评估基准日是2018年12月31日，当时没有疫情，也无法预知疫情会发生。本次出售的评估基准日为2021年12月31日，疫情自2020年初发生以来不断反复，且其影响何时结束仍有不确定性，对经济发展造成较大影响，也对西安捷高的生产经营造成较大影响，西安捷高未来产生收益的可持续能力降低。因而，基于对西安捷高在不同时点的未来发展预测的不同，导致两次评估关键参数及评估结果存在差异。

  2、西安捷高持续亏损，且亏损不断扩大，盈利能力下降

  收购后，西安捷高生产经营受疫情影响较大，连续亏损，且亏损不断扩大。收购前的2017年、2018年，西安捷高的净利润分别为50.15万元、-68.42万元，收购后的2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，西安捷高的净利润分别为-440.56万元、-720.46万元、-2,093.72万元、-325.78万元，亏损不断扩大，未来盈利能力有所下降。

  3、交易对方与上市公司不存在关联关系

  本次交易为市场化交易，交易对方与上市公司均不存在关联关系，且交易对方之一国科新能具有国资背景，不存在利益输送情形。对国科新能而言，高红梅、田建红在军工领域从业多年，具有丰富的行业背景和经营管理经验，对西安捷高的经营管理和未来发展比较重要。国科新能要求高红梅、田建红共同出资受让51%股权及业绩补偿权利，在稳定原有经营管理团队的同时，进一步绑定了高红梅、田建红，促使其更为努力地提高西安捷高的经营业绩。高红梅、田建红与国科新能共同受让是双方谈判的结果，具有合理性，不存在利益输送。

  综上所述，因评估时点的不同，导致各参数取值存在差异，2021年末股权评估结合了西安捷高目前的经营情况、市场环境、疫情以及管理层的盈利预测，通过分析判断测算所得的评估结果，差异具有合理性。本次交易定价参考了审计、评估结果，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益，本次交易为市场化交易，交易对方与上市公司均不存在关联关系，不存在对部分交易对方进行利益输送的情形。

  四、说明本次交易中21.86%的股份转让给西安捷高原股东外的新进股东国科智能的具体原因，核实各交易对方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  本次交易受让方之一国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）系由安徽省皖能能源物资有限公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、安徽省高新技术产业投资有限公司、合肥北城资本管理有限公司、合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资设立，出资额10亿元人民币，合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人。该投资企业目前投资范围包括新能源汽车、新材料、集成电路和电子器件等领域上下游企业。西安捷高的电连接器等军民两用产品应用于军工、通讯、汽车、消费电子、轨道交通等领域，同时其具备军工相关资质及客户资源，符合国科智能的战略投资方向，能具备较好的协同效应，因此国科智能作为新进股东参与本次股权受让。

  根据公司自查和本次交易对方出具的相关声明文件，国科智能、田建红和高红梅与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  五、请本次交易聘请的评估机构对上述问题（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

  （一）评估机构核查并发表意见如下：

  本次对西安捷高股东全部权益价值评估时，结合公司具体情况，评估方法选取适当，评估假设合理，主要参数测算依据充分，评估结果合理。企业参考评估结果确定的本次交易定价，交易价格不低于评估值，具有合理性。

  （二）独立董事核查并发表独立意见如下：

  1、经核查，我们认为收购和出售西安捷高股权两次评估因评估时点的不同，导致各参数取值差异较大，2021年末股权评估在结合了西安捷高收购后的疫情环境变化、自身经营情况以及管理层盈利预测的基础上，通过测算所得的评估结果，与收购时评估结果的差异具有合理性。本次交易定价参考了审计、评估结果，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益，不存在对部分交易对方进行利益输送的情形。

  2、经公司自查及取得本次交易对方出具的相关声明文件，我们认为国科智能作为新进股东受让西安捷高股权系依据其战略投资方向做出的决定，国科智能、田建红和高红梅与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  问题3.西安捷高在业绩承诺期内均未实现业绩承诺且净利润均为亏损，并在2021年变更业绩承诺及补偿方式。你公司认为西安捷高未实现业绩承诺的原因为2020年和2021年受疫情影响。请你公司：

  （1）说明西安捷高自2007年成立后的主要业务、生产经营和盈利情况，电容电源、电连接器和配电柜业务启动时间，截至2019年1月的发展情况，你公司对其增资后相关业务的具体发展情况；

  （2）结合相关地区近年来疫情爆发时间区间，具体分析疫情对其相关业务产生的影响，说明西安捷高业绩不达预期是否存在其他原因，如是，进一步说明相关原因在你公司受让西安捷高股权时是否预见或者应当预见；

  （3）说明在项目建设进度延后、相关客户无法验厂检测的情况下持续增加销售人员、管理人员，加大研发投入，从而增加销售费用、管理费用和研发投入的原因及合理性；

  （4）结合西安捷高2020年和2021年业务开展情况，说明2021年变更业绩承诺是否谨慎，是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的。

  请你公司独立董事对上述问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  一、说明西安捷高自2007年成立后的主要业务、生产经营和盈利情况，电容电源、电连接器和配电柜业务启动时间，截至2019年1月的发展情况，你公司对其增资后相关业务的具体发展情况；

  （一）说明西安捷高自2007年成立后的主要业务、生产经营和盈利情况

  自2007年5月成立至收购前，西安捷高主要从事电连接器等产品的研发、生产和销售，主要产品包括电连接器，以及电缆组件、集成电路、电源模块等，产品主要应用于军工、电力、轨道交通等领域。

  自成立后，西安捷高逐步开展生产经营场所租赁及装修、人员招聘、设备采购安装调试、产品研发试制生产、客户供应商开拓等各项工作，并于2011年获得军工相关资质，2015年获得高新技术企业认定。西安捷高于2014年获得6项专利、2017年获得4项专利、2018年获得2项专利，截至收购前，西安捷高共获得12项专利。

  在采购方面，西安捷高设立采购部，按订单需求直接向供应商采购。在生产方面，基于连接器定制化的特征，西安捷高主要采取订单式生产模式组织生产活动，同时对通用型及已定型产品进行适量备货。此外，西安捷高亦通过委外加工方式进行产品试制和生产。在销售方面，通过参与客户产品的研制、定型以此最终获得订单。在研发方面，西安捷高与客户共同开发，依据客户需求设计定制化产品。

  自成立以来，西安捷高的营业收入及净利润如下：

  单位：万元

  ■

  注：西安捷高2018年-2021年财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）电容电源、电连接器和配电柜业务启动时间，截至2019年1月的发展情况，公司对其增资后相关业务的具体发展情况；

  1、各项业务启动时间及截至2019年1月的发展情况

  西安捷高成立后即开展电连接器业务。截至2019年1月，西安捷高拥有军工业务相关资质，主要通过向军工单位销售电连接器，以及电缆组件、集成电路、电源模块等相关器件以获得产品销售收入。西安捷高合作的客户主要包括主要军工集团的下属研究院及工厂等。西安捷高2018年实现收入1,402.76万元。

  2019年，在获得公司增资后，西安捷高设立了沧州捷高，一方面扩大连接器的产能，另一方面新建配电设备、电容电源项目。

  2、公司对西安捷高增资后相关业务的具体发展情况

  获得公司增资后，西安捷高各项业务开展情况如下：

  （1）连接器

  获得公司增资后，西安捷高在沧州新建了170万只连接器产能，并开展客户开拓和产品的研制定型工作。虽然2019年以来西安捷高军工客户合作数量和产品型号数量整体有所增加，但根据公开可查的瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所发布的全球武器贸易报告，2020年疫情引发部分武器进口国的经济困难，同时也打乱了军品公司的生产和交货计划，导致2020年全球武器出口额相比2019年下降了16%，其中中国武器出口额下降了7.8%。我国军援军贸金额总体减少导致西安捷高部分军工客户订单取消或减少。

  沧州电连接器项目于2020年建成时恰逢疫情环境，军工客户管控更为严格，无法到新产线验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放；此外，由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用电连接器产品具有品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用产品，从而实现规模效应，但沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期，导致单位产品分摊的固定成本较高。

  电连接器产品2019年实现销售收入4,066.46万元，2020年实现销售收入3,712.66万元，2021年实现销售收入1,667.22万元。

  （2）成套配电设备

  西安捷高于2019年2月在沧州成立沧州捷高新建成套配电设备项目，并逐步开展产品研发、生产、认证和客户拓展等工作，成套配电设备产品主要应用于电网领域。

  2019年8月起，沧州捷高陆续取得智能低压综合配电箱（低压成套开关设备）、单相表多表位金属电能计量箱（配电板）、三相多表位非金属综合电能计量箱（配电板）、电容柜（低压成套无功功率补偿装置）、交流式低压开关柜等多个系列的3C认证，并逐步取得ISO9001、ISO14001、ISO45001等体系认证；配电箱（JP柜）产品获得国家电网供应商资质能力核实结果证明函件，可参与国家电网的招标采购活动。

  2020年和2021年，沧州捷高进一步丰富成套配电设备产品品类，包括进线柜、母联柜、出线柜、PT柜、隔离柜、电缆分支箱、环网柜、配电箱、电能计量箱、GCS柜、GGD柜、电容柜等多种类型；同时，沧州捷高新增6项配电设备相关实用新型专利。截至2021年末，沧州捷高8类产品获得国家电网供应商资质业绩凭证单，可参与国家电网的招标采购活动。

  成套配电设备于2019年开始小批量出货，2020年实现销售收入1,379.59万元，2021年实现销售收入1,452.67万元。

  （3）电容电源

  西安捷高于2019年在沧州新建高功率脉冲电源、有机薄膜电容器生产项目，项目建成后，预计年生产能力为脉冲电容器3,600台、直流支撑电容器108,000台、轨道补偿电容器172,800台、脉冲电源36台。2020年6月，沧州捷高电容电源建设项目中主要生产设备全自动电容器卷绕机到厂，该设备为瑞士进口精密设备，设备价值833.92万元，受疫情影响国外验收人员无法进场安装调试，截至2020年末，电源电容项目尚未建成投产。2021年底，沧州捷高采购国产设备建成转固，目前已进入试生产阶段。

  2021年，沧州捷高补偿电容已与目标客户进行技术对接，并已于2021年1月提交了CRCC认证相关的委托送检并于2月取得国家铁路产品质量监督检验中心《检测报告》，但受产品生产进度影响产品认证进度有所延迟，2022年3月沧州捷高取得《铁路产品试用证书》。后续尚待相关客户试用一定时间以验证产品稳定性，目前尚未实现销售收入。

  二、结合相关地区近年来疫情爆发时间区间，具体分析疫情对其相关业务产生的影响，说明西安捷高业绩不达预期是否存在其他原因，如是，进一步说明相关原因在你公司受让西安捷高股权时是否预见或者应当预见；

  （一）结合相关地区近年来疫情爆发时间区间，具体分析疫情对其相关业务产生的影响

  西安捷高3类主要业务受疫情影响具体如下：

  1、电连接器

  （1）西安捷高客户所在地分布及各地疫情爆发时间

  西安捷高的客户所在地主要分布于陕西、江苏、贵州、四川、湖北、重庆、河北、北京等地。2020年上半年，疫情自武汉爆发后蔓延至全国，各地实施管控措施，企业员工居家办公，后陆续复工复产，但随着6月北京出现新发地聚集性疫情、12月四川、北京等出现感染源，各地相应加强管控；2021年，1月河北出现高风险地区、7月江苏南京机场传播链爆发、10月贵州疫情反复、11月四川、河北、北京疫情反复、12月陕西疫情爆发。在此过程中，即使当地没有实际感染案例，但为了防范感染风险，只要国内出现感染案例，各地政府都会提高响应等级，纷纷采取不同程度的、严格的防控措施，包括停工停产、相关地区客户办公场所及厂区严格限制物资和人员流动、要求员工居家办公、对外地来访人员实施隔离管控等。

  西安捷高的电连接器产品为军工武器装备提供配套，军工产品的研制周期较长，一般涉及需求探讨、方案设计、产品测试、小批量试制、定型、列装等多个环节。同时武器装备所涉零部件较多，不仅客户所在地疫情会对军工客户的经营造成影响，上述每个环节、每个零部件的供应商、技术服务商、检测机构的进度也会不同程度的影响客户研发、生产进度。例如，若因限制人员流动无法进场与客户商讨武器装备具体细节时，装备研制及生产将会延后。客户进度受到影响相应会影响对西安捷高的订单需求，部分客户因进度放缓而暂停甚至终止了采购。

  此外，军用连接器龙头企业由于规模更大，克服疫情影响的能力更强，挤占了一部分西安捷高的订单，导致西安捷高军工业务收入不及预期。

  （2）疫情环境使得西安捷高军援军贸相关订单降低或取消

  根据公开资料，军品贸易，简称军贸，是国际贸易中一个重要领域，交易方式上，军贸还可以分为有偿商品贸易和无偿“赠与”（也称“军援”）两种方式。随着我国军事装备科研生产水平的提高，我国军援军贸活动日益增强。与传统国内军工客户订单不同，军援军贸赛道面向全球客户。2020年3月底我国暂停外国人入境、9月仅允许三类居留许可证的外国人在确保防疫安全前提下来华。根据公开资料，我国对外国采取的严格防疫管控政策使得部分国外武器装备厂商或贸易商无法前往我国采购武器装备，对我国的军援军贸出口造成一定影响。根据公开可查的瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所发布的全球武器贸易报告，2020年疫情引发部分武器进口国的经济困难，同时也打乱了军品公司的生产和交货计划，导致2020年全球武器出口额相比2019年下降了16%，其中中国武器出口额下降了7.8%。

  我国军援军贸金额总体减少导致军援军贸相关订单数量降低或取消，进而导致该等客户向西安捷高的采购取消或规模降低，同时公司未能及时开拓新的订单以弥补。

  （3）沧州捷高新产线受疫情影响验厂进度放缓

  新产线上线后客户一般要求对新设备、生产过程、质量控制等进行现场检验，以确保新产线生产的产品符合其技术质量要求。2020年沧州电连接器项目建成投产，但由于项目建成后恰逢疫情环境，尤其2020年6月受北京新发地疫情传播链影响河北新增感染病例、11月天津出现冷冻肉类海鲜感染传播链、12月北京顺义出现局部聚集性传播、2021年初石家庄藁城区增村镇疫情爆发、11月河北辛集出现多个感染源等。虽然并非沧州本地存在疫情传播风险，但在业务开拓上，前往沧州一般需途经北京、天津或石家庄等地中转，且沧州当地也提高了外地到访人员的管控措施，军工客户对存在感染风险的省份在出行决策上往往更加谨慎，疫情反复使得西安捷高的军工客户验厂检测进度放缓，导致沧州的军用电连接器产能未完全释放。

  （4）受全国疫情反复影响，民用电连接器市场开拓不及预期

  西安捷高在沧州建设了170万只连接器产能，计划在满足军用连接器需求的同时，大力开拓民用电连接器市场。

  由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用电连接器产品具有品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用产品，从而实现规模效应，军品的销售方式、渠道与民品业务存在明显差异，民用连接器业务需拓展培育市场，但受全国疫情反复影响，销售人员拜访客户会受到客户所在地以及所在公司的疫情政策制约，同时销售人员开拓也未能适应疫情环境的变化，导致沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期，却增加了相应的成本、费用。

  2、配电设备

  成套配电设备产品主要应用于电网领域，2019年8月起沧州捷高产品陆续取得3C认证证书，2019年底项目投产并开始小批量出货，2020年、2021年成套配电设备产品分别实现销售收入1,379.59万元和1,667.22万元。

  成套配电设备主要为客户建造工程项目提供配套，客户建造工程包括土地清整、土建工程、消防、暖通、给排水等多个环节，客户在项目建设完成后进行配电设备的安装。疫情环境下，各地政府通常会在当地存在疫情扩散风险时采取严格的管控措施，这对客户的项目建设、建筑材料的物流运输等方面造成较大影响，使得沧州捷高下游客户项目建设进度滞后，导致沧州捷高配电设备业绩未达预期，却增加了相应的成本、费用。

  3、电容电源

  电源电容项目系沧州捷高重点投入建设的项目，该项目中主要生产设备全自动电容器卷绕机已于2020年6月到厂，该设备为瑞士进口精密设备，设备价值833.92万元。为防止境外疫情输入，2020年3月底我国暂停外国人入境、9月仅允许三类居留许可证的外国人在确保防疫安全前提下来华，截至目前，境外人员来华依然有严格的隔离管控措施，且航旅费用较高。受此影响，瑞士安装调试人员无法来现场进行安装调试，该项目建设进度和认证进度滞后于当初规划，2020年至2021年未能贡献收入，却增加了相应的成本、费用。该项目已采购国产设备于2022年初投产。

  （二）西安捷高业绩不达预期是否存在其他原因，如是，进一步说明相关原因在你公司受让西安捷高股权时是否预见或者应当预见

  西安捷高作为军工行业中小型企业，抗疫情风险能力不如行业龙头企业，销售人员开拓市场方式也未能适应疫情环境的变化，除疫情影响外，其他影响西安捷高业绩未达预期的主要原因如下：

  ■

  综上，西安捷高业绩不达预期主要受疫情影响，此外尚存在其他原因，包括下游客户因客观因素项目建设进度延期等，但该等原因均系后来发生的事项，公司受让西安捷高股权时无法预见。

  三、说明在项目建设进度延后、相关客户无法验厂检测的情况下持续增加销售人员、管理人员，加大研发投入，从而增加销售费用、管理费用和研发投入的原因及合理性；

  2019年-2021年，西安捷高销售费用、管理费用、研发费用具体情况如下：

  ■

  注：2019年管理费用较高，主要是由于设立沧州捷高产生较高的开办费用以及配电设备等认证检测费用，上述费用具有一定的偶发性特征。如剔除上述开办费用及认证检测费用，2019年管理费用为718.15万元。

  2020年、2021年，西安捷高销售人员、管理人员、研发人员人数均有所增加，销售费用、管理费用、研发费用总体上有所增加，主要是由于：①为更方便地与客户沟通，西安捷高在重点客户所在地设置了办事处，新增了销售人员和房屋租赁，并在2021年适度加大了销售人员激励力度，导致销售费用增加。②西安捷高设立了沧州捷高，扩大连接器产能的同时，新建配电柜和电容电源项目，随着新产线的逐步建设，沧州捷高新增了管理人员以及相关费用，同时2021年不再享受人员社保减免等优惠政策，导致2021年管理费用增加。③随着电容电源产线建设的逐渐深入，为开展电容电源产品的研发，西安捷高在2021年增加了研发人员，导致研发费用增加。因而，西安捷高销售人员、管理人员、研发人员人数的增加，销售费用、管理费用、研发费用的增加，是西安捷高为适应业务发展需要，促进经营管理水平提升而进行的必要增加。

  国家和地方有关部门多次发布通知，要求在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产，大力促进企业主体恢复发展。项目建设进度延后、相关客户无法验厂检测是由于疫情因素导致的。疫情属于不可控因素，是阶段性的，在企业经营决策时，既要充分考虑疫情的影响，也要从企业长远发展和业务需要出发。因而，西安捷高根据业务发展需要，适度增加销售、管理和研发投入是合理的。

  四、结合西安捷高2020年和2021年业务开展情况，说明2021年变更业绩承诺是否谨慎，是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的。

  （一）西安捷高2020年和2021年业务开展情况

  西安捷高2020年、2021年营业收入、净利润如下：

  单位：万元

  ■

  西安捷高各项业务的具体开展情况参见本题“二、电容电源、电连接器和配电柜业务启动时间，截至2019年1月的发展情况，公司对其增资后相关业务的具体发展情况”相关内容。

  （二）2021年变更业绩承诺是否谨慎

  1、西安捷高2020年生产经营受国内外疫情影响较大

  受疫情影响，沧州新建的连接器产线产能释放不及预期、下游军工客户研发进度放缓、部分军援军贸订单取消或下降；配电设备下游客户项目建设进度滞后；同时境外厂商无法到沧州捷高对电源电容项目的关键进口设备进行安装调试，造成西安捷高2020年度业绩承诺未实现。

  考虑到疫情影响属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，如按原《投资协议》的补偿安排要求承诺方承担业绩承诺补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于西安捷高长远持续发展，不利于维护上市公司及全体股东的利益。

  2、符合中国证监会关于受疫情影响的并购重组项目在业绩承诺等方面的监管安排以及有关承诺变更的规定

  2020年5月15日，《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》明确，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

  西安捷高2020年的生产经营受疫情影响较大，公司在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》及时披露了西安捷高受疫情影响的业绩下降情况。为保护上市公司或其他投资者的利益，促进业绩承诺方顺利达成业绩承诺，经履行相应审议程序和信息披露义务，公司与业绩承诺方签署补充协议，变更原业绩承诺，符合中国证监会相关规定。

  3、业绩承诺变更履行了规定的决策程序和信息披露义务

  2021年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021年4月9日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。

  2021年4月29日，公司召开2020年度股东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。

  公司相关业绩承诺调整履行了《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的决策程序和信息披露义务。

  综上所述，公司同意交易对方业绩承诺变更，是由于西安捷高的生产经营受到疫情的较大影响，进行业绩承诺变更符合中国证监会相关规定，公司按规定履行了相关决策程序和信息披露义务，业绩承诺变更是谨慎的。

  （三）是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的

  1、在业绩承诺变更时点，变更后的业绩承诺金额具有一定的可实现性

  在业绩承诺变更时点，西安捷高各主要业务发展状况如下：

  （1）电连接器

  连接器方面，截至2020年末，西安捷高合作的客户主要包括军工集团下属研究院及工厂等104家客户，比2019年末新增44家客户。截至2021年3月末，西安捷高新拓展11家客户，客户开拓情况良好。2021年是“十四五”规划的第一年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇二五年远景目标的建议》提出，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，“十四五”期间武器装备列装将由过去的“研制定型及小批量建设”转变为“备战能力即放量建设”。武器装备放量列装将带动西安捷高军用连接器产品采购量增加。

  （2）配电设备

  配电设备方面，2020年沧州捷高产品已实现收入，产品质量已在客户处得到验证，并根据市场反馈不断完善丰富产品类型，产品类型已由2019年末的箱式变电站和低压柜两种类型，新增到2020年末的进线柜、母联柜、出线柜、PT柜、隔离柜、电缆分支箱、环网柜、配电箱、电能计量箱、GCS柜、GGD柜、电容柜等多种产品类型。同时2020年，沧州捷高新增6项配电设备相关实用新型专利。截至2020年末，沧州捷高8类产品获得国家电网供应商资质业绩凭证单，可参与国家电网的招标采购活动。

  （3）电容电源

  电容电源方面，主要生产设备全自动电容器卷绕机已于2020年6月到厂，预计进行安装调试后高功率脉冲电源、有机薄膜电容器项目将可在2021年5月建成。同时，沧州捷高补偿电容已与目标客户进行技术对接，并已于2021年1月提交了CRCC认证相关的委托送检并于2月取得国家铁路产品质量监督检验中心《检测报告》，预计将进入铁路产品标识代码申请、现场审查、现场产品抽样程序，取得CRCC认证后产品可应用于铁路领域。

  此外，根据国务院于2021年1月18日发布“国办发明电[2021]1号”通知指出，我国疫情防控取得重大战略成果，疫情总体得到有效控制。同时疫苗接种也在积极推进，随着疫苗接种比率提升，群体免疫屏障逐步建立。

  因而，在业绩承诺变更时点，经与西安捷高管理层访谈了解其未来经营规划及行业情况、公司业务未来的成长性，并基于国内疫情已得到有效控制、国内疫苗接种逐步推进，同时，根据西安捷高在该时点主要客户已定型产品采购需求、框架协议、滚动订单、已取得和预计可能取得的订单等因素，并考虑到2020年受疫情影响的订单将延至2021年实现，公司预计西安捷高2021年生产经营状况将好于2020年，变更后的业绩承诺金额具有一定的可实现性。

  2、变更后的2021年5500万元业绩承诺金额综合考虑了三年业绩承诺总额和业绩对赌条款设置，有利于保护上市公司利益

  根据双方2019年1月签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》，收购时的业绩承诺金额如下：

  单位：万元

  ■

  根据投资协议约定，如西安捷高2020年度实际净利润低于承诺净利润，公司子公司青岛捷高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2020年度实际净利润/2,000万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。

  变更后的对赌安排为：将2021年的承诺净利润调整为5,500万元，如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润，公司子公司青岛捷高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2021年度实际净利润/5,500万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。

  根据投资协议对业绩对赌条款的约定，业绩承诺方应补偿给青岛捷高的股权=49%*（业绩对赌当年的承诺净利润-业绩对赌当年的实际净利润）/业绩对赌当年的承诺净利润。在实际净利润确定的前提下，承诺净利润金额越高，补偿股权越多。将业绩对赌年份改为2021年后，假设2021年实现了1,000万元净利润，在2021年承诺业绩为5,500万元的情形下，业绩承诺方应将西安捷高40.09%股权补偿给青岛捷高；而假设2021年承诺业绩为3,000万元的情形下，业绩承诺方仅应将西安捷高32.67%股权补偿给青岛捷高。

  因而，在变更业绩承诺时，考虑到业绩承诺方三年的承诺业绩总额为5,500万元，公司基于业绩对赌条款设置5,500万元作为2021年的承诺净利润，既合理，也更有利于保护上市公司利益。

  3、变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的

  根据中国证监会有关部门负责人2020年5月15日答记者问，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。

  在业绩承诺变更时点，基于西安捷高新建项目完成进度以及疫情不可抗力的影响，青岛捷高与业绩承诺方就承诺执行情况与拟调整情况进行了充分的沟通，并且结合沧州捷高新建项目进展情况以及西安捷高及沧州捷高各类产品在当时的市场开拓及后续销售情况，按照证监会相关规定进行该次业绩承诺变更。

  该次调整着眼于不可预见的疫情对西安捷高生产经营造成重大影响，在充分保护上市公司利益和中小股东合法权益的前提下，通过业务承诺调整提高西安捷高管理团队的积极性，有利于西安捷高管理团队的稳定，促进业绩承诺方积极改善西安捷高经营管理，提高西安捷高的经营业绩，保护上市公司和中小股东的利益。

  综上，本次调整是由于2020年西安捷高生产经营受疫情影响较大未实现业绩承诺，而在业绩承诺变更时点，变更后2021年的业绩承诺金额具有一定的可实现性，为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行了必要调整，并不是为了达到拖延业绩补偿的目的。变更后的2021年5,500万元的业绩承诺金额是根据业绩对赌条款设置的，有利于保护上市公司利益。

  五、请你公司独立董事对上述问题（2）-（4）进行核查并发表明确意见。

  独立董事核查并发表独立意见如下：

  经核查，我们认为近两年西安捷高业绩不达预期主要受疫情影响，各地严格的管控措施对西安捷高生产经营、设备安装调试、产线现场验证、上下游供应和市场开拓、物流运输等方面均带来了较大影响，此外尚存在其他原因包括下游客户因客观因素项目建设进度延期等，该等原因均系后来发生的事项，公司受让西安捷高股权时无法预见。

  西安捷高销售人员和销售费用增加主要系因为在重点客户所在地设置了办事处从而新增了销售人员和房屋租赁所致，管理人员和管理费用增加主要系配电柜和电容电源项目新产线建设增加管理人员和费用所致，研发人员和研发费用增加主要系为开展电容电源新产品研发所致，上述人员和费用的增加是西安捷高为适应业务发展需要，促进项目经营管理水平提升而进行的必要增加，具有合理性。

  西安捷高的2020年的生产经营受疫情影响较大，公司在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》及时披露了西安捷高受疫情影响的业绩下降情况。考虑到疫情影响属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，如按原《投资协议》的补偿安排要求承诺方承担业绩承诺补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于西安捷高长远持续发展，不利于维护上市公司及全体股东的利益。为保护上市公司或其他投资者的利益，促进业绩承诺方顺利达成业绩承诺，经履行相应审议程序和信息披露义务，公司与业绩承诺方签署补充协议，变更原业绩承诺，符合中国证监会相关规定，业绩承诺变更是谨慎的。

  在变更业绩承诺时，考虑到业绩承诺方三年的承诺业绩总额为5,500万元，公司基于业绩对赌条款设置5,500万元作为2021年的承诺净利润。本次调整是由于受疫情影响，西安捷高未实现业绩承诺，为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行的必要调整，不是为了达到拖延业绩补偿的目的。变更后的2021年5,500万元的业绩承诺金额是根据业绩对赌条款设置的，不存在损害上市公司利益的情形。

  问题4. 本次交易作价已包括西安捷高49%股份的股权补偿，股权补偿作为本次股权转让交易定价的一部分，本次交易价格实质上为西安捷高100%股权，同时你公司在《股权转让协议》签署前已收到大部分交易款项。请你公司：

  （1）结合国科智能、高红梅、田建红在本次交易后实际持有的股权比例，说明前述三方所支付的每股受让价格是否相同，转让价格是否与实际受让股份比例匹配，本次交易是否将西安捷高49%股份的股权补偿作为交易的一部分；

  （2）说明《股权转让协议》是否在通过股东大会审议后生效，如是，说明国科智能、高红梅、田建红在《股权转让协议》签署并生效前向青岛捷高支付股权转让预付款的原因，说明截至回函日你公司或青岛捷高是否已丧失对西安捷高的有效控制。

  公司回复：

  一、结合国科智能、高红梅、田建红在本次交易后实际持有的股权比例，说明前述三方所支付的每股受让价格是否相同，转让价格是否与实际受让股份比例匹配，本次交易是否将西安捷高49%股份的股权补偿作为交易的一部分；

  2022年5月26日，公司子公司青岛捷高与相关方签订《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科智能”）转让其所持有的西安捷高21.86%的股权，向高红梅转让其所持有的西安捷高14.57%的股权，向田建红转让其所持有的西安捷高14.57%的股权（上述股权转让包含《投资协议》及其补充协议所约定的业绩承诺补偿的权利），即49%股权补偿权利是本次交易的一部分。本次股权转让完成后，青岛捷高将不再享有西安捷高股东权利及《投资协议》及其补充协议约定的业绩补偿权利。

  经交易各方协商，本次出售西安捷高51%股权（含与此股权相关的《投资协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿权利）的交易总价确定为7,000.00万元。国科智能、高红梅和田建红受让股权的情况如下：

  ■

  注：上述股权比例含相应业绩承诺补偿权，股权作价含与此股权相关的《投资协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿权利价值。

  从上表可以看出，前述三方所支付的每股受让价格相同，转让价格与受让股份比例匹配。

  二、说明《股权转让协议》是否在通过股东大会审议后生效，如是，说明国科智能、高红梅、田建红在《股权转让协议》签署并生效前向青岛捷高支付股权转让预付款的原因，说明截至回函日你公司或青岛捷高是否已丧失对西安捷高的有效控制。

  根据《股权转让协议》约定，本次股权转让事宜尚需沧州明珠股东大会审议通过后生效。根据协商，受让方需在协议签署日前将一定比例的股权转让款的预付款支付给青岛捷高。青岛捷高预先收取一定比例的预付款有利于保障资金安全，加快资金回笼。截止回函日，由于本次交易尚需公司股东大会审议通过，青岛捷高尚未丧失对西安捷高的控制权。

  问题5.你公司在公告中称，2021年度已对西安捷高股权投资全额计提商誉减值，并确认了业绩补偿权利的资产价值，本次交易完成后，预计对公司2022年度经营成果和财务状况不存在重大影响。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。你公司2021年年报显示，你公司将业绩补偿权利确认为一项其他权益工具投资，对西安捷高商誉新增计提4,411.92万元的减值准备。请你公司：

  （1）说明你公司对西安捷高所持股权的报表科目列报情况、后续计量方法，是否符合企业会计准则的有关规定；

  （2）结合业绩补偿权利的入账金额、西安捷高相关商誉已全部计提减值准备的情况以及本次交易定价情况等，说明交易实施完成后对于西安捷高不再纳入合并报表范围，对你公司财务报表的具体影响，包括相关会计处理依据、交易产生的损益金额及计算过程，是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司回复：

  一、说明你公司对西安捷高所持股权的报表科目列报情况、后续计量方法，是否符合企业会计准则的有关规定；

  公司通过青岛捷高持有西安捷高51%的股权，投资成本为1亿元，在长期股权投资科目核算，公司拥有西安捷高股东会过半数表决权，可以任免西安捷高执行董事和监事，能够对西安捷高实施控制，公司采用成本法对西安捷高的股权投资进行后续计量，并在编制合并财务报表时将其纳入合并范围。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司对所持西安捷高股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

  二、结合业绩补偿权利的入账金额、西安捷高相关商誉已全部计提减值准备的情况以及本次交易定价情况等，说明交易实施完成后对于西安捷高不再纳入合并报表范围，对你公司财务报表的具体影响，包括相关会计处理依据、交易产生的损益金额及计算过程，是否符合企业会计准则的有关规定

  2021年末，由于西安捷高未完成业绩承诺，青岛捷高根据与田建红、高红梅、西安捷高等签订的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》及补充协议，依据坤元资产评估有限公司出具的西安捷高电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告（坤元评报[2022]225号）确认业绩补偿权利3,235万元。

  2021年末，西安捷高账面净资产金额为6,544.96万元，其中归属于上市公司的份额3,337.93万元。鉴于收购时评估增值的无形资产（客户关系）已摊销或减值完毕、合并商誉已全额计提减值准备，故2021年末公司对西安捷高的投资账面价值为3,337.93万元。

  西安捷高2022年1-4月未经审计净利润为-459.57万元。根据2022年4月末西安捷高数据计算公司转让所持西安捷高51%的股权以及业绩补偿权利的成本为6,113.36万元，转让价格为7,000万元，本次交易产生投资收益886.64万元，具体过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：最终以本次交易完成时审计机构审定数据为准。

  本次交易完成后公司不再持有西安捷高股权，不再合并西安捷高的财务报表，其他权益工具投资（业绩补偿权利）3,235万元予以转销，交易价款增加货币资金5,000万元，增加其他应收款2,000万元。

  公司根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，在西安捷高实际业绩确定时，将以西安捷高少数股权结算的或有对价（业绩补偿权利）确认的金融资产重分类为权益工具（其他权益工具），并且不再核算相关股份的后续公允价值变动。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益，公司将西安捷高51%股权（含业绩补偿权利）的处置损益计入投资收益。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2022年6月28日