证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2022-031号

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年6月28日在公司会议室以现场记名投票表决的方式召开，会议通知于2022年6月25日以电话及书面形式发出。本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过如下议案:

  （一）审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

  广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标的公司”）因受疫情影响2021年业绩承诺未能完成，公司基于对医美行业的长期看好以及韩妃投资在业内的领先优势，认为标的公司未能完成业绩承诺主要是受2021年疫情反复的延伸因素影响，当前疫情的影响不会改变韩妃投资未来持续健康良性发展的趋势，且韩妃投资在医美行业内仍保持了良好的领先地位，自身对调整业绩承诺后的经营发展有信心。公司董事会认为，有必要适当调整标的公司的业绩承诺方案。

  《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的公告》（2022-032号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

  《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-033号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《公司第四届董事会第十八次会议决议》

  特此公告

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2022-032号

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  关于调整标的公司业绩承诺期限、

  提高业绩承诺目标

  并签署《补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，2021年4月，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称 “公司”、“甲方”或“受让方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以23,760万元人民币现金方式受让“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”(以下简称“乙方一”，即“转让方”)持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标的公司”）36%股权（转让方于2022年6月21日经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”），该项投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  韩妃投资因受疫情影响致2021年业绩承诺未能完成，公司董事会基于对疫情影响的分析，结合韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业的长期看好，经研究后认为，有必要适当调整标的公司的业绩承诺方案。2022年6月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，本次调整业绩承诺事项不涉及重大资产重组，按照中国证监会有关上市公司监管指引的要求，该议案及《补充协议》需经公司股东大会审议通过后正式生效。现将有关事项公告如下：

  一、关于原业绩承诺及回购权的约定

  在原《股权转让协议》中公司与业绩承诺方（即乙方一和乙方二）就业绩承诺及回购权约定如下：

  5.1业绩承诺

  5.1.1 双方同意，乙方一及乙方二（即担保方“黄招标”）承诺韩妃投资2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元。韩妃投资的财务数据应由甲方聘请的审计机构进行审计。

  5.1.2 乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计承诺净利润－两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润）×股权转让对价。

  5.1.3 若甲方按照第5.1.2条行使权利，应在2022年度韩妃投资年度审计报告出具后向乙方发出要求其予以补偿的书面通知(“补偿通知”)，乙方应在收到该补偿通知后立即采取所有合理的措施，并于甲方发出补偿通知后二十（20）个工作日内，向甲方指定账户支付现金补偿。乙方未能如期支付现金补偿的，甲方有权要求乙方按照应付未付金额承担每日千分之三的滞纳金，直至乙方付清全部业绩补偿款。

  5.2回购权

  5.2.1 甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在2023年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：

  （1）韩妃投资2021年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足5,000万元；

  （2）韩妃投资2022年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足6,000万元；

  （3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。

  5.2.2 双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。

  5.2.3 如甲方行使本协议第5.2.1条的回购权，则乙方无需按照本协议第5.1.2条和5.1.3承担业绩承诺现金补偿责任。

  二、2021年度韩妃投资业绩承诺完成情况及疫情对其业绩的具体影响

  1、2021年度业绩承诺完成情况

  经具有证券、期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对韩妃投资2021年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，2021年度韩妃投资实现扣非后归属母公司所有者的净利润为2,711万元，2021年度因新租赁准则对扣非后归属母公司所有者的净利润影响-259万元，剔除新租赁准则影响的扣非后归属母公司所有者的净利润为2,970万元，业绩达成率59.4%。

  2、疫情对韩妃投资业绩的具体影响

  （1）按照标的公司2021年整体规划，中心城市广州地区的顾客进店率应保持逐步上升。但2021年年中（5月-9月）因广州突发疫情，虽然客户数量整体通过标的公司的营销业态保持稳定增长，但因疫情管控等因素影响，造成客户上门困难，导致主要门店的进店率出现明显下降。据统计，韩妃投资位于广州的2家医美门店进店率分别下降了约3%和6%，对终端业绩的提升造成较大影响。

  （2）因疫情管控影响，导致韩妃医美整形的主要消费群体消费意愿下降，疫情管控也对外地顾客来广州韩妃医美门店造成明显影响，从而也导致韩妃投资的核心业务一一整形业务出现整体下滑。据统计，2021年广东韩妃整形科营收同比下降约48%，广州韩后整形科营收同比下降约8%，拖累了年度业绩的提升。

  （3）因疫情对经济的影响，以致客户的消费情绪不高、预期减弱，致使成交单体下降，消费者个体客单价下降。据统计，广州地区上述2家韩妃医美门店单体成交金额分别同比下降了约1400元和1800元，直接影响了年度业绩。

  三、调整韩妃投资业绩承诺的合规依据

  公司本次受让韩妃投资36%的股权属于现金购买，不涉及重大资产重组。根据证监会公告[2022]16号《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。

  突发疫情属于韩妃投资自身无法控制的客观原因，且继续履行原承诺不利于维护上市公司及中小股东的权益。基于对韩妃投资和医美行业的长期看好，以及对未来疫情管控的信心，经公司与乙方充分协商，拟调整韩妃投资业绩承诺的期限和目标，并签署《补充协议》。公司董事会认为，此情形符合证监会相关指引精神。

  四、调整业绩承诺方案并签署《补充协议》的必要性

  2021年5月下旬，韩妃投资主要经营地之一广州市内疫情突然加重，对标的公司的经营造成较大影响。为更好的履行原协议中的约定，妥善处理业绩承诺问题，维护公司及股东特别是中小投资者的长远利益，经与标的公司业绩承诺方充分协商，公司董事会研究决定，拟调整韩妃投资业绩承诺期限，同时提高业绩承诺目标，并由原协议各方签署《补充协议》，其必要性如下：

  1、调整业绩承诺是保持韩妃投资未来持续稳定经营和业绩稳定增长的需要

  公司董事会研究后认为，韩妃投资未能完成2021年业绩承诺目标主要是受2021年疫情反复的延伸因素影响，但从长远来看，对韩妃投资的长期投资价值影响不大。为保持韩妃投资持续稳定经营，有效应对外部不利因素，实现未来业绩稳定增长，从而维护公司股东特别是中小投资者的利益，需要对此前双方约定的业绩承诺进行调整。

  2、调整业绩承诺是调动韩妃团队积极性、充分释放团队更大潜力的需要

  如按照原业绩承诺，在2021-2022两年业绩承诺期内，韩妃投资管理团队将会面临不可抗疫情而导致的非正常业绩压力，未考虑疫情影响的业绩目标无疑会伤害到团队的积极性，对韩妃投资人才稳定造成不利影响。反之，随着国家防疫政策落实，疫苗三针接种的普及，国内疫情将会得到有效控制，其负面影响将逐渐减弱，企业经营和业务开展也会陆续恢复正常，在此基础上调整韩妃投资业绩承诺期限、提高业绩承诺目标可以充分激发团队创造力和积极性，释放团队潜能，为公司及投资者创造更好的业绩回报。

  3、公司看好韩妃投资在业内的核心竞争优势，对调整业绩承诺后标的公司的经营发展有信心。

  2021年度，韩妃投资旗下“广东韩妃医疗美容医院有限公司”获得广东省三级整形专科医院资质（目前是广东省唯一一家省级三级整形专科医院），可开展整形四级手术；旗下另一家广州韩后医疗美容医院有限公司也取得二级专科医院资质。随着国家对医疗美容行业整顿的深入，那些没有资质的同业企业将被逐渐淘汰，医美行业资源将向优势头部企业集中，更有利于韩妃投资未来的发展。基于此，公司董事会经研究后认为韩妃投资在医美行业内仍保持了领先地位，当前疫情的影响不会改变韩妃投资未来持续健康、良性发展的趋势。

  基于前述因素，公司董事会认为，有必要适当调整标的公司的业绩承诺方案。

  五、业绩承诺调整方案

  公司与承诺方在平等自愿的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，就调整原《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款达成一致。

  原股权转让协议【第5.1条】修改后为：

  1、如目标公司2022年经审计的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）加上2021年归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计超过11,000万元，则视为目标公司实现承诺利润；

  2、如目标公司2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则乙方承诺目标公司在【2023】年和【2024】年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于【7,800】万元和【8,500】万元，两年合计【16,300】万元。如目标公司未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。

  （注：若甲方按照上述第2条行使权利，则有关现金补偿的方式、执行程序、支付期限、违约处罚等相关条款按照双方签署的原协议执行，详见P2，5.1.3条）

  原股权转让协议【第5.2条】修改后为：

  1、甲乙双方同意，若以下任一事项发生，受让方在2025年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：

  （1）韩妃投资2023年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足7,800万元；

  （2）韩妃投资2024年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足8,500万元；

  （3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。

  2、双方理解并同意，若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。

  3、如甲方行使本协议前述回购权，则乙方无需承担业绩承诺现金补偿责任。

  六、公司董事会、监事会和独立董事对此事项发表的意见

  1、董事会对本次事项发表的意见

  公司董事会研究后认为，韩妃投资未能完成2021年度业绩承诺主要是受2021年疫情反复的延伸因素影响，虽然业绩受到疫情的重大影响，但对“韩妃投资”的长期投资价值影响不大。董事会关注到，虽然有疫情影响，但与此同时韩妃投资也在加强专业能力建设，不断提升核心竞争力。2021年度，韩妃投资旗下“广东韩妃医疗美容医院有限公司”获得广东省三级整形专科医院资质（目前是广东省唯一一家省级三级整形专科医院），可开展整形四级手术；另一家广州韩后医疗美容医院有限公司也取得二级专科医院资质。随着国家对医疗美容市场整顿的深入，具有专业资质的医疗美容企业的竞争力将不断提升，我们对韩妃投资未来的发展有的信心。为有效应对外部不利因素，实现业绩稳定增长，维护公司及股东长远利益，有必要将标的公司的承诺期限进行调整并适当提高业绩承诺目标,同意与标的公司签署该事项的《补充协议》。

  2、监事会对本次事项发表的意见

  全体监事认为：本次拟调整标的公司业绩承诺事项符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整不会损害公司和股东特别是中小股东利益，我们一致同意该议案。

  3、独立董事对本次事项发表的意见

  经核查，独立董事认为：本次新冠疫情属于突发性、不能预见的客观情况，疫情对标的公司的业绩承诺在客观上具有重大影响。本次关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署《补充协议》的事项符合实际情况，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意此议案。

  特此公告

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2022-033号

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提醒：

  因近期国内疫情反复，为响应、落实国家疫情防控部门的有关号召和防疫措施，建议广大投资者参加本次股东大会尽可能选择线上参会、线上投票的方式，如需线下参会，请留意并严格遵守广东汕头当地的防疫措施。

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了第四届董事会第十八次会议，会议决定于2022年7月15日（星期五）在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司第四届董事会。公司于2022年6月28日召开了第四届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月15日召开2022年第二次临时股东大会。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2022年7月15日（星期五） 下午14:00

  （2）网络投票时间：

  深交所交易系统：2022年7月15日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00。

  互联网投票系统：2022年7月15日 9:15一15:00

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、本次股东大会的股权登记日：2022年7月7日（星期四）

  7、参加会议人员：

  （1）出席人员：截至2022年7月7日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

  （2）列席人员：公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

  8、现场会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案如下：

  《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》

  上述议案详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2022年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  2、登记时间：2022年7月14日（星期四） 9:00-17:00；

  3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  5、会议联系方式

  （1）联系人：薛平安、苏煜灿

  （2）电 话：0754-82516061

  （3）传 真：0754-82526662

  （4）邮箱：xuepa@stjinfa.com、suyc@stjinfa.com

  6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  《第四届董事会第十八次会议决议》

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  3.本次股东会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.本次股东会不设总议案。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年7月15日（星期五）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  互联网投票系统投票的时间为2022年7月15日（星期五）9:15-15:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2022年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  ■

  备注：

  1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

  4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期： 年 月 日

  证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2022-034号

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年6月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2022年6月25日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事审议及表决，一致通过以下决议：

  1、审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》。

  经审议，全体监事认为：本次拟调整标的公司业绩承诺事项符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整不会损害公司和股东特别是中小股东利益，我们一致同意该议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

  2022年6月30日