(上接B161版)

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  根据上表，结合营业收入和毛利情况，江变因营业收入的大幅度下滑，三大期间费用占营业收入比重同比上涨，同时研发费用投入同比上年增加导致本年净利润减少。柳特变期间费用占营业收入比重与上年同期基本持平，净利润同比下滑的主要原因是报告期内研发投入增加。

  （3）输配电板块公司改善业绩的措施如下：

  ①公司2022年持续整合变压器产业资源与优势，柳特变坚持“以市场为龙头”的理念，积极调整销售政策，在冶金、化工行业市场继续保持优势；在技术创新方面，增加新型节能产品的研发。

  ②江变以市场为导向积极改革组织架构，改变销售政策，调整采购模式，持续优化设计工艺，进一步清理历史包袱，为下一年的扭亏打好基础。

  ㈡ 电子元器件（四川永星电子有限公司）

  （1）营业收入和毛利

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  从上表可见，报告期内四川永星营业收入同比增加44.14%，毛利率与上年同期基本持平。报告期内四川永星加大市场开拓力度，主动挖掘更多的市场需求，推动产品升级，加强营销工程师培养，提高公司竞争力，以上举措在报告期内效果显著，营业收入大幅度上涨，毛利率也与上年同期基本持平。

  （2）期间费用、净利润及扣非后净利润

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  永星电子的期间费用率在报告期内与上年同期基本持平，净利润大幅度下滑，扣非后净利润同比增长，净利润同比下滑的主要原因是非经常性损益的影响，其事项主要是2021年公司涉诉违规担保案件，根据法院判决书公司计提违规担保损失30,381.93万元所致。

  （3）电子元器件板块公司改善业绩的措施如下：

  ①关于违规担保事项，2022年公司通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决违规担保问题。公司将继续重点围绕诉讼案件，由专门工作小组与律师团队积极应对，争取解除或减轻违规担保责任，降低违规担保所计提的非经常性损益对利润的影响。

  ②2022年公司电子元器件业务将围绕“双心驱动、降本增效、多打粮食”开展工作：大力开发市场，准确研判市场方向，开辟新市场、新领域，让微波元件向军用市场迈进，位移传感器向民用市场拓展；加大研发力度，从源头做好产品设计，做好产品；通过多打“粮食”，抵御市场降价等风险，力保利润再上新台阶。

  6、报告期末，你公司受限资产权利账面价值合计32,452.02万元，其中货币资金3,396.43万元、应收票据504.66万元、投资性房地产5,551.43万元、固定资产11,725.06万元、无形资产11,274.44万元。请你公司说明上述各项资产权利受限的具体情况，包括但不限于资产具体内容、受限时点、期限等，是否存在被执行风险，以及对你公司正常生产经营的影响，并说明你公司是否就上述资产受限情况及时履行信息披露义务。

  公司回复：

  公司资产受限主要原因系历史遗留的违规担保纠纷涉诉，债权人向法院申请冻结相关资产所致。具体情况如下：

  （1）货币资金受限情况

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  （2）应收票据受限情况

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  （3）投资性房地产

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  （4）固定资产

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  （5）无形资产

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  公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要由子公司负责，冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户；公司被冻结账户占账户总数的比例不高，尚有可用银行账户替代被冻结账户，用于公司生产经营结算等日常业务；公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产比例较低；公司的生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形，不影响公司正常生产经营。

  关于资产抵押或司法查封导致权利受限，仅对产权的处置权予以法定的限制，而对资产的使用和生产及运营影响不大，不会影响公司正常生产经营。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）7.7.6：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”。公司自2016年度出现资产受限情况后在历年定期中均有披露，详见于历年年度报告和半年度报告中“截至报告期末的资产权利受限情况”。经测算，公司历年受限资产占总资产比例范围在11%-17%（未超过30%）。如上所述，公司被冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户，部分受限资产为非营业用主要资产。综上，公司受限资产情况未触及信息披露标准。另外，在2021年半年度报告问询函的回复中，对公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况进行了详细说明，详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2021-097）。

  7、年报显示，你公司期末存货账面余额3.00亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.19亿元，期末存货账面价值2.81亿元。其中，库存商品账面余额1.60亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.19亿元，计提比例为11.92%，你公司未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备。2020年末，你公司库存商品账面余额0.89亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.21亿元，计提比例为23.60%。请你公司结合存货成本、可变现净值及其计算方法、存货跌价准备的计算过程等，分析未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备的合理性，以及对库存商品计提减值准备比例同比大幅下降的原因。

  请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，说明对公司存货所执行的审计程序及获得的审计证据。

  公司回复：

  ㈠ 存货主要类别

  单位：万元

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  公司2021年末、2020年末的存货账面余额分别为29,961.91万元、25,433.81万元、增长4,528.1万元，主要系部分客户受疫情影响产品延期发货，存货跌价准备余额分别为1,911.89万元、2,090.30万元，减少178.41万元，主要系公司根据实际生产经营情况和资产现状，对存货进行减值测试并相应计提跌价准备。

  ㈡ 存货跌价准备计提依据及是否充分及合理的说明

  存货减值测试的具体过程：

  （1）按照公司会计政策，公司对存货可变现净值的确定依据以及存货跌价准备的计提方法如下：

  ①存货跌价准备计提方法

  公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ②存货可变现净值的确认方法

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  （2）存货跌价准备是否充分及合理的说明

  公司存货减值测试的情况如下：

  单位：万元

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  经上述测试：原材料、在产品、委托加工材料、周转材料是按在手订单进行采购，使用价值通常不受库龄的影响，同时2021年末输配电行业、电子元器件行业原材料供应紧张，该等材料即便单独销售亦存在较好的变现价值，均未发生减值迹象，报告期内不计提存货跌价准备公司资产减值计提依据充分。

  库存产品进行详细梳理，对于已经出现明显滞销、不适应市场需求的库存商品，同时，考虑到部分产品因库龄较长、产品的生命周期情况，其按照库存商品库龄情况进一步测算存货跌价准备金额，综合可变现净值与库龄两个维度判断库存商品的跌价准备金额。按照成本与可变现净值熟低原则，存在减值迹象，经测试，这部分产品需计提减值准备63.58万元。

  具体测试情况如下：

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  2020年度及以前年度已经计提存货跌价准备的部分存货在2021年度实现对外销售，存货跌价准备2021年度转销241.98万元。

  2021年末、公司在手订单金额超过5亿元，主要库存商品订单覆盖率高、半成品以及原材料变现价值良好，存货跌价准备计提金额充分、合理的。库存商品计提减值准备比例同比下降，主要系部分客户受疫情影响产品延期发货导致库存商品账面余额同比上年增加。

  综上所述，公司认为2021年存货跌价准备计提是充分、合理的。

  会计师回复：

  会计师执行的核查及审计程序：

  （1）了解和评价存货相关的内部控制的设计和运行有效性，执行了生产与仓储循环、采购与付款循环、销售与收款循环等业务循环内控审计；

  （2）获取公司存货明细表，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况；

  （3）对主要存货执行存货计价测试，检查存货出入库的计价方法是否符合公司的会计政策；

  （4）查询公司本年度资产负债表日及期后主要原材料、产成品单价变动情况，判断产生存货跌价的风险；

  （5）检查分析本期末公司库存商品期末金额增长的原因，判断是否存在滞销的库存商品，获取公司存货跌价准备明细表，执行存货减值测试。检查是否按公司相关会计政策执行；通过与期后市场售价及合同价格比较，检查减值测试中的预计售价是否合理；通过与审计年度销售收入、销售费用、税金及附加的比较，检查减值测试中的预计销售费用、税金及附加是否合理；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

  会计师核查意见：

  经核查，审计机构认为公司报告期内存货跌价准备计提充分，未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备是合理的，库存商品计提减值准备比例同比下降原因合理，符合企业会计准则规定。

  8、你公司披露的《关于2021年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的公告》显示，你公司2021年度计提预计负债9.55亿元，均来自对外担保。请你公司

  （1）说明上述预计负债涉及的各项诉讼事项截至回函日的进展情况；

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  （2）结合你公司预计负债计提方法及依据，说明你公司预计负债计提的及时性及充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

  公司回复：

  根据《企业会计准则一一或有事项》第二条或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。及第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。根据上述规定，企业针对满足条件的或有事项应当确认为预计负债，反之对或有负债则不能确认。

  报告期内，针对违规担保案件，公司基于谨慎性原则对相关案件根据法院判决书和律师意见书计提了预计负债。具体分类如下表：

  单位：万元

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  1. 根据判决书公司需承担连带清偿或者保证责任的案件，结合律师意见书，公司计算剩余违规担保余额及判决书判决情况，全额计提预计负债；

  2. 根据判决书公司需承担二分之一连带清偿或者保证责任的案件，公司按照截止报告期日剩余的违规担保余额的二分之一计提本金及相对应的利息；

  3. 扣除其他担保人被查封资产价值或免息责任后计提预计负债的案件：根据法院判决书，公司按照截止报告期日剩余的违规担保余额计提相对应的本金金额。报告期内应计提的利息，与法院查封的其他担保人的相关资产价值相比较后，公司认为其他担保人的被查封资产的价值足以覆盖报告期内应计提的利息金额。故，报告期内对这部分案件不做利息计提；

  4. 关于原告撤诉、未涉诉、驳回上诉以及在审理中的案件：该部分案件暂不会对公司产生现时义务，其经济利益暂不会流出企业，不符合计提预计负债的条件，故暂不计提预计负债。

  综上所述，公司报告期内预计负债计提充分、足额，不存在应计提未计提的情形。

  会计师回复：

  会计师执行的核查程序：

  （1）获取诉讼案件相关资料，并与银河生物公告内容进行核对，复核所涉事项的案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；

  （2）与管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；

  （3）对于已判决的案件，检查判决书中针对银河生物的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；

  （4）核查公司预计负债计提的方法及依据，核对公司预计负债计提金额是否准确、及时、充分；

  （5）对于未决诉讼案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，向银河生物管理层委托的律师了解未决诉讼事项的进展情况，对于相关案件银河生物胜诉或败诉的可能性获取律师询证函；

  （6）核查公司预计负债涉及的各项诉讼事项截止目前的进展情况；

  （7）检查对外担保预计负债相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

  会计师核查意见：

  经核查，审计机构认为公司预计负债计提及时、充分，符合企业会计准则的相关规定。

  9、年报显示，报告期内你公司研发费用为5,897.47万元，同比增长70.24%，研发人员数量为369人，同比增加31.32%。请你公司结合研发项目的具体情况、研发阶段、研发成果等，说明报告期内研发投入、研发人员大幅增加的原因及合理性。

  公司回复：

  ㈠公司研发投入情况如下：

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  从上表可以看出，2021年度，公司研发费用支出同比2020年度增加2433.25万元，同比增加70.24%。主要原因是新产品开发量增加以及科研项目数量增加。研发技术人员及薪酬较2020年度分别增加88人和1262.36万元，分别增长31.31%和51.84%，主要系该年度研发技术人员人数增长所致；研发物料消耗较2020年度增加1225.98万元，主要原因为一些研发项目进入攻坚阶段，研发投入加大，物料消耗较多所致。公司研发投入主要在电子元器件和输配电两大板块。

  ㈡研发项目具体情况

  （1）电子元器件：2021年全球数字化进程加快，子公司四川永星为了迎接中国电子信息产业新一轮的高速增长，积极着眼于产品的研发更新，降低产品成本，提升产品性能及客户对公司产品的依赖程度。

  主要研发项目情况如下：

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  （2）输配电：随国家从严控制高耗能产业力度的加大，同时2021年新版能效标准已实施，为响应国家绿色节能高效可持续发展战略，公司输配电板块研发新型节能产品势在必行，这也是提高企业的盈利能力的必要举措；为此，公司输配电板块增加研发项目的立项同时也增加研发费用和研发人员的投入，2021年输配电主要原材料价格大幅度上涨也是影响研发费用增加的原因之一。

  主要研发项目具体情况如下：

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  （3）相关研发成果

  我司相关研发成果获得政府授予的荣誉：子公司四川永星电子有限公司2021年度荣获国家级专精特新小巨人称号等；子公司江西变压器科技股份有限公司的研发产品“SFP11-480000/220电力变压器”荣获2021年度江西省优秀新产品认定一等奖；子公司广西柳州特种变压器责任有限公司荣获2021年度“广西高新技术企业百强”，2021年度广西“技术发明奖”一等奖，2021年度广西“科学技术进步奖”二等奖。可见公司的研发投入已经很好的转化为公司的专利技术或者知识产权优势。

  综上所述，公司在新品研发方面持续加大研发投入力度，用于支持新品研发，加速新品上市节奏，抢占未来市场份额，提升公司的产品竞争力。为此，公司积极招揽行业专业人士，赋能研发团队。报告期内研发费用同比增加，主要是人工和材料投入增加。同时研发项目还需根据客户需求、环境的变化进行不断的更新和改进，持续投入，2021年公司大幅增加研发投入是基于企业长远发展考虑做出的决策，是审慎、合理的。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月二十九日