 |
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
六、国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
八、本次非公开发行前，国贸控股持有公司已发行股份总数的45.00%，已超过公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
九、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、物联网行业不断发展，智能制造数字化需求提升
物联网作为继计算机、互联网之后，世界信息化发展的第三次浪潮，已成为国家科技发展战略的重要组成部分，是未来战略新兴产业的主导力量之一。国家一直以来高度重视物联网产业的发展和基础设施建设，“十四五”规划已将物联网、高端制造以及智能制造提升至国家战略，成为我国经济发展的重要内容与方向。2021年11月，《“十四五”信息通信行业发展规划》提出5项重点任务，包括全面部署5G、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，积极发展工业互联网和车联网等融合基础设施，加快构建并形成以技术创新为驱动、以数据和算力设施为核心、以融合基础设施为突破的新型数字基础设施体系。
RFID是支持物联网发展的重要技术之一。随着新一代消费群体迅速崛起，数字化需求空前提升，将为我国RFID产业带来新机遇。随着物联网行业标准逐步规范，物联网和数字化转型不断深化，物联网及RFID产业将进一步得到发展。
2、新能源汽车逐步成为新车销售的主流、豪华车需求稳健增长
近年来，国家大力支持汽车产业的发展。2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。
同时，在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车26.1万辆，建设充电基础设施18.7万套。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。
同时，作为汽车销售市场最主要增长“引擎”之一，豪华品牌销量再创新高。随着我国经济的不断发展、居民可支配收入持续增长以及消费水平升级，带动了豪华车需求的稳健增长，豪华车的市场渗透率有望持续提升。
3、数字经济和实体经济融合发展，政策支持国有企业数字化转型
2020年9月，国务院国资委发布了《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，对国有企业数字化转型提出要求，要求国有企业在基础数字技术平台、系统化管理体系、数据治理体系等方面进行提升，创新服务模式和商业模式，提升客户体验，提高客户黏性，拓展数字服务能力，扩展数字业务规模。
公司通过积极实施数字化升级，响应国家号召，紧随未来市场发展趋势，为各业务板块的进一步发展提供高效数据及一体化服务支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、确保公司发展战略和经营目标的实现
公司的2021-2025年战略发展规划，确定了汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务齐头并进的发展战略。通过本次非公开发行，将有助于公司的发展战略落地和经营目标的实现。
公司本次非公开发行部分募集资金将应用于物联网业务、汽车经销业务、集团数字化升级等项目。通过募投项目的实施，物联网业务将紧贴市场需求，扩大整体产能规模，继续保持行业领先地位；汽车经销业务将以自建门店、更新升级和收购并举等方式持续推进品牌结构的优化升级，为汽车后市场的平稳发展打造坚实基础，以客户为中心打造汽车生态服务圈。
本次非公开发行有助于公司以战略落地实施为主线，提升经营质量，完善内控建设，提高经营效益，实现经营目标，力争为全体股东带来更好的投资回报。
2、推动集团数字化升级，提升信息化能力
公司始终重视数字化系统建设，积极探索物联网、汽车经销等业务板块数据的互联互通，通过构建跨业务系统的各种通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；同时，通过业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，完善各部门的业务协作能力，赋能公司的整体运营及业务决策，提升信息化能力。
3、有效降低整体资产负债率，增强抗风险能力
2019年至2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别达84.43%、83.04%、77.80%和83.66%，资产负债率较高。本次非公开发行将引入权益类资本，可有效降低公司的资产负债率水平，增强抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
（六）限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2022年3月31日，国贸控股持有发行人242,506,928股股票，占发行人总股本的45.00%，为发行人控股股东，厦门市国资委持有国贸控股100%的股权，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过161,657,512股（含本数）。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位核准批复、公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股的基本情况如下：
一、国贸控股概况
■
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至2022年3月31日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
■
三、国贸控股主营业务及最近3年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。
四、国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
■
注：2021年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
■
注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
■
注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为公司的关联方，国贸控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并未新增国贸控股及其控制的其他企业与发行人的关联交易。本公司与国贸控股及其控制的其他企业也不会因本次非公开发行新增同业竞争。
对于本次发行后公司与国贸控股及其控制的其他企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情况
国贸控股为公司控股股东，本预案披露前24个月内的重大关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时公告。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
二、签订时间
签订时间为：2022年6月29日
三、认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份，认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
五、认购价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
六、支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次非公开发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
七、限售期
乙方就通过本次非公开发行认购的股票的限售期作出承诺如下：
1、乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；
2、若本次非公开发行完成之日，乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发行前乙方持有甲方股份的比例有所上升，导致乙方最近12个月持有甲方股份的比例上升超过2%，则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、乙方通过本次非公开发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
八、合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
九、违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后用于RFID电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目分析
（一）物联网业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①紧跟行业发展趋势，巩固行业领先优势
近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济已经成为我国经济发展的重要组成部分。在数字经济的裂变辐射带动下，物联网行业不断挖掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。作为物联网感知外界的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，国内RFID电子标签产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等RFID新应用领域兴起，RFID应用将在全球范围内迎来广泛推广，市场前景明朗。而基于RFID电子标签行业专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额进一步向头部企业集中。公司作为全球领先的RFID电子标签生产企业，紧跟行业发展步伐扩充产能、增强研发能力，有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固公司现有行业地位，保持竞争优势。
②落实公司战略规划，加强公司经营实力
物联网业务是厦门信达重点布局的战略产业之一，公司在2021-2025年战略发展规划中提出，物联网业务要紧贴市场需求，优化前瞻性产品布局，稳步扩充RFID电子标签产能，持续提升市场份额。本次募集资金投资项目的实施，将有力推动公司发展战略的落地实施，加强公司经营实力。
③发挥规模效应，提升公司盈利能力
RFID电子标签行业具有明显的规模效应。大型电子标签企业因原材料需求量大且稳定，往往具备较强的上游供应商议价能力；而拥有大量订单的下游客户，亦更倾向于与具备大规模生产能力的企业合作。产能规模扩张有利于公司提高上下游竞争优势，发挥规模效应，降低生产成本，积累优质客户，从而提升公司盈利能力。
④聚焦研发提升，增强公司核心竞争力
多年来，公司深耕RFID标签封装领域，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新。随着RFID产业发展和行业应用扩展，公司亟需在现有研发技术力量基础上，持续加大研发技术投入，提升研发能力和产品技术水平，适应新市场新产品的需求，增强公司核心竞争力。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策支持行业发展
为扶持物联网及其相关行业发展，国家先后出台《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等一系列政策措施，一方面通过制定专项计划促进行业规范健康发展，另一方面加大资金投入与基础设施建设力度，为物联网行业发展保驾护航。作为物联网感知外界的重要支撑技术，RFID电子标签行业的发展亦受益于产业政策的支持，具备良好的政策环境。
②公司具备实施物联网业务的良好实力
信达物联作为国内RFID电子标签领域的领先企业，具有实施本项目所需的技术积淀、市场优势等良好实力。
技术方面，信达物联是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业，拥有多项专利和软件著作权，具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。
市场方面，信达物联是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。公司始终以市场需求为导向优化产品结构，调整营销策略以提升核心优质客户的订单份额。2021年，公司实现RFID电子标签销量超过20亿片，稳居行业第一梯队，公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
信达物联始终专注于RFID产品研发生产，将充分利用多年积累的物联网RFID领域系列产品的市场拓展、技术研发、生产管理等经验，助力本项目后续顺利落地实施。
2、RFID电子标签新建项目
（1）项目概况
公司拟基于现有RFID技术及生产管理经验，在厦门市翔安区投资建设RFID电子标签生产基地二期项目。项目投资总额为37,202.85万元，拟使用募集资金32,011.64万元。建设内容包括建设生产厂房、购置新一代RFID生产设备等。项目达产后可扩充RFID电子标签产能25亿片。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
该项目投资总额共计37,202.85万元，拟使用募集资金32,011.64万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（4）项目经济效益评价
本项目达产后，预计将有效提升公司RFID电子标签产销量水平，扩大业务规模，提高市场占有率，从而增强公司盈利能力，为公司带来良好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方面预计不存在障碍。
3、信息科技研发中心建设项目
（1）项目概况
公司拟基于现有RFID生产经验及研发实力，在厦门市翔安区投资建设技术研发中心项目，建成后公司将具备完善的RFID研发实验室、试制车间等空间。项目研究方向主要为RFID标签技术迭代与延伸RFID应用。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计4,739.36万元，拟使用募集资金4,479.11万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（4）项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方面预计不存在障碍。
（二）汽车经销业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①顺应汽车行业发展趋势，优化品牌结构
当前汽车消费市场的终端市场格局已经发生变化，不同目标市场的消费者群体也逐渐形成了各自较为鲜明的品牌偏好。一方面，随着新一轮科技革命赋能汽车产业转型，新能源汽车已成为2021年汽车行业最大亮点，其市场份额增长超行业预期；另一方面，根据乘联会数据，2021年国内豪华车零售销量366.9万辆，同比增长6.6%，豪华车品牌表现强劲。总体而言，在改善性需求、强制性报废要求、个性化购车需求的共同驱动下，豪华车和新能源汽车等中高端细分市场的增长速度高于汽车行业平均水平，汽车消费升级趋势明显，
公司是福建省内最具影响力的汽车经销商之一，但在品牌结构、市场份额等方面仍有提升空间。公司计划通过本次非公开发行股票，布局AITO、智己、红旗3个品牌共计5家的新能源或豪华汽车品牌经销门店，同时收购具备良好盈利能力的福州雷萨少数股权，顺应汽车行业发展趋势，聚焦新能源和豪华汽车品牌，优化公司汽车品牌结构。
②增加经销门店数量，扩大市场份额
目前，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络。多区域多品牌加强营业网点的铺设，有助于公司完善跨区域布局，加快省内省外发展联动效益，汇聚规模优势，从而扩大全国市场份额，提升公司单店盈利能力，提高公司在国内汽车经销行业的综合实力。
③以服务客户为核心，增强软硬件实力
公司注重汽车生态链业务布局，持续打造更具价值感的客户服务体验。其中，4S店是公司实施经营的重要场所，也是客户的购车选择与消费体验的首选场所。因而，各大汽车主机厂商每年都会根据自身品牌形象需求，结合其销售网络布局和各4S店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。4S店的软硬件升级能够不断丰富4S店功能、提升店面形象和优化客户体验，大大提高公司的整体服务品质，提升终端客户的消费体验，增强客户忠诚度和客户转化率，促进门店销售规模的进一步增长。
（2）项目建设的可行性
①汽车品牌的高成长性是新建网点盈利性的重要保障
在本次非公开发行股票募集资金投资项目中，新能源车及豪华车经营网点建设项目涉及AITO、智己、红旗3个品牌共计5家的新能源或豪华汽车品牌经销门店。
AITO作为华为与小康股份联合开发的车型，销售趋势呈现快速增长态势。AITO问界M5自2022年3月5日正式交付后，目前交付已突破万辆。根据小康股份公开披露的文件显示，小康股份仍不断提升对AITO品牌的投入、实现技术升级、加速AITO产品布局，AITO品牌未来有望推出更多优质车型。
智己汽车是上汽集团旗下高端新能源汽车品牌，集合了新一代三电系统以及智能车电子架构，拥有面向服务的SOA软件平台等“云-管-端”全栈方案。借助上汽集团打造单品爆款的成功经验和零束、Momenta等先进技术加持下，智己汽车未来销量可期。
红旗汽车是中国一汽直接运营的高端汽车品牌。红旗汽车通过全新平台、全新车型的推出，持续深化高端品牌的标签，从2018年到2020年实现了“3年42倍”的销量三连跳。2021年，红旗汽车再次实现销量大幅增长，销量同比增长超过50%。在汽车消费升级的大背景下，红旗汽车发展状况向好。
上述新能源或豪华汽车品牌的高成长性，有力保障公司本次新建汽车经营网点的盈利性，项目具有可行性。
②汽车后市场的稳定增长是门店升级改造的重要支撑
国内新车销售已逐步向存量市场转换，行业利润逐步向售后、衍生服务、二手车等后市场业务转移，汽车后市场有望维持长期稳定增长态势。根据相关研究报告，中国乘用车售后维修保养市场规模预计将从2019年的0.68万亿元增长至2030年的1.69万亿元，年均复合增长率高达8.7%。作为提供汽车后市场服务的主要场所，4S门店的店面形象和软硬件水平很大程度影响汽车保养、养护、维修等业务的服务质量。稳定增长的汽车后市场，是汽车经销企业持续的改造升级门店的重要动力和重要支撑。在汽车后市场稳健成长的大背景下，项目具有可行性。
③公司在汽车经销领域的成熟管理运营经验是项目实施的重要保障
公司已与多家汽车主机厂商建立了良好的合作关系，具备丰富的门店运营、汽车销售与服务经验。公司通过结合公司自身经验以及公司对当地消费者的了解，通过科学化运营管理，提高公司品牌知名度和美誉度，提升经营效益，增强核心竞争力，足以保障本次项目的顺利实施。
2、新能源车及豪华车经营网点建设项目
（1）项目概况
为进一步聚焦新能源和豪华品牌布局，公司计划使用募集资金4,000.00万元，在厦门、福州、武汉、北京等地，新建AITO、智己、红旗3个品牌共计5家汽车经营网点。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达国贸汽车集团及其子公司。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计4,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（4）项目经济效益评价
本项目实施有助于增加公司汽车经销业务规模，提升公司经营业绩，具有良好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续；本项目将使用自有土地建设、或采用租赁物业的形式。
3、4S店升级改造项目
（1）项目概况
公司拟投入募集资金3,257.17万元，对部分宝马、大众4S店进行升级改造，提升客户消费体验，为消费者提供更舒适的服务、满足消费者需求。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达国贸汽车集团的子公司。
（3）项目投资概算
本次项目计划使用募集资金投资3,257.17万元，用于现有部分宝马、大众4S店内部装修升级改造，具体投资情况如下：
单位：万元
■
（4）项目经济效益评价
本项目实施后，公司部分宝马、大众4S店的门店形象及主要设施将得以提升，有助于为客户带来全新的消费体验、提高客户粘性，吸引消费者在公司4S店进行车辆购置和其他消费，为4S店经营业绩的提升起到良好的促进作用。
（5）项目涉及报批事项
本项目的开展未新增项目土地和房产，不涉及项目核准或备案，属于内部改造升级。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续。
4、收购福州雷萨少数股权项目
（1）项目概况
本项目拟收购公司控股子公司福州雷萨的少数股东所持有的福州雷萨20%的股权。本次交易前，公司持有福州雷萨80%的股权。本次交易完成后，公司将持有福州雷萨100%的股权。
本项目实施完成后，福州雷萨将成为公司的全资子公司，有利于推进公司发展战略，增强公司盈利能力，符合公司的整体经营规划。
本次收购不构成重大资产重组。
（2）实施主体
本项目实施主体为信达国贸汽车集团。
（3）福州雷萨基本情况
①基本信息
■
②股权及控制关系
A.股权结构
截至本预案出具日，公司通过信达国贸汽车集团持有福州雷萨80%股权，具体股权结构如下：
■
B.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
福州雷萨的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
C.现有管理人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对福州雷萨管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，福州雷萨将在遵守相关法律法规、福州雷萨公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议相关约定的情况下进行调整。
D.是否存在其他协议安排
截至本预案出具日，除附生效条件的股权转让协议外，福州雷萨不存在其他协议安排。本次收购完成后，不会导致福州雷萨的现有管理团队、核心人员、主要客户及供应商、公司发展策略等产生重大变化。
③主营业务情况
福州雷萨位于福建省福州市仓山区华夏汽车城内，是根据雷克萨斯品牌最新建店标准、以L300型规模筹建的福建省福州市第三家雷克萨斯品牌经销店。福州雷萨以“有温度的豪华”为品牌理念，以“待人有情”的品牌态度为客户提供服务，主营业务为新车销售、售后维修及精品销售。
④子公司情况
截至本预案出具日，福州雷萨无子公司。
⑤主要财务数据
福州雷萨最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计
⑥福州雷萨主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
A.主要资产情况
截至2021年12月31日，福州雷萨资产总额为65,263,499.41元，主要由固定资产、其他应收款、长期待摊费用等构成。福州雷萨合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
B.主要负债情况
截至2021年12月31日，福州雷萨经审计的负债总额为39,988,610.07元，主要由短期借款、应付票据等构成。
C.对外担保情况
截至2021年12月31日，福州雷萨不存在对外担保情况。
⑦本次收购的交易价格和定价依据
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为人民币16,582.57万元。
本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定本次交易标的福州雷萨20%股权作价为3,000.00万元。
⑧交易对方基本情况
本次交易对手方为福州雷萨自然人股东陈泗洁，与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
陈泗洁先生，中国国籍，1971年生，住址为：北京朝阳区****，现任福州雷萨副董事长。
⑨董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D.交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事经讨论分析后认为：
公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
就信达国贸汽车集团收购福州雷萨20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号）。
我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等认真审核，发表意见如下：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D.交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性。
⑩附生效条件的股权转让合同的主要内容
A.协议主体
出让方（甲方）：陈泗洁
受让方（乙方）：信达国贸汽车集团
B.交易价格与定价依据
根据银兴评估出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号）所反映的结果，福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为16,582.57万元。经双方协商同意，福州雷萨20%股权对应的股权转让价格（含税）为3,000万元。
C.股权转让价款的支付
交易双方就本次股权转让办理完毕福州雷萨工商变更登记之日起3个工作日内，信达国贸汽车集团将股权转让款扣除为陈泗洁代扣代缴的相关税费后，一次性向陈泗洁支付。
D.过渡期损益
过渡期损益归信达国贸汽车集团、陈泗洁共同享有。本次股权转让工商变更登记完成后，由福州雷萨聘请第三方审计机构，对过渡期损益进行专项审计，在计提法定盈余公积后（若有），双方按本次股权转让工商变更登记完成前所持股权比例进行过渡期损益分配/承担，即陈泗洁按20%股权进行分配/承担，信达国贸汽车集团按80%股权进行分配/承担。
E.合同生效
本协议经交易双方签订后成立，并在本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或授权单位核准/备案后生效。
F.违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。为免疑义，双方确认，因本协议第2.2条约定先决条件未能成就或未被豁免致使本协议无法生效或不能得以履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
本协议约定的先决条件如下：
“2.1 双方确认，乙方支付本次股权转让对价的资金具有合法来源。
2.2双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“厦门市国资委”）或授权单位核准/备案；
（2）厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司（下称“厦门信达”）2022年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的方案；
（3）厦门信达本次非公开发行相关议案经其董事会、股东大会审议通过；
（4）厦门信达本次非公开发行获得中国证监会核准并完成发行。
2.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2.4 尽管有前述约定，乙方有权以书面形式豁免本协议第2.2条第（4）项的先决条件。”
（4）项目投资概算
本项目交易作价为3,000.00万元，拟使用募集资金3,000.00万元。
（5）项目经济效益评价
福州雷萨盈利能力良好，且预计未来仍将保持良好的盈利前景。通过本次收购，公司归属于上市公司股东的净利润将有所增加。随着福州雷萨管理运营效率逐步提升，本项目将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项
本项目为股权收购项目，不涉及项目核准或备案，不涉及环评批复。
（三）集团数字化升级项目
1、项目概况
本项目在公司现有信息化建设的基础上，通过软硬件购置，完善公司数字化平台，完善与公司持续发展需要相适应的数字化系统，进一步提升公司整体运营效率，增强企业综合竞争力。
2、实施主体
本项目实施主体为公司及部分一级子公司。
3、项目必要性
（1）提高总部管理效率，进一步实现业务板块联动
公司总部具备一定的数字化升级建设基础，但相较于市场环境和未来发展要求，现有的信息化系统主要由各业务板块分别主导，信息系统建设缺乏整体规划，不同业务板块的信息系统之间的数据共享和流程集成有待进一步优化，数字化风控标准有待统一。此外，信息系统的整体应用效率仍有提升空间，审批决策效率有待提高，信息系统未能充分发挥对业务运营和经营管理的良好支撑作用。
通过实施公司总部的数字化升级项目，将跨业务系统的各种通用功能进行抽取沉淀，形成各个业务能力中心和公共能力中心，为上层的各业务系统提供通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；其次，加强总部对各业务板块的高效管控，实现数字化赋能，提升资金穿透性管控水平，构建数字化风控体系，最终赋能于公司的整体运营及业务决策。
（2）提升业务板块信息化能力、打造业务板块核心竞争力
信息化能力已经成为推动企业发展的关键力量，在公司各业务板块中发挥着越来越重要的支撑作用，通过数字化升级有助于打造各业务板块的核心竞争力。
信达国贸汽车集团现有的信息系统以财务管理为核心、以结果为导向。通过实施数字化升级，能够有效加强对汽车经销业务的运营管理，提升经营运转效率和业务快速响应能力；其次，目前信达国贸汽车集团的业务和财务系统在前端营销及客户转化环节的辅助作用仍待提高，在后端指标定义及对标体系构建环节仍需加强。通过实施本项目，将实现业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，同时能够实现对门店端客户资源的总体把控及需求分析，推动未来跨不同品牌的客户整合运营，有机融合线上线下营销渠道，打造更优质的客户服务体验，充分挖掘并实现现有及潜在客户的全方位价值，进一步完善并扩充现有营销及服务网络体系，提升汽车经销业务的整体市场占有率。
信息科技集团现有信息系统尚未联通不同的业务模块，容易形成“信息孤岛”。通过数字化升级项目有助于打破信息壁垒，促成协同联动的运营模式，最小化信息传递失真，从而发挥业务协同的规模效应。此外，信息科技集团下光电业务和物联业务的信息系统，运营管控水平及生产管控能力仍有待提高，通过实施数字化升级项目，短期内有助于加强业务运营水平及协同联动效应，中长期将提升各部门的集成服务能力，拓宽业务应用场景，增强业务核心价值，实现产业转型升级。提升各业务的数字化运营管理的及时性、有效性，加强生产动态实时跟踪检验、产品溯源等生产管理系统功能，从而完善信息科技集团的内部整体数字化运营管理功能，为各部门的业务协作及精益运营奠定基础。
（下转B164版）
- 厦门信达股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案 2022-06-30
