证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一50
厦门信达股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届董事会二〇二二年度第九次会议通知于2022年6月24日以书面形式发出，并于2022年6月29日（周三）以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生对上述逐项审议的第1-10项内容均回避表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，具体内容刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
公司已与国贸控股签署《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），募集资金总额预计不超过人民币73,925.59万元。
本次非公开发行前，国贸控股持有上市公司已发行A股股票242,506,928股，占上市公司已发行股份总数的45.00%，已超过上市公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行所募集资金；
9、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括收购公司控股子公司的少数股东股权，即公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）拟与自然人陈泗洁签署《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》，支付现金3,000万元向陈泗洁收购其持有的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”）20%的股权。本次交易前，信达国贸汽车集团已持有福州雷萨80%的股权，本次交易完成后，信达国贸汽车集团将持有福州雷萨100%的股权。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括购买福州雷萨20%的股权。为保障募集资金投资项目的顺利开展，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
就购买福州雷萨20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性的情况如下：
1、评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（十三）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（王孝顺先生简历详见附件）
同意聘任公司副总经理王孝顺先生为公司董事会秘书，任期与公司第十一届董事会任期一致。
王孝顺先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议并通过了《关于召开二〇二二年第五次临时股东大会的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2022年7月21日召开二〇二二年第五次临时股东大会。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇二二年第五次临时股东大会的通知》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第（一）至（九）项议案尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；
3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
附件：
王孝顺先生简历
王孝顺，男，1981年10月出生，本科学历。现任公司副总经理兼董事会秘书。曾任公司总经理助理、监事、供应链事业部副总经理、法务部总经理、副经理、法务总监等职。
截至公告日，王孝顺先生持有公司股份数量为140,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一57
厦门信达股份有限公司关于
本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一55
厦门信达股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易
暨与特定对象签署《附条件生效的
股票认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过35名（含本数）特定投资者。
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。公司已于2022年6月29日与国贸控股签署了《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
（二）董事会审议情况
截至公告日，国贸控股持有公司已发行A股股票242,506,928股，占上市公司已发行股份总数的45.00%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交2022年6月29日召开的公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议。本次会议审议通过了本次关联交易相关议案。其中，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避相关议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次关联交易在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，且需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）国贸控股概况
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国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
国贸控股不属于失信被执行人。
（二）公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至2022年3月31日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
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（三）国贸控股主营业务及最近三年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。
（四）国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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注：2021年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
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注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为国贸控股拟认购的公司本次非公开发行股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2022年6月29日
（三）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份，认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（六）支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次非公开发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（七）限售期
乙方就通过本次非公开发行认购的股票的限售期作出承诺如下：
1、乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；
2、若本次非公开发行完成之日，乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发行前乙方持有甲方股份的比例有所上升，导致乙方最近12个月持有甲方股份的比例上升超过2%，则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、乙方通过本次非公开发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（八）合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平；有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和财务灵活性，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至2022年5月31日，公司与国贸控股及其下属其他公司发生的各类关联交易总金额为11,144.65万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
（一）独立董事事前审核意见
经审核后，公司全体独立董事一致认为：
1、本次公司非公开发行的发行对象为包括控股股东国贸控股在内的35名（含本数）特定投资者，本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易价格确定标准合理、公正，有助于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。因此本次认购将可能导致国贸控股触发要约收购义务。国贸控股已作出股票限售期限承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。
综上所述，公司全体独立董事一致认为：本次非公开发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可本次非公开发行事项，并同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司与国贸控股签署的《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司2020年度非公开发行股票的保荐机构，出具了核查意见。
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》事项无异议。
十、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第五次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；
4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
5、厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议；
6、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一53
厦门信达股份有限公司关于
公司本次非公开发行摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于2022年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为161,657,512股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
4、根据公司2021年年度报告，2021年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,569.37万元、4,867.84万元（未剔除永续债利息的影响）。为便于反映本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。
注2：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的三种假设情形，即4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元，已经剔除永续债利息的影响。
注3：计算稀释每股收益时考虑了公司已授予的限制性股票的稀释性。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等三大核心业务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险。
目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
在人员方面，公司拥有一支素质高、团队稳定、人员充足的人才队伍。公司重视建设薪酬福利体系，创新优秀人才培养模式。公司的管理团队和核心骨干均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验。
在技术方面，公司是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业，具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。同时，公司也是福建省内最有影响力的汽车经销商集团之一，拥有多元化的品牌结构、完善的销售网络及专业标准的服务体系，可充分发挥规模效应与品牌优势，不断夯实与完善公司生态链业务结构，持续促进自身业务协同发展。
在市场方面，经过近年来的不懈努力，公司积累了大批优质、长期合作的海内外客户。在物联网领域，公司已是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。2021年，公司实现RFID电子标签销量超过20亿片，稳居行业第一梯队。在汽车经销领域，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络，拥有25个豪华、中高端及新能源汽车品牌经销权，业务范围涵盖汽车4S店及各项增值业务。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
综上所述，本次募集资金均投向主营业务，有利于上市公司做大做强主业、提升盈利能力，募集资金投资项目的实施在人员、技术、市场等方面不存在障碍。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）完善公司治理结构和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，提高资金使用效率，有效管控经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金有效使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储，以便于募集资金的管理和使用，并配合保荐机构和银行对募集资金的使用进行检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，已制定了《厦门信达股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东厦门国贸控股集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一58
厦门信达股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二〇二二年度第九次会议于2022年6月29日召开，会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。为保证公司董事会相关工作顺利开展，公司董事会决定聘任副总经理王孝顺先生（简历及联系方式详见附件）为公司董事会秘书，任期与公司第十一届董事会一致。
王孝顺先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
一、独立董事对聘任公司董事会秘书的独立意见
董事会已提供本次任职人员的个人简历，独立董事审阅前就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为王孝顺先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的不得担任公司董事会秘书的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。王孝顺先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
我们参与了本次董事会的全过程，本次任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会聘任王孝顺先生为董事会秘书。
二、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司
董事会
二〇二二年六月三十日
附件：
王孝顺先生简历
王孝顺，男，1981年10月出生，本科学历。现任公司副总经理兼董事会秘书。曾任公司总经理助理、监事、供应链事业部副总经理、法务部总经理、副经理、法务总监等职。
截至公告日，王孝顺先生持有公司股份数量为140,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
联系方式
电子邮箱：wangxs@xindeco.com.cn
办公电话：0592-5608117
传真：0592-6021391
通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一54
厦门信达股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”），编制了截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（下转B158版）
- 厦门信达股份有限公司
董事会决议公告 2022-06-30
