（上接B159版）

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

  （1）标的股价：26.34元/股（2022年6月29日公司股票收盘价为26.34元/股，假设为授权日收盘价）

  （2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）

  （3）历史波动率：27.03%、29.31%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）

  （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

  （5）股息率：0.71%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）

  2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算

  根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授权日为2022年7月底，公司向激励对象首次授予股票期权189.5106万份，预计确认激励成本为672.76万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （二）限制性股票激励计划

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、限制性股票公允价值的确定方法

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2022年6月29日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

  （1）标的股价：26.34元/股（2022年6月29日公司股票收盘价为26.34元/股，假设为授予日收盘价）

  （2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

  （3）历史波动率：27.03%、29.31%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）

  （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

  （5）股息率：0.71%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）

  2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算

  根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年7月底，公司向激励对象首次授予限制性股票190.8917万股，预计确认激励成本为2,812.79万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （三）首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：

  ■

  注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权/归属条件的股票期权/限制性股票按规定办理行权/归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成行权/归属并给激励对象造成损失的，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议批准，公司可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权、对已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

  3、激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在归属前，不得转让、担保或用于偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在行权/归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

  4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

  5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

  （三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  （一） 本激励计划变更与终止的程序

  1、本激励计划的变更程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

  ① 导致提前行权或提前归属的情形；

  ② 降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格或授予价格情形除外）。

  （3）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

  （3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  （二）公司情况发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司合并、分立。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。

  （三）激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  3、激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但未行权的股票期权及已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权/归属条件。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期申请行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。继承人在继承前需支付完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期申请行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

  （2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已行权/归属的股票期权/限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并应依法代为支付完毕已行权的股票期权及已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  （一）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）；

  （二）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法；

  （三）嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单；

  （四）嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；

  （六）北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

  （七）嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

  特此公告。

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2022-024

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年7月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2022年7月15日 14点30分

  召开地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段一层会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年7月15日

  至2022年7月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  公司全体独立董事一致同意由独立董事石向欣先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议相关事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会的议案已由公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，各议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称：夏军先生、任勇先生

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记时间、地点

  登记时间：2022 年 7 月 12日（上午 9:30-11:00，下午 14:00-17:00）

  登记地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段二层董事会办公室。

  （二） 登记手续

  拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份。

  （三）注意事项

  1、股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

  2、因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，并提供48小时内核酸证明，体温正常者方可参会，请予配合。

  六、 其他事项

  （一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  （二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  （三） 会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区上地开拓路7号一段二层董事会办公室

  联系电话：010-82781910

  联系人：臧一博

  特此公告。

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2022-027

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年6月29日以通讯的方式召开。本次会议通知于2022年6月23日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）8人，实际出席会议董事（或其代理人）8人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长夏军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

  二、审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

  为具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日及限制性股票的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的授予/行权数量及限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；

  （5）授权董事会对激励对象的行权/归属资格、行权/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权/归属；

  （7）授权董事会办理激励对象股票期权行权及限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权/归属资格，注销激励对象尚未行权的股票期权、对尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未归属的限制性股票继承事宜；

  （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （10）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

  2、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  4、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  公司将于2022年7月15日（星期五）下午14：30召开2022年第二次临时股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的《嘉和美康关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会

  2022年6月30日