（上接B142版）
公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，能够更加客观、准确反映公司实际经营和财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
四、会计师事务所就前期会计差错更正事项出具的专项说明
北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明，具体内容详见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网披露的专项说明。
五、本次会计差错更正的审批程序
本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过。
六、董事会、监事会及独立董事相关意见
1、董事会意见
董事会认为：本次会计差错更正和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。
3、独立董事意见
公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的《延安必康制药股份有限公司2021年重大会计差错更正专项说明》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-063
延安必康制药股份有限公司关于
2021年度业绩预告、业绩快报与经审计
数据存在差异暨董事会致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日披露了《2021年度业绩预告》（公告编号：2021-124），2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033）。经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度经审计数据与业绩预告、业绩快报存在较大差异，详细情况说明如下
一、2021年度经审计业绩与业绩预告对比
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二、2021年经审计业绩与业绩快报对比
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三、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩情况说明
报告期内，公司实现营业收入7,663,185,418.17元，比上年同期增长10.43%；实现营业利润-78,811,393.94元，比上年同期上升92.55%；实现利润总额-367,957,135.84元，比上年同期上升66.53%；实现归属于上市公司股东的净利润-822,372,666.64元，比上年同期上升23.2%。
主要原因为：
2021年度公司子公司江苏九九久科技有限公司生产的新能源产品为六氟磷酸锂。电解液是生产动力锂电池的关键原材料之一，六氟磷酸锂是锂电池电解液中最重要的溶质，并且是商业化应用最为广泛的电解液溶质。随着新能源汽车市场带来的动力电池及电解液需求的增长影响，锂电池产业链相关的原材料价格较以前年度均有大幅度的上涨，尤其六氟磷酸锂的价格从2020年8月份最低价7万元/吨到2021年10月27日最低价51.5万元/吨，涨幅达到635.71%。以上市场因素使得九九久利润较上年同期上升，对公司收入提升有较大的贡献度。
基于谨慎性原则，公司对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备。对于资产减值测试方面，公司对各资产组计提减值。对公司业绩产生较大影响。
2、财务状况情况说明
报告期内，公司经营状况正常。报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益分别比期初减少3.42%、11.52%；归属于上市公司股东的每股净资产比期初减少0.55元，减少11.52%。主要原因为：公司营业利润下降，导致期末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和每股净资产有所减少。
四、存在差异的说明
受到疫情影响，公司在审计过程中的函证问询工作无法正常开展，基于谨慎性原则，公司对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备。对于资产减值测试方面，基于谨慎性原则，公司对各资产组计提减值。导致归于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润产生了差异。
五、董事会致歉声明
公司董事会对经审计业绩与前期披露的业绩预告、业绩预告修正公告出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将对造成差异的原因进行认真分析总结，进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高专业水平，加强与审计的沟通，提高业绩预告的准确性，以防止类似情况的发生。今后严格按照相关法律法规的要求规范运作，加强监督和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-064
延安必康制药股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示及
其他风险警示暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票于2022年6月30日开市起停牌一天，并于2022年7月1日开市起复牌。
2、公司股票自2022年7月1日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理，股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”，证券代码仍为“002411”。
3、实施退市风险警示和其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）因2021年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，且公司前期存在的违规担保并未解决，2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至本公告披露日，上述担保仍未实质解除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。现将有关事项公告如下：
一、股票的种类、简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股；
2、股票简称：由“延安必康”变更为“*ST必康”；
3、证券代码：无变动，仍为“002411”；
4、实施退市风险警示和其他风险警示的起始日：2022年7月1日。公司股票于2022年6月30日停牌一天，自2022年7月1日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示。
5、实施风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制为5%。
二、实施风险警示的主要原因
1、公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
2、公司2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。
3、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”及第9.8.2条规定，公司前期存在的违规担保并未解决。2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至本公告披露日，上述担保仍未实质解除，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。
三、董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见和具体措施
公司董事会将积极督促管理层努力采取相应有效的措施，积极推动整改措施的落地执行，尽快消除相关事项影响，董事会将持续关注上述事项进展情况。同时，董事会将积极改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营能力，争取推动公司可持续发展，维护公司及全体投资者的合法权益，力争撤销退市风险警示暨其他风险警示。公司董事会拟采取的应对措施如下：
1、针对北京兴昌华会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
（1）控股股东及其关联方资金占用。对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易实行全方位管理控制，规范关联交易事项的审批程序，确保公司及公司股东的利益不受损害。针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，提升公司规范运作水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
（2）存在无商业实质的资金往来。公司管理层将尽快落实交易实质，如果存在借款事项，公司管理层将督促限期收回。对短期不适用的资产采取出售等方式盘活
（3）违规担保。针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（4）应收账款。加大与客户的账务核对力度，成立专项应收账款催收小组，并采取相应的激励措施，及时清收，确保运营环节正常流动。
（5）固定资产、在建工程、其他非流动资产。通过处置对生产效率低下、设备短期无法使用的资产，盘活公司资产，提高资产运营效率，将处置资产所得款项用于公司生产经营。
同时，公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，完善内部控制工作机制，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，进一步提升公司治理水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时性与准确性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进企业规范发展。
2、针对北京兴昌华会计师事务所出具的否定意见内控审计报告涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
（1）公司董事会和管理层发现上述实控人控制的企业存在非经营性占用上市公司资金事项后，向实控人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。
（2）针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（3）公司董事会就该事项反映出的公司在内部控制、规范运作意识等方面的问题与不足，向广大投资者诚恳致歉。未来公司将加强内部控制管理，深入学习并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，针对此类事项自查自纠自改，杜绝类似事项的发生，确保公司及公司股东的利益不受损害。
四、股票可能被终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11规定：“上市公司因触及本规则9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
若公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
五、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。公司联系方式如下：
联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514
电子邮件：002411@biconya.com
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-065
延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年6月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第289号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：
2022年4月30日，你公司披露《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》。截至目前，你公司股票已停牌接近2个月，仍未完成2021年年度报告及2022年第一季度报告编制工作。我部对此表示高度关注，请你公司核实并回复如下问题：
一、结合与年审会计师就重大事项的沟通情况、重大事项的具体内容，说明2021年年度报告、2022年第一季度报告编制工作的具体进展。
回复：
公司与聘请的2021年度审计工作的北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）就以下重大事项进行了沟通：
重大事项1：资金往来商业属性，已与会计师进行沟通，并提供支持性资料。
重大事项2：诉讼事项金额的预计，会计师已聘请专业律师与企业法务进行洽谈确认预计负债计提事项。
重大事项3：应收账款的确认依据，公司已与会计师沟通，按照《企业会计准则》要求及会计师专业意见提供相关资料并补充相关说明。
重大事项4：固定资产在建工程盘点等，公司已与会计师、评估师三方对固定资产及在建工程进行重新盘点，三方已就该事项达成一致意见。
公司于2022年6月28日召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》等议案，并于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
二、结合定期报告编制等事项进展，就你公司股票可能被实施退市风险警示、可能终止上市的情形做充分的风险提示。
回复：
1、公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》等公告。公司聘请的2021年度审计工作的北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。
（1）公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
（2）公司2021年被出具否定意见的内部控制审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11规定：“上市公司因触及本规则9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
若公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
3、公司于2022年5月13日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037）。截至回函日，调查工作正在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。
三、你公司认为其他需要说明的问题。
回复：
公司目前暂未发现其他需要说明的问题。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-053
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2022年6月28日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年6月18日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会6人，其中独立董事3人。副董事长、总裁邵新军先生因身体健康原因请假，董事崔清维女士因个人原因请假，无法出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》；
2、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；
《公司2021年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事党长水先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》；
《公司2021年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-055）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；
2021年度，公司实现营业收入7,663,185,418.17元，比上年同期增长10.43%；营业利润-78,811,393.94元，比上年同期增长92.68%；利润总额-367,957,135.84元，比上年同期增长67.10%；归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64元，比上年同期增长24.45%。截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益7,627,011,716.33元，比期初减少10.33%；资产总额18,723,316,953.99元，比期初减少2.52%。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；
经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64 元（合并报表），截至2021年12月31日未分配利润为 247,380,954.20 元（合并报表）。母公司2021年度实现净利润422,159,778.51 元，弥补以往年度亏损70,049,148.10元后，减去2021年提取的法定盈余公积 35,211,063.04元，截至2021年12月31日母公司实际可供分配的利润为316,899,567.37 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2021年度经营情况及2022年经营预算情况，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-056）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
《公司2021年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行及金融机构申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，2022年度，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行及金融机构申请总额度不超过122亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
10、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-057）。
11、以5票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2022-058）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
独立董事田阡先生投弃权票。弃权主要理由：对外担保额度的事项本人无从知悉。
12、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况及2021年度经营成果，公司对合并范围内2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-059）。
独立董事对上述审议事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
13、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
董事会认为：本次会计差错更正和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-060）。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
14、以5票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事田阡先生投弃权票。弃权主要理由：未来三年股东回报措施未见落实。
15、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》；
北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报告》和《内部控制审计报告》予以理解和认可。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会出具了审核意见。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
《董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年第一季度报告》；
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-061）。
17、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司定于2022年7月20日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2021年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，现场会议召开时间为：2022年7月20日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月20日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月20日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-062
延安必康制药股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议决定于2022年7月20日召开公司2021年度股东大会，审议第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2021年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现决定召开2021年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2022年7月20日（星期三）下午14:00开始
网络投票时间为：2022年7月20日（星期三）
其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月20日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月20日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2022年7月15日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至2022年7月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）
二、会议审议事项
■
议案1、3、4、5、6、7、8经第五届董事会第三十七次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8经第五届监事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月30日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
本次股东大会审议的议案7为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司独立董事党长水先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生将在本次年度股东大会上进行述职。
三、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2022年7月18日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）。
特别提示：为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人除需携带相关证件和参会资料外，参会人员应特别关注并遵守新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）
（2）邮编：710065
（3）联系人：李琼
（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514
（5）邮箱：002411@biconya.com
六、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东登记表
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、提案设置及意见表决：
填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年7月20日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的时间为2022年7月20日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。
说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人名称（签字、盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人所持公司股份数量（股）：
委托人所持公司股份性质：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2021年度股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-054
延安必康制药股份有限公司
第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2022年6月28日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年6月18日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；
《公司2021年度监事会工作报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》；
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，监事会认真审核了《公司2021年年度报告及其摘要》，同意《公司2021年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；
2021年度，公司实现营业收入7,663,185,418.17元，比上年同期增长10.43%；营业利润-78,811,393.94元，比上年同期增长92.68%；利润总额-367,957,135.84元，比上年同期增长67.10%；归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64元，比上年同期增长24.45%。截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益7,627,011,716.33元，比期初减少10.33%；资产总额18,723,316,953.99元，比期初减少2.52%。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；
监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2021年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
监事会认真审核了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认真审核了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行及金融机构申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，2022年度，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行及金融机构申请总额度不超过122亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
监事会经核查认为：公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述日常关联交易事项。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
监事会认为，公司本次对合并范围内2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
监事会认为：公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；
监事会认为：《董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
15、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，监事会认真审核了《公司2022年第一季度报告》，同意《公司2022年第一季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
监事会
二〇二二年六月三十日
延安必康制药股份有限公司
2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
2、截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金1,381,493,068.55元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元，公司募集资金余额为357,408.27元。
3、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元，进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。
4、截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金2,422,850,473.82元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元。
（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况
1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。
根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。
2、本公司以前年度已累计使用募集资金697,200,000.00元。
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元，募集资金专户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况
（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。
截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。
截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（7）2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
■
账户余额表
单位：元
■
（二）2018年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况
1、募集资金监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2018年4月18日公司与招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订《江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
2、募集资金收支及存放情况
截至2021年12月31日，公司债券募集资金专项账户及余额情况：
项目收支表
■
单位：元
账户余额表
单位：元
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、截至本报告期末，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,381,493,068.55元。
2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至本报告期末，必康新沂使用募集资金购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元，保本型理财产品已全部赎回。
3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2018年9月3日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求的变化及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
4、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000.00元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。
2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。
2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
5、2020年8月25日，公司将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元闲置募集资金归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此本次开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。
公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。
6、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金。
7、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。
上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
截至2021年12月31日，公司使用剩余募集资金1,041,357,408.27元永久补充流动资金。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况
公司2018年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为697,200,000.00元，以前年度募集资金分别用于归还银行贷款90,000,000.00元及补充流动资金607,200,000.00元，报告期内募集资金分别用于归还银行贷款0元及补充流动资金0元，截至2021年12月31日，募集资金专项账户剩余募集资金金额为0元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：《2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金项目投入及置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题
2020年8月25日，因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此开立的募集资金专户未生效，导致公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，不符合募集资金管理的相关规定。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户。
（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金使用及披露中存在的问题
1、未按约定用途使用债券募集资金
公司分别于2018年5月2日、5月7日、5月8日通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司账户将“18必康01”公司债券募集资金中的216,000,000.00元、100,000,000.00元、40,000,000.00元转入陕西松嘉医药有限公司账户，未用于约定用途，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。
2、募集资金专户使用不规范
公司收到“18必康01”公司债券697,200,000.00元募集资金后，将上述资金一次性转入公司一般户后进行使用，未在募集资金专项账户中进行存储、划转，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。
3、募集资金逾期尚未归还
2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。
根据约定，公司应于2020年12月31日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，应于2021年4月26日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，由于公司资金紧张，未筹集到相应的资金，造成债务违约，逾期未归还。目前，公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，以维护债权人的利益。
对于以上问题公司将深刻反思并认真吸取教训，杜绝类似情况的再次发生，促进公司合规经营规范运作。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
附件1：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附件2：
2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
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