证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2022-023号

  青海金瑞矿业发展股份有限公司

  关于控股股东司法拍卖股权完成

  过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年6月29日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法划转通知，公司控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投”）被司法拍卖的持有的本公司无限售流通股36,048,534股股份，已分别过户至顾斌等7位买受人名下。

  本次过户完成后，青海省投持有本公司股份86,418,507股，占公司总股本的29.99%，仍为公司第一大股东。

  特此公告。

  青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2022-024号

  青海金瑞矿业发展股份有限公司

  关于控股股东重整进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年6月29日，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投”）管理人《关于青海省投资集团有限公司重整计划执行进展的告知函》，函件主要内容如下：

  “根据《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定，在《重整计划》执行阶段剥离信托资产由信托平台承接后，须将青海省投改组为转股平台，在注册资本变更为203.46亿元后，引入战略投资者国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）取得42.24%股权，剩余57.76%股权由转股债权人按照重整计划清偿安排共同享有。同时，为优化转股平台治理结构并便于债权人行使股东权利，重整计划执行期间，可视实际情况设立债权人合伙企业，由不超过49家债权人以债权出资设立一家有限合伙企业，再由有限合伙企业持有转股平台股权。

  根据《重整计划》执行工作安排，2022年6月24日，青海省投注册资本及债转股工商变更登记工作已完成。目前，青海省投注册资本已变更为20,346,100,668.94元，其中42.24%股权由战略投资者黄河公司持有，剩余57.76%股权由包括青海省国有资产投资管理有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行、国家开发银行青海省分行等债权人及4家债权人有限合伙企业共同持有。”

  上述事项将导致公司实际控制人发生变更并触发权益变动报告义务。公司及相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，详情请参阅公司同日披露的相关公告及信息。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2022-025号

  青海金瑞矿业发展股份有限公司

  关于实际控制人发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动属于执行司法裁定

  ● 本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人由青海省国资委变更为无实际控制人。

  2022年6月29日，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金瑞矿业”）收到控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青海省投”）管理人《关于青海省投资集团有限公司重整计划执行进展的告知函》，获悉根据重整计划安排，控股股东青海省投已完成其股东变更登记工作。该事项将导致公司实际控制人发生变更，触发权益变动。现将具体内容公告如下：

  一、本次权益变动情况

  截止本公告披露日，公司控股股东青海省投持有公司86,418,507股股份，占公司总股本的29.99%。根据生效的重整计划及重整工作安排，目前青海省投已完成其股权结构的调整，并在工商登记管理部门完成股东变更登记。变更完成后，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）持有其42.24%的股权，成为其第一大股东，由此导致公司实际控制人发生变化。

  本次权益变动前，公司控股股东为青海省投，公司实际控制人为青海省国资委。

  根据信息披露义务人黄河公司编制的《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，金瑞矿业控股股东仍为青海省投，实际控制人由青海省国资委变更为无实际控制人。”该报告书对公司无实际控制人的具体说明如下：

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》对控制的判定如下：“

  （一）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

  （二）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

  1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

  2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

  3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

  4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”

  黄河公司参与青海省投重整目的不是为了获取控制权，重整后的青海省投是黄河公司的非并表混合所有制企业。黄河公司本着兼顾各相关利益方的原则，对青海省投按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后黄河公司对青海省投持股比例为42.24%，未超过50%；同时青海省投董事会设置9名董事，其中黄河公司委派4名，董事会席位未过半数。黄河公司对青海省投的重大投资、生产经营等均不能单方面直接决定，黄河公司对青海省投不具有控制权。

  综上，其不符合上述《企业会计准则第33号一一合并财务报表》关于控制的认定，重整完成后，黄河公司无法也无意获得青海省投控制权，因此，本次重整及投资完成后，青海省投将无控股股东与实际控制人。

  本次权益变动完成后，金瑞矿业控股股东仍为青海省投，实际控制人由青海省国资委变更为无实际控制人。

  二、信息披露义务人黄河公司基本情况

  ■

  根据信息披露义务人黄河公司编制的《详式权益变动报告书》，截止该报告签署日，黄河公司控股股东为国家电力投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。股权控制关系如下：

  ■

  三、本次权益变动前后公司股权结构

  1、本次权益变动前公司股权结构：

  ■

  2、本次权益变动后公司股权结构：

  ■

  四、其他情况

  1、关于本次公司实际控制人变更的详细情况，请参阅同日披露的由信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》。

  2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  青海金瑞矿业发展股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：金瑞矿业

  股票代码：600714

  信息披露义务人名称：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

  住所：陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

  通讯地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

  签署日期：二○二二年六月

  信息披露义务人声明

  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本报告书系国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”或“黄河公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金瑞矿业拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：

  ■

  注*：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，黄河公司的基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的股东、实际控制人的情况

  （一）信息披露义务人与其股东、实际控制人之间的股权关系

  信息披露义务人及信息披露义务人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：

  ■

  截至本报告书签署日，黄河公司控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委。

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  黄河公司成立于1999年10月，注册资本174.58亿元，成立以来始终遵循“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，促进黄河上游水电资源和中国西部新能源开发，积极延伸上下游产业链，产业分布在青海、甘肃、陕西、宁夏、西藏等省（自治区），业务主要包括水电、风电、光伏发电、火电站的开发建设、生产、经营、测试及检修维护；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的生产和销售；碳素制品的生产、销售；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；矿产资源开发等。

  截至2021年底，黄河公司资产总额1,577.66亿元，净资产473.07亿元。拥有黄河班多、龙羊峡、拉西瓦、李家峡、公伯峡、苏只、积石峡、盐锅峡、八盘峡、青铜峡水电站和大通河流域、陕西嘉陵江流域的水电站共18座，装机1,084万千瓦，目前黄河公司正在开发建设黄河龙羊峡以上河段梯级电站；除水电部分，在青海、甘肃、宁夏、陕西等地开发光伏发电项目和风电项目，新能源装机1,118万千瓦，火电装机262万千瓦，其中热电联产机组202万千瓦。

  同时，黄河公司建成全国单体最大电子级多晶硅生产线，产能3,300吨。在西安、西宁两地建成年产1,100兆瓦太阳能电池及625兆瓦组件生产线项目、年产1.2亿片硅片项目；电解铝产能60万吨、碳素产能30万吨；夏日哈木镍钴矿正在建设中。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  黄河公司最近三年财务状况（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

  （一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

  ■

  注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

  （二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：

  ■

  注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

  五、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，黄河公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，黄河公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

  （一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

  （二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东国家电投持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

  ■

  注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

  （三）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东国家电投持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

  ■

  注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

  第三节 本次权益变动的目的及履行的程序

  一、本次权益变动的目的

  2020年6月19日，青海省投进入破产重整程序。黄河公司讲政治、敢担当、顾大局、有责任，积极参与青海省投司法重整项目，坚持“重赋动能，再造一个省级旗舰型航母企业，推动青海省投涅槃重生，打造中国国企改革脱困新典范”的目标，本着兼顾各相关利益方的原则，本次整体重整涉及青海省投本部及下属16家企业。

  黄河公司与青海省投在主营业务及地域布局上完全契合，且黄河公司在电力、电解铝等主营业务领域具有极其丰富的建设运营经验，多年来，黄河公司自身的电解铝资产、电站资产历史年度管理效率高、盈利能力强。本次重整后黄河公司将通过资金注入、债务安排、经营提升等方式，以黄河公司卓越的电解铝企业管理能力、精干高效的电力建设、运营、维护等专业化的人才队伍、与青海省大型金融机构建立的良好战略合作伙伴关系为根基，更好地通过规模优势、管理提升发挥资产价值，维护各方利益，实现青海省投转型发展与改革重生。

  本次权益变动涉及的青海省投所持金瑞矿业29.99%的股权，为黄河公司参与青海省投重整的有机组成部分。

  二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的相关计划。如果后续实际情况需要继续增持或处置上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的规定，履行相关的法定程序和义务。

  三、本次权益变动履行的相关程序和时间

  （一）本次权益变动已履行的相关程序

  1、2021年4月2日，黄河公司党委会审议通过黄河公司参与青海省投司法重整及青海省投司法重整方案。

  2、2021年6月19日，国家电投集团召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于黄河公司参与青海省投破产重整实施方案的议案》

  3、2021年6月19日，青海省投管理人与黄河公司签署了《投资协议》，并据此制作了重整计划草案，并于同日提交西宁中院。

  4、2021年12月3日，青海省投管理人与黄河公司签署了《投资协议之补充协议》。

  5、2021年12月23日，青海省投召开第二次债权人会议和出资人组分别表决通过了《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划（草案）》、《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

  6、2021年12月24日，西宁中院裁定批准控股股东重整计划，终止其重整程序。

  7、2022年6月24日，青海省投重整完毕，完成了工商变更登记手续。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有金瑞矿业股份。青海省投直接持有金瑞矿业122,467,041股股份，持股比例为42.50%。

  本次重整完成后，青海省投资集团有限公司管理人将按照《重整投资协议》对省投本部持有的除青海金瑞矿业股份有限公司29.99%的股权以及土地房屋外的资产进行剥离。信息披露义务人将持有青海省投42.24%股权，青海省投持有上市公司29.99%股份（根据重整计划，青海省投被司法拍卖的持有的上市公司36,048,534股无限售流通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。详见金瑞矿业临2022-023号公告）。

  二、本次权益变动方式

  根据《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》，青海省投等17家公司重整后，青海省投剩余资产将一分为二，分别重组为“转股平台”、“信托平台”，由青海省投作为转股平台，并结合最终的转股债权人数量情况进行股份制改革，承接引战资产，原股东通过出资人权益调整方式全部实现退出。

  根据《投资协议》、《投资协议之补充协议》，黄河公司参与转股平台重整的条件主要包括：（1）黄河公司参与转股平台重整投资，提供资金43亿元进行股权收购，资金将全部用于支付破产费用和清偿债务；（2）通过前述出资，黄河公司持有重整后转股平台42.24%的股权，转股平台57.76%的股权和项下资产权益归债权人所有。

  根据《重整计划》，重整完成后，青海省投董事会由9名董事组成，其中黄河公司推荐4名，转股债权人推荐4名，由股东会选举产生，职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会由5名监事组成，其中黄河公司委派1名，转股债权人委派2名，由股东会选举产生，职工监事2名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席经监事会选举产生。

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》对控制的判定如下：“

  （一）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

  （二）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

  1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

  2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

  3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

  4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”

  黄河公司参与青海省投重整目的不是为了获取控制权，重整后的青海省投是黄河公司的非并表混合所有制企业。黄河公司本着兼顾各相关利益方的原则，对青海省投按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后黄河公司对青海省投持股比例为42.24%，未超过50%；同时青海省投董事会设置9名董事，其中黄河公司委派4名，董事会席位未过半数。黄河公司对青海省投的重大投资、生产经营等均不能单方面直接决定，黄河公司对青海省投不具有控制权。

  综上，其不符合上述《企业会计准则第33号一一合并财务报表》关于控制的认定，重整完成后，黄河公司无法也无意获得青海省投控制权，因此，本次重整及投资完成后，青海省投将无控股股东与实际控制人。

  本次权益变动完成后，金瑞矿业控股股东仍为青海省投，实际控制人由青海国资委变更为无实际控制人。

  三、与本次权益变动相关《投资协议》、《投资协议之补充协议》的相关内容

  （一）协议主体

  甲方：青海省投资集团有限公司管理人

  乙方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

  （二）战略投资者

  甲方就青海省投向全社会公开招募和遴选战略投资者。经过相关遴选程序，并经甲方确认，乙方被推举为青海省投重整优选战略投资者。

  （三）标的资产

  本次投资的标的资产为青海省投42.24%股权，省投本部将直接持有剩余16家重整企业（以下合称“引战企业”）100%的股权。

  乙方同意，本次重整需由甲方对青海省投持有的除金瑞矿业（600714.SH）29.99%的股权以及土地房屋外的资产进行剥离。

  （四）交易方案

  本次投资由乙方出资现金人民币43亿元（大写：肆拾叁亿元整），出资后乙方占重整后省投本部股权比例为42.24%，上述全部资金将作为本次重整的偿债资金，全部用于支付破产费用或清偿债务。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，青海省投持有上市公司86,418,507股股份，均为无限售流通股。其中84,360,279股股份仍处于质押状态，占其持股数的97.62%，占上市公司总股本的29.27%，质权人为中诚信托有限责任公司；190,000股股份处于冻结状态，占上市公司总股本的0.07%，司法冻结执行人为天津市第二中级人民法院。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及来源

  黄河公司参与本次重整的投资款总额为43亿元，黄河公司以现金方式进行支付，资金来源为自筹资金。

  二、资金来源声明

  信息披露义务人就本次权益变动资金来源声明如下：本公司用于本次重整所需的资金来源于自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司金瑞矿业或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次权益变动涉及的金瑞矿业股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对金瑞矿业主营业务进行改变或作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

  二、未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对金瑞矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对金瑞矿业购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

  三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变金瑞矿业现任董事会或高级管理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。信息披露义务人与金瑞矿业其他股东之间就金瑞矿业董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人如考虑向金瑞矿业推荐董事或高级管理人员人选，届时将通过金瑞矿业的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

  四、对上市公司《公司章程》的修改

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对金瑞矿业分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对金瑞矿业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

  （一）人员独立

  1、保证金瑞矿业的高级管理人员在金瑞矿业专职工作及领取薪酬，不会在信息披露义务人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不会在信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业领薪；

  2、金瑞矿业具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于信息披露义务人。

  （二）财务独立

  1、保证金瑞矿业拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

  2、保证金瑞矿业独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户；

  3、保证金瑞矿业独立作出财务决策，信息披露义务人不违规干预金瑞矿业的资金使用。

  （三）机构独立

  1、保证金瑞矿业拥有独立、完整的组织机构；

  2、保证金瑞矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和金瑞矿业章程独立行使职权。

  （四）资产独立

  1、保证金瑞矿业具有独立完整的经营性资产；

  2、保证金瑞矿业不存在资金、资产被信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业违规占用的情形。

  （五）业务独立

  1、保证信息披露义务人除通过行使合法的股东权利外，不违规干预金瑞矿业的经营业务活动；

  2、保证规范信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业与金瑞矿业之间的关联交易（如有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保金瑞矿业及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

  二、信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与上市公司出现同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

  （一）本次权益变动前，信息披露义务人及所控制的公司不存在从事与金瑞矿业相同或相似业务的情形，与金瑞矿业不构成同业竞争。

  （二）本次权益变动后，信息披露义务人将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与金瑞矿业主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使信息披露义务人控制的其他企业避免与金瑞矿业主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。

  如信息披露义务人及所控制的公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与金瑞矿业业务产生同业竞争的，在符合金瑞矿业股东利益及监管要求的条件下，信息披露义务人将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与金瑞矿业可能存在的同业竞争问题。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  截至本报告签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

  （一）信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将采取措施规范与金瑞矿业之间的关联交易（如有）。

  （二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与金瑞矿业签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

  （三）严格按照国家有关法律法规、金瑞矿业公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和金瑞矿业公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  （四）保证不通过关联交易非法转移金瑞矿业的资金、利润，不利用关联交易损害金瑞矿业或金瑞矿业其他股东的合法权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与金瑞矿业及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金瑞矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金瑞矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的金瑞矿业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对金瑞矿业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换的金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对金瑞矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对金瑞矿业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

  在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  若后续通过中国证券登记结算有限责任公司查询后，存在上述情形，信息披露义务人将及时补充披露。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年财务报表

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄河公司2019年、2020年、2021年财务数据进行审计，并出具了的“大信审字【2020】第1-00258号、大信审字【2021】第1-10015号、大信审字【2022】第1-01494号”标准无保留意见《审计报告》，黄河公司2019年、2020年、2021年的财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

  法定代表人（签字）：姚小彦

  2022年6月 29日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人营业执照；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  （三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

  （四）本次权益变动签署的相关协议文件；

  （五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

  （六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

  （七）信息披露义务人前6个月内董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金瑞矿业股票情况的自查报告；

  （八）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

  （九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

  （十）信息披露义务人最近3个会计年度的审计报告；

  （十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

  法定代表人（签字）：姚小彦

  2022年6月 29日