证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-047

  金陵华软科技股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于 2022年 6月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年6月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

  1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  为聚焦精细化工业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置供应链管理业务，以现金交易方式向舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工业务板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力。

  按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的营业收入占公司营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

  公司本次交易的具体内容为将公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权转让给舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”），具体方案为：

  （1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为舞福科技。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （2）标的资产

  本公司持有的倍升互联53.33%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （3）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为舞福科技以现金方式购买标的资产。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （4）交易价格

  公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对拟出售资产倍升互联进行评估，评估基准日为2021年12月31日，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字﹝2022﹞第01081号），倍升互联100%股权的评估值为38,473.46万元。经双方协商，确定本次倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （5）款项支付

  本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分为两期向上市公司支付：

  1、在《股权转让协议》生效后3个月内，累计支付价款达到交易对价的51%；

  2、交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （6）标的公司股权交割

  《股权转让协议》生效后且满足如下条件后，倍升互联应尽快办理本次交易的变更登记手续：

  1、舞福科技已根据本协议约定支付交易对价达到51%；

  2、倍升互联其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；

  3、舞福科技、八大处科技、华软科技已于《股权转让协议》签署日签署了《反担保协议》；

  4、舞福科技、倍升互联已根据《股权转让协议》4.2条的约定向华软科技偿还全部存续债务及利息。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （7）人员安置

  本次交易完成后，倍升互联仍保留企业法人资格，本次交易不涉及人员安置。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （8）公司为倍升互联提供担保的处理

  公司及其子公司将不再新增对倍升互联及其子公司的担保。由于倍升互联及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为舞福科技，为保证本次交易交割后，上市公司将不会因其为倍升互联及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，上市公司与舞福科技及其唯一股东八大处科技应于《股权转让协议》签署之日签署一份反担保协议，约定舞福科技及八大处科技就上市公司为标的公司提供的一系列担保安排向上市公司提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （9）过渡期损益

  标的股权对应的倍升互联及其子公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （10）违约责任

  如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假的或错误的、或该声明或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

  舞福科技须严格根据本协议的约定支付交易对价，每迟延一天，舞福科技应向公司承担迟延支付本次交易对价万分之三的逾期违约金。

  倍升互联须严格根据本协议的约定偿还存续债务及利息，每迟延一天，倍升互联应向华软科技承担迟延偿还的存续债务及利息的万分之三的逾期违约金，且迟延偿还部分存续债务的利息应继续计算。舞福科技就倍升互联本条项下的违约责任向华软科技承担连带责任。

  任何一方违约应承担违约责任，不因股权转让协议的终止或解除而免除。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  （11）协议生效

  《股权转让协议》在双方签署并加盖各自公章之日起成立，满足下列全部条件时生效：

  1、上市公司董事会、股东会批准本次交易；

  2、倍升互联董事会、股东会批准本次交易；

  3、舞福科技依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；

  4、本次交易已履行深圳证券交易所要求履行的必要的程序。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

  3.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为公司的控股股东舞福科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

  4.审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2022年修订）》等各法律、法规和规范性文件的有关规定，结合审计、评估等相关情况，公司就本次重大资产重组事宜编制了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  5.审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  同意公司基于本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告，与舞福科技签订《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过了《关于与交易对方、八大处科技集团有限公司签订〈反担保保证合同〉的议案》

  同意公司基于《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》，与舞福科技、八大处科技集团有限公司签订《反担保保证合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  鉴于就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.10条相关规定：上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可豁免提交股东大会审议。

  7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  8.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的倍升互联53.33%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

  9.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  10.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  董事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体分析如下：

  本次重组相关主体（包括公司，标的公司倍升互联，交易对方舞福科技以及上述主体的控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东舞福科技的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  11.审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第十三条第（七）款标准的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条的规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为26.05%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为23.24%。

  董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅超过了20%，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条第（七）款的规定所述标准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》。

  12.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

  （2）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  13. 审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）、北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”或“中锋资产评估”）为本次交易出具相关的标的资产的《审计报告》和《备考审阅报告》《资产评估报告》。

  董事会同意大华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（报告编号：大华核字[2022]009512号），倍升互联（北京）科技有限公司《审计报告》（报告编号：大华审字[2022]0014390号）；同意中锋评估为本次交易出具的倍升互联（北京）科技有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：中锋评报字[2022]第01081号）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

  15.审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施；同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

  16.审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》

  1、本次交易完成后会出现新增关联担保的情况

  本次交易前，上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下：

  ■

  本次交易完成后，根据双方约定，本次交易标的资产交割前，上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  根据各方签署的《股权转让协议》，“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方（舞福科技），为保证本次交易交割后，甲方（上市公司）将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方（上市公司）与乙方（舞福科技）、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方（舞福科技）及八大处科技就甲方（上市公司）为标的公司提供的一系列担保安排向甲方（上市公司）提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。”

  根据各方签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保，即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用，华软科技有权要求舞福科技及其股东八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。

  虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定，但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。

  2、本次交易后新增关联交易情况

  （1）报告期内存在上市公司对倍升互联担保的情形，根据双方约定，上市公司为倍升互联流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  （2）截至本会议召开日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用，为新增关联交易。为了维护上市公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）为标的资产交割的前置条件。

  （3）2019年以来，上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司（以下简称“广州华津”）与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务，标的物为电子设备，签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本次会议召开日，广州华津与倍升互联尚有因融资租赁业务而形成的长期应收款（即应收租金）余额为3,254,045.97元。

  除上述情况外，本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告》及同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

  17. 审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议案》

  根据《重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  本次交易前十二个月内，公司购买或出售资产的情况为：

  1．出售全资子公司镇江润港化工有限公司100%股权

  2020年11月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳蓝实业”）签订《股权转让协议》，约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工的100%股权。润港化工已于2020年12月2日完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工51%的股权，公司持有润港化工49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围。

  2022年1月26日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年1月30日，润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  2．收购山东天安化工股份有限公司3.28%股权

  2021年4月28日，公司与山东天安化工股份有限公司的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》，约定公司受让冯长乐所持有的山东天安化工股份有限公司3.28%股份，受让完成后公司持有山东天安化工股份有限公司90.71%的股份。截至本会议召开日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，因此无须纳入累计计算范围。

  3．以增资方式获得武穴市久安化工有限公司51%股权

  2021年5月，公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、武穴市久安化工有限公司（以下简称“久安化工”）及其股东谢祖平签署了《增资协议》，约定奥得赛化学、吴剑平、谢祖平对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资1,530万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至本会议召开日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入累计计算范围。

  4．出售河南缔旺新材料股份有限公司30%股权

  2021年7月，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河市新旺化工有限公司（以下简称“漯河新旺”）签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司30%股权以现金650万元出售给漯河新旺，截至本会议召开日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  综上，最近十二个月内，上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

  18.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规以及《金陵华软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会拟申请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

  （1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  （2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

  （3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

  （4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  （5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；

  （6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  （7）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内，公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案涉及关联交易，关联董事沈明宏、王赓宇、胡农、翟辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  19.审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》

  因本次重大资产出售事项尚待深圳证券交易所事后审核，因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次会议相关议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；

  2.金陵华软科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见；

  3.金陵华软科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；

  4.金陵华软科技股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

  5.深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇二二年六月三十日

  证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-051

  金陵华软科技股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权。

  2022年6月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇二二年六月三十日

  证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-048

  金陵华软科技股份有限公司

  第五届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议通知于2022年6月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年6月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

  1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  为聚焦精细化工业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置供应链管理业务，以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”或“交易对方”）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工业务板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力。

  按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的营业收入占公司营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

  公司本次交易的具体内容为将公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权转让给舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”），具体方案为：

  （1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为舞福科技。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （2）标的资产

  本公司持有的倍升互联53.33%股权。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （3）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为舞福科技以现金方式购买标的资产。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （4）交易价格

  公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对拟出售资产倍升互联进行评估，评估基准日为2021年12月31日，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字﹝2022﹞第01081号），倍升互联100%股权的评估值为38,473.46万元。经双方协商，确定本次倍升互联53.33%股权的交易价格为205,191,787.00元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （5）款项支付

  本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分为两期向上市公司支付：

  1、在《股权转让协议》生效后3个月内，累计支付价款达到交易对价的51%；

  2、交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （6）标的公司股权交割

  《股权转让协议》生效后且满足如下条件后，倍升互联应尽快办理本次交易的变更登记手续：

  1、舞福科技已根据本协议约定支付交易对价达到51%；

  2、倍升互联其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；

  3、舞福科技、八大处科技、华软科技已于《股权转让协议》签署日签署了《反担保协议》；

  4、舞福科技、倍升互联已根据《股权转让协议》4.2条的约定向华软科技偿还全部存续债务及利息。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （7）人员安置

  本次交易完成后，倍升互联仍保留企业法人资格，本次交易不涉及人员安置。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （8）公司为倍升互联提供担保的处理

  公司及其子公司将不再新增对倍升互联及其子公司的担保。由于倍升互联及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为舞福科技，为保证本次交易交割后，上市公司将不会因其为倍升互联及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，上市公司与舞福科技及其唯一股东八大处科技应于《股权转让协议》签署之日签署一份反担保协议，约定舞福科技及八大处科技就上市公司为标的公司提供的一系列担保安排向上市公司提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （9）过渡期损益

  标的股权对应的倍升互联及其子公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （10）违约责任

  如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假的或错误的、或该声明或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。

  舞福科技须严格根据本协议的约定支付交易对价，每迟延一天，舞福科技应向公司承担迟延支付本次交易对价万分之三的逾期违约金。

  倍升互联须严格根据本协议的约定偿还存续债务及利息，每迟延一天，倍升互联应向华软科技承担迟延偿还的存续债务及利息的万分之三的逾期违约金，且迟延偿还部分存续债务的利息应继续计算。舞福科技就倍升互联本条项下的违约责任向华软科技承担连带责任。

  任何一方违约应承担违约责任，不因股权转让协议的终止或解除而免除。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  （11）协议生效

  《股权转让协议》在双方签署并加盖各自公章之日起成立，满足下列全部条件时生效：

  1、上市公司董事会、股东会批准本次交易；

  2、倍升互联董事会、股东会批准本次交易

  3、舞福科技依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；

  4、本次交易已履行深圳证券交易所要求履行的必要的程序。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  3.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为公司的控股股东舞福科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  4.审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2022年修订）》等各法律、法规和规范性文件的有关规定，结合审计、评估等相关情况，公司就本次重大资产重组事宜编制了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  5.审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

  同意公司基于本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告，与舞福科技签订《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过了《关于与交易对方、八大处科技集团有限公司签订〈反担保保证合同〉的议案》

  同意公司基于《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》，与舞福科技、八大处科技集团有限公司签订《反担保保证合同》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  鉴于就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.10条相关规定：上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可豁免提交股东大会审议。

  7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  8.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的倍升互联53.33%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

  9.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定〉第四条规定的议案》

  经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  10.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》

  经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体分析如下：

  本次重组相关主体（包括公司，标的公司倍升互联，交易对方舞福科技以及上述主体的控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东舞福科技的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  11.审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第十三条第（七）款标准的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条的规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为26.05%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为23.24%。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅超过了20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条的第（七）款所述标准。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》。

  12.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

  （2）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司监事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  13. 审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）、北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”或“中锋资产评估”）为本次交易出具相关的标的资产的《审计报告》和《备考审阅报告》《资产评估报告》。

  同意大华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（报告编号：大华核字[2022]009512号），倍升互联（北京）科技有限公司《审计报告》（报告编号：大华审字[2022]0014390号）；同意中锋评估为本次交易出具的倍升互联（北京）科技有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：中锋评报字[2022]第01081号）。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经核查，监事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

  15.审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施；同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易，关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

  16.审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》

  1、本次交易完成后会出现新增关联担保的情况

  本次交易前，上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下：

  (下转B136版)