金陵华软科技股份有限公司
关于公司重大资产出售完成后
新增关联担保及关联交易的公告

2022-06-30 来源: 作者:

  (上接B135版)

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  本次交易完成后,根据双方约定,本次交易标的资产交割前,上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行,因此,本次交易完成后,上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  根据各方签署的《股权转让协议》,“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构,甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方(舞福科技),为保证本次交易交割后,甲方(上市公司)将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用,甲方(上市公司)与乙方(舞福科技)、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议,约定乙方(舞福科技)及八大处科技就甲方(上市公司)为标的公司提供的一系列担保安排向甲方(上市公司)提供相应的反担保,反担保自本次交易交割日起生效。”

  根据各方签署的《反担保保证合同》,就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保,由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保,即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用,华软科技有权要求舞福科技及其股东八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日(以最晚到期时间为准)起两年。

  虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定,但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险,提请投资者注意。

  2、本次交易后新增关联交易情况

  (1)报告期内存在上市公司对倍升互联担保的情形,根据双方约定,上市公司为倍升互联流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行,协议到期后上市公司担保义务终止。因此,本次交易完成后,上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  (2)截至本会议召开日,上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日,上述款项仍有余额,将转为关联方资金占用,为新增关联交易。为了维护上市公司利益,交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务(含日常经营预付款及往来借款的本金及利息)为标的资产交割的前置条件。

  (3)2019年以来,上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司(以下简称“广州华津”)与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务,标的物为电子设备,签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本次会议召开日,广州华津与倍升互联尚有因融资租赁业务而形成的长期应收款(即应收租金)余额为3,254,045.97元。

  除上述情况外,本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易,关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事,故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告》及同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

  17.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议案》

  根据《重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  本次交易前十二个月内,公司购买或出售资产的情况为:

  1.出售全资子公司镇江润港化工有限公司100%股权

  2020年11月13日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,公司与淳蓝(上海)实业有限公司(以下简称“淳蓝实业”)签订《股权转让协议》,约定公司以5,500万元的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工的100%股权。润港化工已于2020年12月2日完成了第一阶段51%股权转让的工商变更登记手续,此次股权变更后,淳蓝实业持有润港化工51%的股权,公司持有润港化工49%的股权,润港化工不再纳入公司合并报表范围。

  2022年1月26日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》,就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022年1月30日,润港化工完成剩余49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  2.收购山东天安化工股份有限公司3.28%股权

  2021年4月28日,公司与山东天安化工股份有限公司的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》,约定公司受让冯长乐所持有的山东天安化工股份有限公司3.28%股份,受让完成后公司持有山东天安化工股份有限公司90.71%的股份。截至本会议召开日,前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买,因此无须纳入累计计算范围。

  3.以增资方式获得武穴市久安化工有限公司51%股权

  2021年5月,公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、武穴市久安化工有限公司(以下简称“久安化工”)及其股东谢祖平签署了《增资协议》,约定奥得赛化学、吴剑平、谢祖平对久安化工进行增资,其中奥得赛化学以货币出资1,530万元,增资完成后奥得赛化学持有久安化工51%的股权。截至本会议召开日,此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买,该交易无须纳入累计计算范围。

  4.出售河南缔旺新材料股份有限公司30%股权

  2021年7月,公司的控股子公司奥得赛化学与漯河市新旺化工有限公司(以下简称“漯河新旺”)签订《股份转让协议》,约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司30%股权以现金650万元出售给漯河新旺,截至本会议召开日,此次增资已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别,因此该次交易无须纳入累计计算范围。

  综上,最近十二个月内,上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。本议案涉及关联交易,关联监事田玉昆系交易对方舞福科技的控股股东八大处科技集团有限公司的董事,故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1.金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司监事会

  二〇二二年六月三十日

  

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-049

  金陵华软科技股份有限公司

  关于公司重大资产出售完成后

  新增关联担保及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华软科技”)于2022年6月29日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》,同意向舞福科技集团有限公司(以下简称“舞福科技”)出售公司所持有的倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称“倍升互联”)53.33%股权。

  公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次新增关联担保及关联交易具体如下:

  一、关联担保

  (一)公司作为担保方

  截至本次会议召开日,公司对倍升互联及其子公司提供担保的情况如下:

  ■

  本次交易完成后,根据双方约定,本次交易标的资产交割前,上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。因此,本次交易完成后,上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  根据各方签署的《股权转让协议》,“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构,甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方(舞福科技),为保证本次交易交割后,甲方(上市公司)将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用,甲方(上市公司)与乙方(舞福科技)、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议,约定乙方(舞福科技)及八大处科技就甲方(上市公司)为标的公司提供的一系列担保安排向甲方(上市公司)提供相应的反担保,反担保自本次交易交割日起生效。”

  根据各方签署的《反担保保证合同》,就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保,由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保,即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用,华软科技有权要求舞福科技及其股东八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日(以最晚到期时间为准)起两年。

  虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定,但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险,提请投资者注意。

  (二)公司作为被担保方

  截至本次会议召开日,不存在倍升互联或其子公司为上市公司提供担保的情形。

  二、关联交易

  2019年以来,上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司(以下简称“广州华津”)与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务,标的物为电子设备,签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本报告书签署日,广州华津与倍升互联尚有因融资租赁/售后回租业务而形成的长期应收款(即应收租金)余额为3,254,045.97元。

  三、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人

  1.名称:倍升互联(北京)科技有限公司

  2.统一社会信用代码:911101080628365167

  3.住所:北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号

  4.经营范围:技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;经济贸易咨询;电脑动画设计;仪器仪表维修;计算机、通讯设备维修;办公设备维修;日用电器修理(限符合家用电子电器维修业服务经营规范);货物进出口、技术进出口;租赁计算机、通讯设备;汽车租赁(不含九座以上乘用车);汽车旧车零售;集中式快速充电站;新能源汽车整车销售;机动车充电桩充电零售;机动车维修;信息系统集成服务;物联网技术服务;废弃电器电子产品处理;零售烟草;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5.被担保人经审计的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (二)关联关系

  本次交易对方舞福科技为公司的控股股东,本次交易完成后,舞福科技将持有倍升互联53.33%股权,倍升互联是控股股东控制的企业,与公司形成关联关系。

  (三)本次交易后新增关联交易情况

  1.报告期内存在上市公司对倍升互联担保的情形,根据双方约定,上市公司为倍升互联流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行,协议到期后上市公司担保义务终止。因此,本次交易完成后,上述担保将转化为上市公司的关联担保。

  2.截至本会议召开日,上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日,上述款项仍有余额,将转为关联方资金占用,为新增关联交易。为了维护上市公司利益,交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务(含日常经营预付款及往来借款的本金及利息)为标的资产交割的前置条件。

  3.2019年以来,上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司(以下简称“广州华津”)与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务,标的物为电子设备,签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本报告书签署日,广州华津与倍升互联尚有因融资租赁/售后回租业务而形成的长期应收款(即应收租金)余额为3,254,045.97元,后期双方将继续按照原租赁合同开展售后回租/售后回租业务。

  除上述情况外,本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  三、关联交易的目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易,上述交易是历史期间已经发生并延续下来的,是公司原业务发展及生产经营所必须的。为倍升互联在交割完成后继续提供关联担保,是在倍升互联无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的。

  (二)对公司的影响

  公司本次提供关联担保,是基于公司以前历史期间已审批的担保事项,因本次交易转变成了关联担保,不属于新增担保的情形;同时,该担保能保障标的公司正常经营,且相关方已在《股权转让协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排,交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任,因此,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  四、董事会意见

  经审议,董事会认为:

  本次新增关联担保是公司以前历史期间已审批的担保事项,因本次重大资产出售转换而来。

  为切实防范公司的担保风险,保护上市公司和全体股东利益,公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  (一)事前认可意见

  本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项,因本次重大资产出售转换而来;公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  我们同意将本议案提交至第五届董事会第三十四次会议审议,审议该议案时关联董事需回避表决。

  (二)独立意见

  本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项,因本次重大资产出售转换而来,均有其合理性和必要性;公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排,已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定,决策程序合法、合规。

  我们同意该事项的实施,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、公司与关联方累计交易情况

  倍升互联股权交割前,其仍为公司合并范围内子公司,与公司的交易不属于关联交易。

  七、累积对外担保的数量及逾期担保的数量

  截至2021年12月31日,公司已审批的对子公司有效担保额度累计金额为150,000万元,占公司2021年度经审计归母净资产(备考)的71.04%,占总资产(备考)的47.19%。

  公司及其子公司实际发生对外担保余额为22,285.85万元,占公司2021年度经审计归母净资产(备考)的10.55%,占总资产(备考)的7.01%,其中公司对控股子公司的担保余额为22,285.85万元,公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)为0万元,子公司对上市公司的担保余额为0万元。除上述新增关联担保外,公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形,且不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月三十日

  

  证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-050

  金陵华软科技股份有限公司关于

  本次重大资产重组摊薄即期回报情况

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“华软科技”)拟以现金方式向舞福科技集团有限公司(以下简称“舞福科技”)出售其所持倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称“倍升互联”)53.33%股权。本次交易独立财务顾问为开源证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)。

  为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)等文件精神和要求,为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,具体公告如下:

  一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

  根据上市公司定期报告和财务报表、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2021年度每股收益由-0.28元下降至-0.29元,上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

  二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施

  1. 充分利用本次交易获得的现金对价,聚焦主业的可持续发展

  本次交易完成后,上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务,使公司聚焦业务于精细化工行业,进一步突出上市公司的主业。

  本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构,降低上市公司的资产负债率,降低上市公司的财务成本,同时将回收的资金用于精细化工行业的投入,增强可持续发展能力,有利于维护上市公司及全体股东利益。

  本次交易完成后,上市公司可以获得205,191,787.00元的现金流入,进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况,支持精细化工业务板块的研发、项目的建设,为公司精细化工产业发展提供长期的资金支持。

  2. 加强经营管理和内部控制,提升经营效率,降低公司运营成本

  公司将不断加强经营管理,提升运营效率,完善内部控制及薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才并激发员工积极性,以提高经营效率和管理水平;与此同时,公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理,节省公司的各项支出,降低公司运营成本。

  3. 优化公司利润分配政策,强化投资回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  三、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺:

  1. 忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3. 对自身职务消费行为进行约束;

  4. 不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;

  5. 支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人若违反或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者投资者造成损失的,将依法承担补偿责任。

  四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  1. 本公司(本人)将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司(本人)对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司(本人)愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)作出相关处罚或采取相关管理措施。

  3. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司(本人)承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月三十日

本版导读

2022-06-30

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