（上接B137版）

  在2022年4月30日上市公司年报出具后，上市公司就业绩补偿事宜多次与宁湧超沟通，综合考虑上市公司将引进国资控股股东等因素，宁湧超愿意履行业绩补偿义务，并将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、股权质押/出售变现等形式，保障补偿义务的切实履行。盛世达亦将采用多种渠道积极筹措资金，力争在协议约定的业绩补偿期间内履行补偿义务。

  （二）履约能力分析

  1.盛世达履约能力分析

  截至2022年4月底，盛世达的主要资产情况如下：

  （1）持有荣丰控股（000668.SZ）59,926,083股股票，按照截至2022年5月20日的上市公司市值计算，其估值约为7亿元，其中96.25%处于质押状态。

  （2）持有安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）14,999.00万股股权，根据马鞍山农商行截至2021年12月31日的净资产计算，盛世达持有股权的价值约为6.6亿元。马鞍山农商行正处于IPO申请阶段，审核时间不确定性较大，近期难以变现后履约。

  （3）对荣丰控股子公司长春荣丰的借款2.59亿元，考虑到长春荣丰的资金状况，近期难以收回后履约。

  （4）对威宇医疗股东新余纳鼎的借款0.77亿元，考虑到新余纳鼎的资金状况，近期难以收回后履约。

  通过上述分析可知，年报出具时虽然盛世达持有的资产价值较高，但是大部分难以迅速变现后履约。

  2.宁湧超履约能力分析

  截至目前，宁湧超及其配偶直接持有威宇医疗股权12.62%，根据收购时威宇医疗的估值情况，上述股权价值约为13,995.58万元，由于市场环境变化及业绩下滑原因，该股权目前价值尚不确定。虽然上述资产价值较高，但是难以近期变现后履约。

  （三）业绩补偿款相关会计处理是否审慎合理

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。

  根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

  截止财务报表出具日，考虑到盛世达及宁湧超的履约能力及意愿，上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，只有在实际收到相关的补偿款时才进行账务处理，符合会计准则的规定。

  以上业绩补偿款的相关会计处理存在因监管要求进行调整的可能性。

  （四）公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施

  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽威宇医疗器械科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中审亚太审字（2022）004672 号]，公司制订了《关于威宇医疗2021年度未完成业绩承诺及业绩补偿方案》，已提交公司第十届十四次董事会审议通过，并与盛世达及宁湧超就补偿事宜进行了沟通。2022年5月23日，公司召开年度股东大会已审议通过该方案，并于当天书面发函给补偿义务方，要求其收到书面通知之日起10个工作日内将补偿款支付至公司指定账户。如补偿义务方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求补偿义务方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。视补偿义务方的补偿进展情况，公司不排除采取诉讼方式维护权益，争取尽早、足额收回业绩补偿款。

  截至回函披露日，盛世达已向公司支付业绩补偿款，宁湧超暂未支付业绩补偿款。2022年6月12日，宁湧超向公司出具《关于履行业绩补偿的承诺函》，承诺将继续积极筹集款项，尽快支付业绩补偿款,并将其配偶廖筱叶女士现持有的威宇医疗12.62%股权全部质押给公司作为担保。具体内容详见公司于2022年6月13日发布于巨潮资讯网的《关于2021年度业绩承诺补偿实施的进展公告》（公告编号：2022-046）。

  （五）风险提示

  业绩承诺方宁湧超未在协议约定业绩补偿期间内向上市公司支付业绩补偿款，将存在诉讼风险，因诉讼周期长、程序繁琐，业绩承诺补偿款收回时间和金额存在不确定性。

  （六）独立董事意见

  公司综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，与年审会计师进行了充分沟通，并参考相关案例，公司业绩补偿款会计处理审慎合理，公司就收回相关业绩补偿款已采取必要的措施，有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

  （七）年审会计师回复

  对于此项我们采取了如下核查程序：

  1.查阅公司与盛世达及宁湧超签订的业绩补偿协议及补充协议，根据协议规定，重新计算盛世达及宁湧超应补业绩补偿金额。

  2.对履约方盛世达及宁湧超进行访谈，了解其履约意愿及履约能力。

  核查结论：

  我们认为，综合考虑盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，公司2021年度不确认业绩补偿款具备合理性。但此项作为公司权利，我们在审计报告中以强调事项段提请报表使用者关注。

  3．年报显示，报告期内你公司实现净利润2.36亿元，扣非后净利润为-1.43亿元，非经营性损益主要为出售重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）股权收益、政府补助及债务重组损益。

  （1）请结合出售重庆荣丰的协议约定、实际履约进度、后续相关安排、存在的不确定性等，说明你公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  （2）请结合政府补助及债务重组的具体内容、发生时点，说明你公司确认政府补助及债务重组损益的依据及合理性，是否就相关事项及时履行审议程序和披露义务。

  回复：

  一、结合出售重庆荣丰的协议约定、实际履约进度、后续相关安排、存在的不确定性等，说明公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。

  根据北京荣丰与保利重庆签订《重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议》及其补充协议，约定的付款安排及进度如下：

  （一）付款安排

  补充协议约定：签订协议后5个工作日内完成股权交割，交割完成后7个工作日内保利重庆向重庆荣丰提供借款用于补缴土地综合地价款，土地出让综合价款缴纳并公示后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与重庆荣丰签署修订后的《国有土地使用权出让合同》，签署合同后4个工作日内，保利重庆向重庆荣丰提供股东借款369,334,415.83元。收到上述款项后7个工作日内，重庆荣丰向北京荣丰偿还股东借款本金312,140,958.74元及部分利息57,193,457.09元。

  北京荣丰按重庆荣丰要求开具全部股东借款利息发票，在取得目标地块修订后的除受限土地外的5个国有土地使用权证书和重庆荣丰收到上述利息发票后15个工作日内，保利重庆向重庆荣丰提供股东借款211,077,490.62元。在收到上述款项后7个工作日内，重庆荣丰向北京荣丰偿还剩余借款利息211,077,490.62元，重庆荣丰所负担的对北京荣丰的债务全部结清。

  取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆向北京荣丰支付117,097,973.10元。

  取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆向北京荣丰支付128,850,120.45元。

  （二）实际履约进度

  重庆荣丰于2021年6月10日取得修订后的《国有土地使用权出让合同》，保利重庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰分别于2021年6月13日、2021年6月28日向北京荣丰支付借款本息344,713,362.7元、24,621,053.13元。

  重庆荣丰于2021年7月29日取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书，保利重庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰于2021年8月19日向北京荣丰支付剩余借款利息211,077,490.62元。

  重庆荣丰于2021年12月7日取得项目预售许可证，保利重庆按协议约定于2021年12月29日支付转让款89,359,589.10元，与协议约定差额27,738,384元。本次暂未支付的27,738,384元款项组成如下：一、738,384元为土地出让金超过协议约定部分。按协议第五条第1款约定“土地出让金及相应滞纳金超过9200万元的部分由甲方承担，乙方有权从第一笔股权收购款中扣除”，实际缴纳土地出让金为9273.8384万元。二、2700万元为土地使用税暂扣款。

  综上，公司实际收到股权转让款的时间符合双方签订的《补充协议》之约定。

  （三）剩余股权转让款后续安排及存在的不确定性

  1.按补充协议约定，重庆荣丰在取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆将向北京荣丰支付128,850,120.45元。

  重庆荣丰已于2021年7月29日取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书，保利重庆为保利发展下属公司，具有较强的履约能力，公司认为剩余股权款很可能收回，公司将加强与保利重庆沟通，确保进度款按协议约定支付，。

  2.关于2700万元土地使用税暂扣款，目前公司正在与税务部门积极沟通。

  3.对因受限土地暂未支付的38,405万元转让款项。据了解，自然保护地界线调整事项涉及多个政府部门审批，程序较为复杂，目前，重庆市南岸区规资局已完成区内自然保护地界线调整优化工作，并已将成果上报市规资局待审批，调整优化完成后，慈母山项目将不受此影响，公司一直在与主管部门沟通，密切关注进展情况，敦促政府部门尽快解决。公司基于谨慎性原则，对该笔款项未确认投资收益及应收款项。

  综上，公司各笔交易款项均按协议约定时间收取，未发生违约情况，剩余股权转让款128,850,120.45元的支付无实质性障碍，交易对方有较强履约能力，很可能收回。

  鉴于本次交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效，同时，由于交易双方已收付交易款项的大部分，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给重庆保利，股权交易已实现。因此，公司确认出售重庆荣丰相关损益，将股权的交易对价减去控制权转移时点公司享有的重庆荣丰净资产的差额确认投资收益，符合企业会计准则的要求。

  （四）年审会计师回复

  对该项我们实施了如下核查程序：

  1.查阅《重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议》及《补充协议》。

  2.查阅与该项股权转让相关的公司公告、董事会决议、交易所问询函回复等。

  3.检查与该股权转让相关的每笔款项收款凭证及会计凭证记录。

  4.对公司管理层进行访谈，了解交易进度。

  5.对保利重庆相关人员实施访谈，了解项目交易进展；了解保利重庆支付交易款项安排及资金来源。

  6.对保利重庆发函确认股权交易对价，及期末应收款项。

  核查结论：

  经核查，我们认为，该项股权交易的实际履约进度按照协议约定执行，后续款项依据协议约定很可能收回，不存在重大不确定性。公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据充分，相关会计处理及合规性符合企业会计准则的规定。

  二、结合政府补助及债务重组的具体内容、发生时点，说明公司确认政府补助及债务重组损益的依据及合理性，是否就相关事项及时履行审议程序和披露义务。

  （一）政府补助

  公司2021年收到政府补助金额31,971,553.68元，具体内容如下：

  单位：元

  ■

  上表所列财政扶持资金主要由两部分组成：

  1.根据公司与青岛西海岸管委会签署的合作协议，公司迁址至青岛西海岸新区之日起2个月内一次性给予2000万元落地补贴。公司于2021年10月28日将注册地迁址至西海岸新区并办理工商登记手续，并于2021年12月收到该笔款项，公司于收到时一次性计入当期损益。

  2.根据威宇医疗与安徽省江北产业集中区管委会签署的合作协议，对于年度在江北集中区扩大经营、提升业绩的，按贡献给予分档奖励，公司分别于2021年10月、12月收到企业经营奖励881.62万元、299.79万元。上述两项补贴均属于2021年度企业经营收入及交税达到标准后给予的奖励，与企业日常活动相关，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失，公司于收到时一次性计入当期损益。

  综上，根据《企业会计准则第16号一一政府补助》（财会〔2017〕15号）第十一条规定，按照与收益相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。公司在实际收到政府补助的时点按照收付实现制确认收益的实现，计入了“其他收益”科目。

  （二）债务重组

  公司年报中披露的2021年债务重组损益5,833,498.28元，实质为长春荣丰向施工单位出售房产，并以购房款冲抵部分工程款产生的损益。交易对方均为长春国际金融中心项目的施工单位，其中，深圳市名家汇科技股份有限公司为泛光照明施工单位，北京国方基业建筑工程有限公司为结构加固施工单位，北京玛斯特系统工程有限公司为弱电系统施工单位，上海宝冶集团有限公司为总包施工单位，房源为长春国际金融中心C座7套写字间，4.8米层高，双层空间设计，定价参考公司最近一期（2020年11月）同类房屋销售单价24,002元/平米。具体情况如下：

  单位：元

  ■

  根据2020年4月《企业会计准则第12号-债务重组》应用指南规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益一债务重组收益”。

  上述工程款抵房款房屋已全部签订《商品房买卖合同》并办理了房屋交付手续，公司将清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益一债务重组收益”。

  综上，公司对2021年度政府补助、债务重组的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  （三）履行的审议程序及披露义务

  1.关于政府补助

  公司于2021年11月30日在巨潮资讯网上披露了《关于控股子公司获得政府补助的公告》（公告编号：2021-081），控股子公司威宇医疗收到安徽省江北产业集中区管委会拨付的企业经营奖励补助共计1181.41万元。

  公司于2021年12月21日在巨潮资讯网上披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2021-082），公司收到青岛市黄岛区国库集中支付中心拨付的政府补助2000万元。

  公司获得政府补助无需履行审议程序，公司已及时履行披露义务。

  2.关于债务重组

  公司年报中披露的债务重组，实质上均为长春荣丰向合作施工单位出售房产，销售价格参考公司最近一期（2020年11月）同类房屋销售单价，与市场其他客户无异。

  鉴于公司主营业务为房地产开发，公司认为，上述债务重组实质为房产销售，属于与公司日常经营活动相关的业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.1.1条之规定，不属于上市规则中应予审议或披露的情形。

  4．年报显示，你公司报告期末存货余额为16.14亿元，累计计提存货跌价准备0.65亿元，存货账面价值为15.49亿元，存货账面价值占报告期末资产总额达40.27%。

  （1）请你公司说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，包括相关测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，并结合同行业可比上市公司情况、行业政策变化、存货市场价格变动趋势等因素，充分说明2021年存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

  （2）年报显示，报告期内长春项目部分写字楼由存货转为投资性房地产。请说明将部分存货转为投资性房地产的判断依据，相关事项对你公司的具体影响，相关会计处理及合规性。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，包括相关测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，并结合同行业可比上市公司情况、行业政策变化、存货市场价格变动趋势等因素，充分说明2021年存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

  （一）公司2021年末存货及存货跌价准备明细

  单位：元

  ■

  1.房地产板块存货及跌价准备

  单位：元

  ■

  （注：已出租开发产品为公司持有的尚未转让的无产权车位及尚未出售的有产权车位，公司对此类车位的的持有意图为对外出售，在尚未出售的情况下对外短租，根据企业会计准则转入已出租开发产品。）

  与地产板块存货相关的测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取：

  （1）测试方法：资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在存货减值测试中，可变现净值根据存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

  （2）测试过程：①确定预计售价；②根据预计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定存货可变现净值；③按照成本与可变现净值孰低确定应计提跌价准备金额。

  （3）关键假设及重要参数选取：具备期后履约协议的，以协议约定的价格确定预计售价；不具备期后履约协议的，以期后实际售价或可类比售价确认预计售价。

  （4）本年度存货减值测试涉及的可变现净值未借鉴独立第三方的评估工作。

  （5）同行业对比（以已完工开发产品及开发成本作为对比资产包）：

  单位：元

  ■

  注：数据来源于上述公司公告及定期报告。

  对比说明：

  （1）对比样本选取标准：公司房地产业务规模小，目前主要销售长春国际金融中心项目，选取项目所在地区主要房地产开发企业作为对比。

  （2）对比说明：长春高新及欧亚集团存货跌价准备计提比例与公司基本一致，亚泰集团存货跌价准备高于其他同区域地产开发公司，主要原因为亚泰集团开发项目大多数为2019年及以后开发，拿地成本相对较高。公司长春国际金融中心项目拿地时间为2007年，开发时间为2009年，相比而言土地成本较低，且项目整体成本较低。

  2.医疗器械板块存货及跌价准备

  单位：元

  ■

  与医疗器械存货相关的测试方式、测试过程、关键假设及重要参数选取：

  （1）测试方法：资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在存货减值测试中，可变现净值根据存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

  （2）测试过程：①确定预计售价；②根据预计售价减去至可销售状态将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定存货可变现净值；③按照成本与可变现净值孰低确定应计提跌价准备金额。

  （3）关键假设及重要参数选取：公司期末累计计提存货跌价准备0.65亿元均为医疗器械板块存货，该部分对于预计售价确定时，对于期末结存部分在2022年1-3月份已经实现销售的，该部分根据2022年1-3月份的销售价格确定预计售价；对期后未销售的，考虑根据带量采购价格确定预计售价，在确定预计售价时，主要考虑：①创伤类根据国家带量采购价格作为预计售价；②关节类根据国采开标现场落标价格确定，由于关节落标价格根据整套价格，关节套价包括柄/头/杯/衬,我们获取各单品销售价格占套价的比重，以此比例乘以关节整套落标价格，确定各单品的预计售价；③对于根据国家医改政策，需要对脊柱类高值耗材进行带量采购的，参照其他耗材类的预计售价。

  （4）行业政策变化、存货市场价格变动趋势：2019年7月19日国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知，明确了医用耗材的相关规定。2021年9月开始，十二省（河南、山西、江西、湖北、重庆、贵州、云南、广西、宁夏、青海、湖南、河北）陆续按照国家发布的《关于执行十二省（区、市）骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果的通知》执行。本次带量采购类型包括接骨板及配套螺钉、髓内钉及配件、中空（空心）螺钉等医用耗材。接骨板与配套螺钉组成系统，接骨板系统包括普通接骨板系统和锁定加压接骨板系统（含万向），髓内钉与其配件组成系统，成套使用。本次带量采购的平均降价幅度参考前文回复所述。

  2022年国家发布《京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购和使用工作方案》，明确第二批带量采购开始时间为2022年1月，参加第二批带量采购的省份包括天津市、北京市、河北省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、浙江省、安徽省、福建省、山东省、广东省、海南省、四川省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团。本次带量采购类型包括为接骨板及配套螺钉、髓内钉及配件、中空（空心）螺钉等骨科创伤类医用耗材。接骨板与配套螺钉组成系统，髓内钉与其配件组成系统，共分为普通接骨板系统、锁定加压接骨板系统（含万向）和髓内钉系统三个采购包。本次带量采购的平均降价幅度和最高降幅以河南联盟中选价格为参考。

  （5）本年度存货减值测试涉及的可变现净值未借鉴独立第三方的评估工作。

  （6）同行业对比

  单位：元

  ■

  注：数据来源于上述公司公告及定期报告。

  ①对比样本选取标准：公司从事医疗器械-高值耗材销售及伴随服务，市场上没有与之完全一致的上市公司，我们选取的样本中，嘉事堂、海王生物、九州通、瑞康医药，医疗器械为其一部分业务，对比公司经营的医疗器械与公司经营的高值耗材也不完全一致，并且无法获取对比公司中医疗器械对应的存货跌价准备金额及占存货原值的比例。国科恒泰与公司经营产品相近，但其未披露2021年12月31日财务数据，且由于受到集采政策影响，2021年末数据较之2021年6月30日差异较大。上述对比公司均不具备可比性。

  ②对比说明：公司2021年末存货跌价准备占存货原值比例远高于同行业公司，主要原因为，所计提64,949,727.55元存货跌价准备中， 20,465,305.20元为过期抗疫物资全额计提，剩余款项根据上文所述跌价准备测试方式，采取谨慎的方法计算并计提。

  综上所述，公司房地产板块及医疗器械板块存货跌价准备计提均符合行业政策变化、存货市场价格变动趋势。计提金额充分，计提方法谨慎。

  （二）年审会计师回复

  对该项我们实施了如下核查程序：

  1.了解公司业务模式，收集并查阅与行业政策、产品价格变动相关的文件及资料。

  2.了解与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计，测试并评价关键控制设计、运行的有效性。

  3.获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、销售所必须的估计费用等，并与我们了解到的情况比对。

  审核结论：

  经审核，我们认为，公司2021年末存货跌价准备计提符合行业政策变化、存货市场价格变动趋势，且计提金额充分，计提方法谨慎。

  二、说明将部分存货转为投资性房地产的判断依据，相关事项对公司的具体影响，相关会计处理及合规性。

  （一）报告期内长春项目部分写字楼由存货转为投资性房地产明细

  2021年公司由存货转为投资性房地产金额为379,321,103.61元，具体内容如下：

  ■

  根据公司2021年初制订的租赁计划，公司于2021年签订租赁合同，自租赁协议约定的租赁期开始日起，公司将该部分存货作为已出租建筑物转入投资性房地产。

  根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定，企业将存货转为成本模式计量的投资性房地产，按转换日的账面价值，借“投资性房地产”科目，贷“开发产品”科目。在成本模式下，对投资性房地产进行后续计量，计提折旧或摊销;存在减值迹象的，还应当按照资产减值的有关规定进行处理。

  上述事项，增加2021年营业收入542.26万元，计提折旧1832.82万元。影响归母净利润-888.56万元。

  综上，公司对2021年度存货转投资性房地产的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  （二）年审会计师回复

  关于此项我们实施如下核查程序：

  1.询问公司管理层变更存货用途的意图，结合公司2021年租赁计划文件、租赁合同等，检查对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当。

  2.根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定，结合对本期签订的租赁合同的检查，判断公司将用于租赁的存货转入投资性房地产，认定依据是否充分。

  3.获取并复核公司编制的投资性房地产明细表，通过重新计算转入的投资性房地产账面价值及本期摊销（折旧）的计提，核查资产计价及摊销（折旧）金额是否准确。

  4.实地查看新增投资性房地产资产状态，判断与此相关的租赁业务真实性。

  核查结论：

  经核查，我们认为，公司将部分存货转为投资性房地产的判断依据充分，相关会计处理及合规性符合企业会计准则的规定。

  5．年报显示，你公司2021年收入构成主要为医疗器械收入、房地产开发、物业管理与租赁，其中物业管理与租赁为你公司第二大收入来源，但报告期毛利率为-18.71%，较上年同期下降36.21%。请你公司结合近两年物业管理与租赁业务的内外部环境变化、实际经营情况等，说明物业管理与租赁业务毛利率为负的原因及合理性，是否偏离同行业平均水平；同时，请你公司结合威宇医疗业绩承诺首年未实现业绩且相关资产计提大额减值、物业管理与租赁业务毛利率为负、近两年扣非后净利润连续为负等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。

  回复：

  一、2021年公司物业管理及租赁业务经营情况

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  （一）物业管理毛利率为负的原因

  公司物业管理收入主要来自于子公司长春国金发展物业服务有限公司（以下简称“国金物业”），近两年国金物业管理项目均为长春国际金融中心，物业管理收入主要为收取的基础物业管理费，其毛利率为负的主要原因：

  1.长春国金中心项目为新建项目，其中体量最大的A座写字楼于2021年4月才正式交付使用，根据公司整体租赁计划，暂时只开放A座低区对外招租，但为满足项目正常运转，大幅增加人工开支、能源消耗等支出，物业收入不能覆盖成本；

  2.物业费收费完成率相对较低，2021年度收费率约为70%，导致收入不足。

  综上，由于公司物业管理项目单一，且长春国金中心项目2021年一季度才完成竣工交付，成本增加，收入较少，导致出现毛利率为负的情况，符合公司实际，与其他上市企业不具有可比性。随着长春国金中心入住率的陆续提高，物业管理收入增加，经营情况将会持续改善。

  （二）租赁业务毛利率为负的原因

  1.市场竞争加剧

  近年来，长春市场办公产品库存压力持续增加，整体呈现供大于求态势，市场竞争激烈。据克尔瑞统计数据，截至2021年末，长春市场办公库存量达351.84万㎡，较2020年增长11.81%。同时受疫情防控及双减政策影响，2021年度教育培训类相关企业出现退租潮，办公市场整体出租率下降，空置率上升，据戴德梁行统计数据，至2021年四季度，长春市场甲级写字楼空置率约为37.8%，市场普遍采用以价换量策略，以更大的租金让步及其他优惠举措以缓解出租率下降带来的压力。长春国金中心项目目前为吉林省地标，在品质和区位上都具有明显优势，一直以来租售价格都显著高于全市平均水平，但为提高竞争力，2021年度租金价格只能维持原有水平，难有大幅提高。

  2.长春项目配套商业对外出租，租赁期限为25年，合同总金额为32,093万元。租赁收入按25年结转，但投资性房地产成本按20年摊销。另外，依据租赁合同约定，配套商业前五年租金减半，以后年度逐年递增。因2021年度为租期首年，为促使承租方尽快开业满足入住业主需求，给予承租方首年租金再减半优惠，故2021年配套商业实际租金收入较低，不能覆盖成本。导致公司2021年度租赁业务毛利率较2020年度大幅下滑并出现毛利率为负值的情况。

  二、公司结合威宇医疗业绩承诺首年未实现业绩且相关资产计提大额减值、物业管理与租赁业务毛利率为负、近两年扣非后净利润连续为负等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。

  （一）房地产业务情况

  公司房地产业务规模较小，一直在谋求业务转型，培育新的业绩增长点。报告期内，公司启动对房地产资产进行剥离处置，将重庆荣丰股权转让予保利重庆公司，总交易对价12.10亿元，目前，公司已收到交易款项669,771,495.55元。

  公司在售项目仅为长春国金中心，该项目已实现整体竣工验收，可售面积为199,930.38平米，已售面积60,586.70平米，尚有待售面积139,343.68平米。受市场环境影响，2020年及2021年长春国际金融中心项目租售收入大幅下降，导致公司两年扣非后净利润连续为负。预计随着重庆荣丰股权转让款项的收回及长春国金中心项目陆续销售，公司将有较为充裕的现金流，支持公司主营业务转型。

  （二）医疗器械业务情况

  报告期内，公司通过重大资产重组收购威宇医疗，实现对威宇医疗的控制，迅速切入医疗健康行业，并计划全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务向医疗健康方向转型。

  威宇医疗的经营情况、首年未实现业绩且相关资产计提大额减值的相关分析参见前述相关回复内容。

  （三）拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排

  按照公司既定的发展战略，未来公司将继续致力于由房地产向医疗健康行业转型，对房地产资产进行剥离处置，同时发挥威宇医疗在骨科耗材配送及技术服务行业规模化、专业化优势，充分利用带量采购带来的市场机遇，努力扩大市场规模，拓展新的业务领域，提升上市公司盈利能力。

  1.充分挖掘和发挥现有医疗器械业务的竞争优势

  拓宽销售渠道方面，未来威宇医疗将在现有856家终端医院销售渠道的基础上，继续利用专业优势，提供更加专业的手术方案建议、跟台服务等一系列伴随服务，发挥现有渠道规模效应，继续拓展终端医院销售渠道，打造终端服务体系护城河。

  产品布局方面，在夯实现有骨科系列产品的基础上，积极扩大经营品种，包括但不限于神外产品、血透产品、设备等，提升营业份额，重点突破西门子、GE、飞利浦、强生、华大等一线品牌的产品代理，扩大市场规模，保持竞争优势。

  2.发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应

  随着带量采购、医保控费、两票制等一系列政策出台，高值耗材渠道流通领域呈现出加速集中的态势，兼并重组的机会增加，威宇医疗将发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应，通过资本市场拓宽融资渠道，充实资金实力，满足业务增长需求，加大力度对产业链进行收购整合，拓展业务规模，加强对终端渠道的控制，提升整体竞争力，实现成为国内领先医用骨科植入耗材配送及技术服务企业的发展目标。

  3.不断加强和提高内部管理水平，提升盈利能力

  （1）打造智慧供应链，助力业务增长

  以现有的营销体系为基础，根据业务发展需要，结合公司的业务流程，分期开展信息系统升级。一方面，保证信息系统可以实现日益扩充的服务内容的全流程支撑；另一方面，进一步提升公司现有信息系统各组成模块的同步性和协作性，提升内部信息在各模块之间传递的效率。同时，公司还将持续扩充大数据挖掘分析专业团队，提升自身大数据挖掘分析能力。持续推进经销商和直销团队协同服务战略客户的模式，并加强信息系统建设，优化流程，提升效率。

  （2）加强内部管控，提高运营效率

  公司将加强内部管控，以提高服务质量和降低成本为核心，通过精细化管理，降低经营成本。加强采购管理，借助规模采购的优势降低采购成本，采取“以预测销量定采购量”的方式，保持较低的存货余额和较高的存货周转率，继续加强对应收账款的管理，有效盘活资产，以提升公司盈利能力，促进可持续发展。

  （3）完善分配制度，用活激励手段

  公司将继续完善绩效考核制度，按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励，将员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，充分调动员工的积极性。

  综上，公司主营业务持续经营能力和持续盈利能力不存在重大不确定性。公司将密切关注政策变化情况，适时调整经营策略，赋能医疗器械业务板块品牌及资本优势，支持其扩大市场规模，保持竞争优势，实现公司高质量、可持续发展。

  6．年报显示，你公司预付账款、其他应收款分别较上年同期增长1,782.58%、445.39%，财务报表附注未列示预付账款及其他应收款其五名情况。请你公司说明报告期预付账款、其他应收款大幅增加的原因，并说明预付账款、其他应收款主要交易对方的名称，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项的性质、具体内容，是否构成对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、预付账款

  公司2020年度期末预付账款余额为3,830,976.83元，2021年度期末预付账款余额为72,121,219.97元，较上年同期增加68,290,243.14元，增加的原因系公司本期合并威宇医疗款项，威宇医疗处于行业终端配送及服务环节，根据行业惯例，上游经销商一般采用先款后货的结算方式，且威宇医疗实行“以预测销量定采购量”的模式，产品需要按下游客户“一对一”要求向上游供应商进行预订。2021年末预付账款前五名情况如下：

  单位：元

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  上述交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，均为威宇医疗预付采购款，不构成对公司的非经营性资金占用，不存在未恰当履行审议程序和披露义务的情形。

  二、其他应收款

  公司2020年度期末其他应收账款余额为34,849,631.47元，2021年度期末其他应收账款余额为190,067,614.48元，较上年同期增加155,217,983.01元，增加原因除本期合并威宇医疗款项之外，主要系本期期末新增因出售重庆荣丰股权形成的应收保利重庆公司股权转让款140,836,529.18元所致。2021年末其他应收款前五名情况如下：

  单位：元

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  上述交易对方均与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，不构成对公司的非经营性资金占用，不存在未恰当履行审议程序和披露义务的情形。

  三、年审会计师回复

  关于此项我们实施了如下核查程序：

  1.查阅相关合同、会计凭证等，核查上述款项形成的原由。

  2.对上述款项进行询证，以回函确认款项真实性。

  3.通过询问管理层及查阅相关资料，了解公司业务模式，判断款项的产生是否符合其业务模式。

  4.进行期后测试，查阅期后款项执行情况。

  5.对上述款项涉及的第三方进行关联方核查，判断其是否属于关联方资金占用。

  核查结论：

  经核查，我们认为，上述预付账款、其他应收款前五名对应之第三方，与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，相关款项的性质、具体内容，不构成对公司的非经营性资金占用。

  特此公告

  荣丰控股集团股份有限公司董事会

  二〇二二年六月二十九日