上市公司声明

  健之佳及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书和其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给健之佳或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在健之佳拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交健之佳董事会，由健之佳董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权健之佳董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；健之佳董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  证券服务机构声明

  本公司/本所及经办人员同意健之佳在报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  释 义

  在报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、普通词语

  ■

  ■

  二、专业术语

  ■

  注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  （一）交易方案概述

  上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

  本次交易/本阶段交易购买标的公司80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权，本次交易具体情况如下：

  本次交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

  以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。本阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为165,880.00万元，其中珏静志远合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元，明照远志合伙企业持有的26.6720%股权交易作价为55,304.39万元，举成勤酬合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元。

  （二）本次交易的支付方式

  1、《股权收购意向协议》签署，支付定金

  2022年2月28日，上市公司与唐人医药原股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山佳仁合伙企业（以下简称“唐人医药股份原股东”）及唐人医药股份签订《股权收购意向协议》。当日，上市公司向唐人医药原股东支付定金10,000.00万元并委托唐人医药代为接收、保管；定金在正式股权交易协议生效且上市公司向交易对方支付第一期交易价款时，自动转为交易价款。

  2、本次交易获得审议通过，支付股权交易款

  （1）第一期股权转让款

  《股权收购协议》生效后7个工作日内，上市公司（甲方）向交易对方（乙方）支付交易作价的20%，即第一笔股权转让款33,176.00万元。其中：向珏静志远合伙企业（乙方1）支付11,057.56万元，向明照远志合伙企业（乙方2）支付11,060.88万元，向举成勤酬合伙企业（乙方3）支付11,057.56万元。

  上市公司已支付10,000.00万元定金自动转为上市公司向乙方1支付的对应金额的第一期股权转让款，由唐人医药负责转付给乙方1，上市公司需向乙方1支付其余1,057.56万元股权转让款。

  （2）第二期股权转让款

  自协议成立之日起2至3个月内，甲方完成除自有资金之外的融资工作并书面通知乙方之日起7个工作日内，标的股权过户登记至上市公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应变更登记手续，在完成上述变更登记手续后7个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价的40%，即第二期股权转让款66,352.00万元。其中：向乙方1支付22,115.12万元，向乙方2支付22,121.76万元，向乙方3支付22,115.12万元。

  （3）交易保证金支付及股权质押

  上市公司支付第二期股权转让款后7个工作日内，交易对方按照转让比例向上市公司支付股权转让款15%的保证金，即24,882.00万元，用于担保乙方、持有标的公司剩余20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）切实履行协议项下的各项义务，其中：乙方1支付8,293.17万元，乙方2支付8,295.66万元，乙方3支付8,293.17万元。

  上市公司收到交易对方支付24,882.00万元保证金后20个工作日内，丙方将其持有标的公司20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后10个工作日内，解除前述股权质押。

  （4）第三期股权转让款

  上市公司收到保证金且标的公司剩余20%股权质押给上市公司后7个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价40%，即第三期股权转让款66,352.00万元。其中：向乙方1支付22,115.12万元，向乙方2支付22,121.76万元，向乙方3支付22,115.12万元。

  3、退还保证金

  （1）过渡期损益审计后结算

  若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况7个工作日内，上市公司向交易对方无息退还保证金8,294.00万元。其中：向乙方1退还2,764.39万元，向乙方2退还2,765.22万元，向乙方3退还2,764.39万元。

  若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况，在审计报告出具后7个工作日，上市公司将8,294.00万元保证金扣减后的余额，按照协议签署日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  （2）交割之日起满1年后结算

  自交割之日起满1年，各方在7个工作日内，确认乙方、丙方、丁方、戊方义务是否已全部履行完毕、上市公司有无扣除乙方保证金情，如无保证金扣除，在确认后3个工作日内，上市公司无息退还剩余16,588.00万元保证金。其中：向乙方1退还5,528.78万元，向乙方2退还5,530.44万元，向乙方3退还5,528.78万元。

  如有保证金扣除情形，在确认后3个工作日内，上市公司将16,588.00万元保证金扣除后的余额，按照协议签署日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  二、对交易标的剩余股权的安排

  （一）剩余20%股权继续购买的原因

  上市公司最终目的是全资控制标的公司，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。上市公司先购买标的公司80%的股权，在业绩承诺期完成后继续购买标的公司剩余20%股权主要基于如下原因：

  阶段性保留标的公司原股东少数股权，并将标的公司业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为上市公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，有助于将标的公司原股东利益与标的公司利益深入绑定，确保标的公司原股东发挥应有作用和优势、履行承诺，帮助上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标，保障标的公司上下游的供应商和客户的业务顺利衔接。

  业绩承诺期后上市公司继续购买标的公司原股东持有的剩余20%股权，有助于上市公司实现最终全资控制标的公司，在以京津冀为核心的环渤海地区拓展业务的最终目的。有利于进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。

  （二）剩余20%股权继续购买的时间进程及交易定价

  1、第二阶段交易

  （1）业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，上市公司应当向丙方收购其持有的标的公司以下剩余20%股权：王冠珏持有的标的公司6.6674%股权、赵明持有的标的公司6.6599%股权、王成举持有的标的公司3.3347%股权、赵亮持有的标的公司1.6703%股权、赵超越持有的标的公司1.6676%股权。

  （2）业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度或2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到2022年度、2023年度承诺净利润90%，或乙方、丙方、丁方、标的公司发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，上市公司有权选择是否向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权。

  若上市公司选择向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权，丙方应无条件接受。

  2、交易作价安排

  上市公司向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权时，支付该20%股权的交易价款作价金额为41,470.00万元。

  （三）与本次交易构成一揽子安排

  本次交易购买标的公司80%股权与业绩承诺期后购买标的公司剩余20%股权构成一揽子交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  （一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

  1、股权收购

  （1）公司全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳投资有限公司于2021年6月签订协议，收购平果誉佳100%的股权，收购金额为4,183.00万元，涉及门店24家，该项目于2021年6月完成股权变更登记。

  （2）公司全资子公司连锁药房与交易对手沈阳鑫润企业管理合伙企业（有限合伙）、崔晓宾于2021年8月签订相关协议，收购云南金丹鹿药业有限公司100%股权，收购金额为2,326.00万元，涉及门店14家，该项目于2021年8月完成股权变更登记。

  （3）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南福源堂药业有限公司于2021年8月签订协议，收购通海福源堂健正药业有限公司100%的股权，收购金额为2,483.00万元，涉及门店21家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

  （4）公司全资子公司连锁药房与交易对手菏泽市瑞和企业管理合伙企业（有限合伙）、云南金友药业有限公司、曾麟清于2021年9月签订协议，收购云南金友大药房连锁有限公司100%股权，收购金额为3,885.00万元，涉及门店30家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

  （5）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南全骏药业有限公司于2021年10月签订协议，收购云南全骏药业有限公司100%股权，收购金额为1,617.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年10月完成股权变更登记。

  （6）公司全资子公司连锁药房与交易对手昆药集团医药商业有限公司、胡有国、胡剑光、王芳于2021年11月签订协议，以自有资金收购丽江千方大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,689.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年11月24日完成股权变更登记。

  （7）公司全资子公司连锁药房与交易对手江城县医药有限责任公司于2021年11月签订协议，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,380.00万元，涉及门店12家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

  （8）公司全资子公司连锁药房与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀于2021年11月签订协议，收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权，收购金额为9,633.00万元,涉及门店81家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

  （9）公司与交易对手彭科、杜晓丽于2021年11月签订协议，以自有资金收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司100%的股权，收购金额为851.00万元，涉及门店10家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

  （10）公司全资子公司连锁药房与交易对手楚雄源康药业有限责任公司于2021年12月签订协议，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司100%的股权，收购金额为1,398.00万元，涉及门店9家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

  （11）公司全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责任公司签订于2022年4月签订协议，以7,148.00万元收购重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权。

  2、资产收购

  （1）2021年8月，公司全资子公司连锁药房签订药店收购协议，以2,630.00万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下29家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

  （2）2021年12月，公司全资子公司重庆健之佳签订药店收购协议，以2,200.00万元受让程利、李静名下38家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

  上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

  （二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

  本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

  根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

  1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

  （下转B127版）