证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-061

  云南健之佳健康连锁店股份

  有限公司第五届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年6月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年6月29日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

  1、审议《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  2、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  3、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  4、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

  4.01交易方案概述

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（股东合计持有的标的公司100%股权，本阶段交易购买标的公司80%股权；业绩承诺期间届满后，根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况，公司应当或有权按照交易协议约定的条件购买标的公司相关股东持有的标的公司剩余20%股权。

  4.02交易标的

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司80%的股权，其中浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6640%股权，浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6720%股权，浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6640%股权。

  4.03交易对方

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的交易对方为浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）。

  4.04定价依据及交易价格

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  以2021年12月31日为评估基准日，河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，河北唐人医药有限责任公司100%股权转让价格为207,350万元。本阶段收购标的公司80%股权，交易作价为1,658,800,000元。

  4.05交易对价及保证金的支付安排

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）第一笔股权转让款

  公司、交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣和唐人医药签署《附条件生效的股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）生效后7个工作日内，公司向交易对方合计支付本阶段交易作价的20%，即本阶段第一笔股权转让款331,760,000元。

  （2）第二笔股权转让款

  《股权收购协议》成立之日起2-3个月内，公司完成除自有资金之外的融资工作并书面通知交易对方之日起7个工作日内，双方共同完成交易标的资产过户登记至公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并在市场监督管理机关办理完毕相应变更登记手续（如因政府监管部门对双方提交资料、必要程序之要求所致，未能在约定的7个工作日内完成该项工作，双方可在监管机构规定时限内适当顺延）。在完成上述变更登记手续后7个工作日内，公司向交易对方支付本阶段交易作价的40%，即本阶段第二笔股权转让款663,520,000元。

  （3）保证金的支付及股权质押

  公司支付第二笔股权转让款后7个工作日内，交易对方按照转让比例向公司支付等值本阶段股权转让款15%的保证金，即248,820,000元，用于担保王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣以及标的公司切实履行本协议项下的各项义务。

  公司收到交易对方支付的足额保证金后20个工作日内，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越将其合计持有的标的公司剩余20%股权质押给公司，并办理相应质押登记手续，用于担保交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越以及王语嫣切实履行业绩补偿义务。《股权收购协议》所述业绩补偿义务履行完毕后10个工作日内，公司配合王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越解除前述股权质押。

  （4）第三笔股权转让款

  公司收到足额保证金，且王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越办理完毕其持有标的公司20%股权质押登记手续后7个工作日内，公司向交易对方支付本阶段交易作价的剩余40%，即本阶段第三笔股权转让款663,520,000元。

  （5）保证金的退还

  a.若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况的7个工作日，公司向交易对方无息退还保证金82,940,000元。

  若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况的，在审计报告出具后7个工作内日，公司将82,940,000元保证金扣减后的余额，按照《股权收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  b.自交割日起满1年后的7个工作日内，《股权收购协议》各方确认《股权收购协议》及补充协议约定的交易对方各方义务是否已全部履行完毕、公司有无扣除交易对方保证金情形，如无保证金扣除情形，在确认后3个工作日内向，公司向交易对方无息退还保证金165,880,000元。如有保证金扣除，在确认后3个工作日内，由公司将165,880,000元保证金扣减后的余额，按照《股权收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  4.06资产交割及过渡期损益归属

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）交易双方在市场监督管理机关办理完毕《股权收购协议》约定中第二笔股权转让价款支付相关各项变更登记手续的当月的最后一日为交割日，各方在该日办妥交接手续后，公司获得标的公司控制权。

  双方按照《股权收购协议》约定的各项变更登记手续之日起7个工作日内或交割日前，交割方案由各方共同确定，并在交割日前实施完毕。

  （2）自2022年1月1日至公司获得标的公司控制权日（以下简称“交割日”），为过渡期（以下简称“过渡期”）。

  （3）标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，纳入业绩承诺期间损益。业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公司按公司法及章程规定将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配留存收益与业绩承诺期间各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。2022年度、2023年度，标的公司上述现金红利，由本阶段交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

  （4）在过渡期内，交易对方不得对所持交易标的新设置抵押、质押、代持、信托等任何第三方权利。标的公司不得进行对外担保、重大资产购置、重大负债清偿，不签署与正常经营无关的合同协议或作承诺，并确保合规经营，各项内部控制有效执行。

  （5）过渡期损益安排

  a.标的公司及其子公司门店所处部分城市受疫情持续影响，在《股权收购协议》各方约定业绩承诺的前提下，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越及标的公司保证：标的公司在过渡期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正数。

  如过渡期内标的公司经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日所持标的公司股权比例，以现金方式将标的公司净利润补足。交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越内部对于前述补足义务相互承担连带清偿责任。

  b.标的公司自2022年1月1日至交割日的过渡期损益情况由公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起20日内开始进行审计，并于审计开始后40日内出具专项审计报告。

  c.如交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越根据“资产交割及过渡期损益归属”之“过渡期损益安排”第1条约定需要向标的公司补足现金的，在过渡期损益专项审计报告出具后7个工作日内，公司在保证金中扣减应补足金额并代交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向标的公司补足、交付。

  d.过渡期财务报表的编制，需遵循的企业会计准则，会计政策及会计估计以健之佳2021年年报采用的政策为准（若会计准则有新规范要求，从其规定）。

  4.07业绩承诺及业绩补偿

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）业绩承诺期及承诺业绩指标

  a.业绩补偿义务人

  (a)本次交易的业绩补偿义务人为交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越。

  (b)交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例对于补足义务各自承担责任，并相互承担连带清偿责任。

  (c)王语嫣对于上述交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越的补足义务承担连带保证担保责任。

  b.业绩承诺期间及承诺业绩指标

  (a)业绩承诺期间

  为交割日当年及其后一个会计年度，即如果本阶段交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期间为2022年、2023年。

  (b)承诺业绩指标

  ①交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越和标的公司保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

  ②如本次交易在2022年内实施完毕，根据《资产评估报告》收益法评估标的公司2022年、2023年预测利润表预测的净利润，确定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为8,576.30万元、8,629.78万元。若标的公司2022年收到以现金补足的过渡期净利润，该款项不计入过渡期净利润。

  ③2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

  （2）标的公司实现业绩的确定

  a.标的公司业绩承诺期内每一个会计年度的财务报表，由标的公司遵循企业会计准则，会计政策及会计估计以健之佳2021年年报采用的政策为准（若会计准则有新规范要求，从其规定）编制。

  b.业绩承诺期内每一个年度实现的业绩，根据公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的财务报表确定。

  c.公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中，单独披露标的公司实现净利润数与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （3）业绩补偿金额

  若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日所持标的公司股权比例，向公司履行业绩补偿义务。

  （4）业绩补偿方式

  a.若2022年度触发业绩补偿条款的，公司可优先扣减交易保证金，不足部分交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清偿责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  若交易保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起二十个工作日内补足，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清偿责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  b.若2023年度触发业绩补偿条款的，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例以现金补足，并相互承担连带责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  c.若承诺期间任一年度触发业绩补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越应在当年度的专项审计报告出具后二十个工作日内向公司补偿完毕。

  （5）减值测试

  a.在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具时同时出具减值测试报告。

  如减值测试的结果为：期末两个交易阶段全部交易标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额，则业绩补偿义务人对资产减值额大于业绩承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额之差额，向公司进行补偿。

  期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格一期末交易标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

  此部分的交易标的指两个交易阶段全部交易标的。

  b.业绩补偿义务人应向公司进行资产减值的补偿时，公司交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例以现金方式补足，并相互承担连带补偿责任，王语嫣承担补足义务的连带责任。

  c.若承诺期间触发资产减值补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越应在当年度的减值测试报告出具后二十个工作日内向公司补偿完毕。

  4.08第二阶段股权交易

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，公司应当向王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权。

  业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度或2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到2022年度、2023年度承诺净利润90%，或交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越和王语嫣标的公司发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，公司有权选择是否向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权。若公司选择向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越应无条件接受。

  4.09留存收益的分配

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公司按公司法及章程规范将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配留存收益与业绩承诺期各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。

  2022年度、2023年度，标的公司上述现金红利，由标的公司股东按持股比例享有。

  4.10人员安置及债权债务处理

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除公司委派或任命的相关人员以及《附条件生效的股权收购协议之补充协议》约定的情形外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  本次交易的标的资产为标的公司的股权，除在《附条件生效的股权收购协议之补充协议》等中约定的小额债权债务转移或承担之安排外，标的公司的债权、债务不发生变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

  4.11违约责任

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  (1)单方面解除协议的违约责任

  《股权收购协议》生效后，交易各方违反协议约定单方面解除《股权收购协议》或者不接受标的股权交割的，则应当向交易对方合计支付相当于本次交易对价30%的违约金，支付违约金的金额按《股权收购协议》签署日各方所持标的公司股权比例计算。交易对方的各方相互承担共同连带赔偿责任。

  (2)守约方有权解除协议情形。

  a.《股权收购协议》生效后，若因银行等金融机构无法按计划提供公司除自有资金之外的融资支持，导致公司未按约定支付股权转让款的，交易对方给予公司90天宽限期，在90天宽限期内，公司应按当期应付未付价款万分之一点五的比例向交易对方支付滞纳金，在收到交易对方的付款通知后5个工作日内支付，在宽限期内，若各方在此期间达成新协议或补充协议，依约执行。除各方达成新协议或补充协议外，若未能在宽限期内支付，导致交易无法全部完成，公司按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例向交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越支付违约金人民币1亿元。在支付违约金后，若未达成新协议或补充协议，各方均有权解除《股权收购协议》。

  b.除上条约定的情形及交易对方的各方中一方或多方的原因导致逾期付款之外，若因公司自身原因导致其未按照《股权收购协议》约定支付股权转让款的，每日按当期应付未付价款万分之二的比例向收款方支付滞纳金，在收到交易对方的付款通知后5个工作日内支付。若逾期超过25天的，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越有权解除《股权收购协议》，并要求公司承担本合同总金额30%的违约金。

  c.若符合《股权收购协议》公司进一步收购唐人医药20%股权交易的相关约定时，如公司拒绝收购或者不按约定收购王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有的标的公司20%的股权，公司应向其支付“第二阶段20%股权交易”总价款30%的违约金，且有权要求公司继续履行收购义务。若公司购买王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有的20%股权但其拒绝出售或者不按协议约定出售的，应向公司支付“第二阶段20%股权交易”总价款30%的违约金，且公司有权要求让其继续履行出售义务。

  d.《股权收购协议》生效后，若因交易对方自身原因导致其未按照协议约定支付保证金且逾期5个工作日以上的，每日按当期应付价款万分之二的比例向公司支付滞纳金，在收到公司的付款通知后5个工作日内支付，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

  e.《股权收购协议》生效后，如因交易对方的各方中的一方或多方的原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的资产的过户登记手续且逾期5个工作日以上，则每延迟一日，交易对方应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二的比例向公司支付违约金，在收到公司的付款通知后5个工作日内支付，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。若未达成新协议或补充协议，公司有权解除《股权收购协议》。

  f.交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越以及王语嫣就其在《股权收购协议》项下的义务相互承担连带清偿责任。

  g.任何一方违反《股权收购协议》或其履行不符合《股权收购协议》约定，应赔偿其他方因此产生的各项直接、间接损失（包括但不限于实际损失、预期损失、诉讼或仲裁费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费等其他方为维护自身合法权益所产生的一切费用）。

  4.12资金来源

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的资金来源于公司自有资金及银行贷款。

  4.13决议的有效期

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  5、审议《关于公司拟与交易对方等主体签署〈附条件生效的股权收购协议〉及补充协议的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  同意公司与浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣和河北唐人医药有限责任公司签署《附条件生效的股权收购协议》《附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  6、审议《关于〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。公司需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。

  2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3.本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，除已在本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》《法律意见书》中披露标的公司的受限资产情况外，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易债权债务转移合法合规。

  5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6.本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  8、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化，因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  9、审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此，本次交易相关主体不存在依据《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析如下：

  （一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的。

  根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。健之佳需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。

  （二）标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。除本次交易披露的《重大资产购买报告书（草案）》和《法律意见书》披露的标的公司资产受限情况外，标的资产及标的公司经营性资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。

  （三）本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  （四）本次交易前，上市公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。上市公司控股股东为畅思行，实际控制人为蓝波、舒畅。上市公司的控股股东畅思行、上市公司实际控制人蓝波、舒畅直接或间接控制的其他企业与公司不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。上市公司的控股股东以及实际控制人已作出了关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。上市公司的控股股东以及实际控制人已作出了相关承诺，承诺将减少并规范其与公司之间的关联交易。

  综上，董事会认为：本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  11、审议《关于公司本次重组方案正式公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  公司就本次交易事项的首次公告日即2022年6月30日前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证A指（000002.SH）及同行业板块万得药品零售指数（882473.WI）波动情况进行了自查比较。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证A指（000002.SH）、万得药品零售指数（882473.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  12、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京亚超资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会认为：

  1.公司聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）担任本次交易的评估机构。北京亚超具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2.评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。北京亚超采用市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。

  本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。

  因此，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  本次交易中标的资产的交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，以评估基准日河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产定价合理。

  本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

  1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

  2.办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

  3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件；

  4.如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

  5.聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；

  6.根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。

  7.办理标的资产的交割事宜；

  8.在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

  9.在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

  10.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  18、审议《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

  同意6票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  关联董事李恒先生对此议案进行回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要》（公告编号：2022-063）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  19、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

  同意6票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  关联董事李恒先生对此议案进行回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-064）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  20、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》

  同意6票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  关联董事李恒先生对此议案进行回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-065）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  21、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  同意6票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  关联董事李恒先生对此议案进行回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-065）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  22、审议《关于公司修订〈公司章程〉的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-066）。

  23、审议《关于公司暂不召开股东大会的议案》

  同意7票； 反对0票； 弃权0票；

  此议案获得通过。

  具体内容详见公司同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-067）。

  特此公告。

  云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

  2022年6月30日

  证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-062

  云南健之佳健康连锁店股份

  有限公司第五届监事会

  第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2022年6月24日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年6月29日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

  1、审议《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  监事会意见：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

  2、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  监事会意见：本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。

  3、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  监事会意见：根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  4、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

  4.01交易方案概述

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（股东合计持有的标的公司100%股权，本阶段交易购买标的公司80%股权；业绩承诺期间届满后，根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况，公司应当或有权按照交易协议约定的条件购买标的公司相关股东持有的标的公司剩余20%股权。

  4.02交易标的

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司80%的股权，其中浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6640%股权，浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6720%股权，浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司26.6640%股权。

  4.03交易对方

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的交易对方为浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）。

  4.04定价依据及交易价格

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  以2021年12月31日为评估基准日，河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，河北唐人医药有限责任公司100%股权转让价格为207,350万元。本阶段收购标的公司80%股权，交易作价为1,658,800,000元。

  4.05交易对价及保证金的支付安排

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）第一笔股权转让款

  公司、交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣和唐人医药签署《附条件生效的股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）生效后7个工作日内，公司向交易对方合计支付本阶段交易作价的20%，即本阶段第一笔股权转让款331,760,000元。

  （2）第二笔股权转让款

  《股权收购协议》成立之日起2-3个月内，公司完成除自有资金之外的融资工作并书面通知交易对方之日起7个工作日内，双方共同完成交易标的资产过户登记至公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并在市场监督管理机关办理完毕相应变更登记手续（如因政府监管部门对双方提交资料、必要程序之要求所致，未能在约定的7个工作日内完成该项工作，双方可在监管机构规定时限内适当顺延）。在完成上述变更登记手续后7个工作日内，公司向交易对方支付本阶段交易作价的40%，即本阶段第二笔股权转让款663,520,000元。

  （3）保证金的支付及股权质押

  公司支付第二笔股权转让款后7个工作日内，交易对方按照转让比例向公司支付等值本阶段股权转让款15%的保证金，即248,820,000元，用于担保王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣以及标的公司切实履行本协议项下的各项义务。

  公司收到交易对方支付的足额保证金后20个工作日内，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越将其合计持有的标的公司剩余20%股权质押给公司，并办理相应质押登记手续，用于担保交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越以及王语嫣切实履行业绩补偿义务。《股权收购协议》所述业绩补偿义务履行完毕后10个工作日内，公司配合王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越解除前述股权质押。

  （4）第三笔股权转让款

  公司收到足额保证金，且王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越办理完毕其持有标的公司20%股权质押登记手续后7个工作日内，公司向交易对方支付本阶段交易作价的剩余40%，即本阶段第三笔股权转让款663,520,000元。

  （5）保证金的退还

  a.若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况的7个工作日，公司向交易对方无息退还保证金82,940,000元。

  若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况的，在审计报告出具后7个工作内日，公司将82,940,000元保证金扣减后的余额，按照《股权收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  b.自交割日起满1年后的7个工作日内，《股权收购协议》各方确认《股权收购协议》及补充协议约定的交易对方各方义务是否已全部履行完毕、公司有无扣除交易对方保证金情形，如无保证金扣除情形，在确认后3个工作日内向，公司向交易对方无息退还保证金165,880,000元。如有保证金扣除，在确认后3个工作日内，由公司将165,880,000元保证金扣减后的余额，按照《股权收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

  4.06资产交割及过渡期损益归属

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）交易双方在市场监督管理机关办理完毕《股权收购协议》约定中第二笔股权转让价款支付相关各项变更登记手续的当月的最后一日为交割日，各方在该日办妥交接手续后，公司获得标的公司控制权。

  双方按照《股权收购协议》约定的各项变更登记手续之日起7个工作日内或交割日前，交割方案由各方共同确定，并在交割日前实施完毕。

  （2）自2022年1月1日至公司获得标的公司控制权日（以下简称“交割日”），为过渡期（以下简称“过渡期”）。

  （3）标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，纳入业绩承诺期间损益。业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公司按公司法及章程规定将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配留存收益与业绩承诺期间各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。2022年度、2023年度，标的公司上述现金红利，由本阶段交易完成后标的公司的股东按持股比例享有。

  （4）在过渡期内，交易对方不得对所持交易标的新设置抵押、质押、代持、信托等任何第三方权利。标的公司不得进行对外担保、重大资产购置、重大负债清偿，不签署与正常经营无关的合同协议或作承诺，并确保合规经营，各项内部控制有效执行。

  （5）过渡期损益安排

  a.标的公司及其子公司门店所处部分城市受疫情持续影响，在《股权收购协议》各方约定业绩承诺的前提下，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越及标的公司保证：标的公司在过渡期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正数。

  如过渡期内标的公司经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日所持标的公司股权比例，以现金方式将标的公司净利润补足。交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越内部对于前述补足义务相互承担连带清偿责任。

  b.标的公司自2022年1月1日至交割日的过渡期损益情况由公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起20日内开始进行审计，并于审计开始后40日内出具专项审计报告。

  c.如交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越根据“资产交割及过渡期损益归属”之“过渡期损益安排”第1条约定需要向标的公司补足现金的，在过渡期损益专项审计报告出具后7个工作日内，公司在保证金中扣减应补足金额并代交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向标的公司补足、交付。

  d.过渡期财务报表的编制，需遵循的企业会计准则，会计政策及会计估计以健之佳2021年年报采用的政策为准（若会计准则有新规范要求，从其规定）。

  4.07业绩承诺及业绩补偿

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  （1）业绩承诺期及承诺业绩指标

  a.业绩补偿义务人

  (a)本次交易的业绩补偿义务人为交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越。

  (b)交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例对于补足义务各自承担责任，并相互承担连带清偿责任。

  (c)王语嫣对于上述交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越的补足义务承担连带保证担保责任。

  b.业绩承诺期间及承诺业绩指标

  (a)业绩承诺期间

  为交割日当年及其后一个会计年度，即如果本阶段交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期间为2022年、2023年。

  (b)承诺业绩指标

  ①交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越和标的公司保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

  ②如本次交易在2022年内实施完毕，根据《资产评估报告》收益法评估标的公司2022年、2023年预测利润表预测的净利润，确定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为8,576.30万元、8,629.78万元。若标的公司2022年收到以现金补足的过渡期净利润，该款项不计入过渡期净利润。

  ③2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

  （2）标的公司实现业绩的确定

  a.标的公司业绩承诺期内每一个会计年度的财务报表，由标的公司遵循企业会计准则，会计政策及会计估计以健之佳2021年年报采用的政策为准（若会计准则有新规范要求，从其规定）编制。

  b.业绩承诺期内每一个年度实现的业绩，根据公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的财务报表确定。

  c.公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中，单独披露标的公司实现净利润数与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （3）业绩补偿金额

  若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日所持标的公司股权比例，向公司履行业绩补偿义务。

  （4）业绩补偿方式

  a.若2022年度触发业绩补偿条款的，公司可优先扣减交易保证金，不足部分交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清偿责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  若交易保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起二十个工作日内补足，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清偿责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  b.若2023年度触发业绩补偿条款的，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例以现金补足，并相互承担连带责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。

  c.若承诺期间任一年度触发业绩补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越应在当年度的专项审计报告出具后二十个工作日内向公司补偿完毕。

  （5）减值测试

  a.在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具时同时出具减值测试报告。

  如减值测试的结果为：期末两个交易阶段全部交易标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额，则业绩补偿义务人对资产减值额大于业绩承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额之差额，向公司进行补偿。

  期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格一期末交易标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

  此部分的交易标的指两个交易阶段全部交易标的。

  b.业绩补偿义务人应向公司进行资产减值的补偿时，公司交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例以现金方式补足，并相互承担连带补偿责任，王语嫣承担补足义务的连带责任。

  c.若承诺期间触发资产减值补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越应在当年度的减值测试报告出具后二十个工作日内向公司补偿完毕。

  4.08第二阶段股权交易

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，公司应当向王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权。

  业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度或2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到2022年度、2023年度承诺净利润90%，或交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越和王语嫣标的公司发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，公司有权选择是否向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权。若公司选择向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩余20%股权，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越应无条件接受。

  4.09留存收益的分配

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公司按公司法及章程规范将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配留存收益与业绩承诺期各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。

  2022年度、2023年度，标的公司上述现金红利，由标的公司股东按持股比例享有。

  4.10人员安置及债权债务处理

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除公司委派或任命的相关人员以及《附条件生效的股权收购协议之补充协议》约定的情形外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  本次交易的标的资产为标的公司的股权，除在《附条件生效的股权收购协议之补充协议》等中约定的小额债权债务转移或承担之安排外，标的公司的债权、债务不发生变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

  4.11违约责任

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  (1)单方面解除协议的违约责任

  《股权收购协议》生效后，交易各方违反协议约定单方面解除《股权收购协议》或者不接受标的股权交割的，则应当向交易对方合计支付相当于本次交易对价30%的违约金，支付违约金的金额按《股权收购协议》签署日各方所持标的公司股权比例计算。交易对方的各方相互承担共同连带赔偿责任。

  (2)守约方有权解除协议情形。

  a.《股权收购协议》生效后，若因银行等金融机构无法按计划提供公司除自有资金之外的融资支持，导致公司未按约定支付股权转让款的，交易对方给予公司90天宽限期，在90天宽限期内，公司应按当期应付未付价款万分之一点五的比例向交易对方支付滞纳金，在收到交易对方的付款通知后5个工作日内支付，在宽限期内，若各方在此期间达成新协议或补充协议，依约执行。除各方达成新协议或补充协议外，若未能在宽限期内支付，导致交易无法全部完成，公司按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例向交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越支付违约金人民币1亿元。在支付违约金后，若未达成新协议或补充协议，各方均有权解除《股权收购协议》。

  b.除上条约定的情形及交易对方的各方中一方或多方的原因导致逾期付款之外，若因公司自身原因导致其未按照《股权收购协议》约定支付股权转让款的，每日按当期应付未付价款万分之二的比例向收款方支付滞纳金，在收到交易对方的付款通知后5个工作日内支付。若逾期超过25天的，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越有权解除《股权收购协议》，并要求公司承担本合同总金额30%的违约金。

  c.若符合《股权收购协议》公司进一步收购唐人医药20%股权交易的相关约定时，如公司拒绝收购或者不按约定收购王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有的标的公司20%的股权，公司应向其支付“第二阶段20%股权交易”总价款30%的违约金，且有权要求公司继续履行收购义务。若公司购买王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有的20%股权但其拒绝出售或者不按协议约定出售的，应向公司支付“第二阶段20%股权交易”总价款30%的违约金，且公司有权要求让其继续履行出售义务。

  d.《股权收购协议》生效后，若因交易对方自身原因导致其未按照协议约定支付保证金且逾期5个工作日以上的，每日按当期应付价款万分之二的比例向公司支付滞纳金，在收到公司的付款通知后5个工作日内支付，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

  e.《股权收购协议》生效后，如因交易对方的各方中的一方或多方的原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的资产的过户登记手续且逾期5个工作日以上，则每延迟一日，交易对方应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二的比例向公司支付违约金，在收到公司的付款通知后5个工作日内支付，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。若未达成新协议或补充协议，公司有权解除《股权收购协议》。

  f.交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越以及王语嫣就其在《股权收购协议》项下的义务相互承担连带清偿责任。

  g.任何一方违反《股权收购协议》或其履行不符合《股权收购协议》约定，应赔偿其他方因此产生的各项直接、间接损失（包括但不限于实际损失、预期损失、诉讼或仲裁费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费等其他方为维护自身合法权益所产生的一切费用）。

  4.12资金来源

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的资金来源于公司自有资金及银行贷款。

  4.13决议的有效期

  同意3票； 反对0票； 弃权0票；

  本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  此议案获得通过，本议案需提交股东大会审议。

  （下转B126版）