新疆天山水泥股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告

2022-06-30 来源: 作者:

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2022-046

  新疆天山水泥股份有限公司

  2022年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  1、会议日期:

  1.1现场会议时间:2022年6月29日14:30

  1.2网络投票时间为:2022年6月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2022年6月29日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年6月29日9:15至15:00的任意时间。

  1.3会议召集人:公司第八届董事会

  1.4会议主持人:公司董事长常张利

  1.5现场会议地点:本次会议采取现场结合视频的方式。根据上海市疫情防控规定要求,本次股东大会现场会议无法到会的股东及股东代表、董事、监事和高级管理人员以视频方式参会,公司聘请的见证律师亦通过视频方式见证。

  1.6本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共54人,代表股份7,342,338,938股,占公司总股本8,663,422,814的84.7510%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人,代表股份7,322,293,976股,占公司总股本8,663,422,814的84.5196%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东52人,代表股份20,044,962股,占公司总股本8,663,422,814的0.2314%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,北京市嘉源律师事务所晏国哲律师、柳卓利律师对本次大会进行见证。

  三、提案审议表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下提案:

  1、关于修订《公司章程》的议案

  该提案有效表决权股份总数为7,342,338,938股,经表决,同意为7,333,721,037股,占有效表决权的99.8826%;反对为8,617,901股,占有效表决权的0.1174%;弃权为0股,占有效表决权的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意为11,437,061股,占出席会议中小股东所持股份的57.0286%;反对为8,617,901股,占出席会议中小股东所持股份的42.9714%;弃权为0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  审议结果:该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

  该提案有效表决权股份总数为7,342,338,938股,经表决,同意为7,333,543,837股,占有效表决权的99.8802%;反对为8,795,101股,占有效表决权的0.1198%;弃权为0股,占有效表决权的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意为11,259,861股,占出席会议中小股东所持股份的56.1450%;反对为8,795,101股,占出席会议中小股东所持股份的43.8550%;弃权为0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  审议结果:该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、 关于修订《董事会议事规则》的议案

  该提案有效表决权股份总数为7,342,338,938股,经表决,同意为7,333,543,837股,占有效表决权的99.8802%;反对为8,795,101股,占有效表决权的0.1198%;弃权为0股,占有效表决权的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意为11,259,861股,占出席会议中小股东所持股份的56.1450%;反对为8,795,101股,占出席会议中小股东所持股份的43.8550%;弃权为0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  审议结果:该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、 关于修订《监事会议事规则》的议案

  该提案有效表决权股份总数为7,342,338,938股,经表决,同意为7,333,543,837股,占有效表决权的99.8802%;反对为8,795,101股,占有效表决权的0.1198%;弃权为0股,占有效表决权的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意为11,259,861股,占出席会议中小股东所持股份的56.1450%;反对为8,795,101股,占出席会议中小股东所持股份的43.8550%;弃权为0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  审议结果:该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、 关于修订《独立董事工作制度》的议案

  该提案有效表决权股份总数为7,342,338,938股,经表决,同意为7,333,543,837股,占有效表决权的99.8802%;反对为8,795,101股,占有效表决权的0.1198%;弃权为0股,占有效表决权的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意为11,259,861股,占出席会议中小股东所持股份的56.1450%;反对为8,795,101股,占出席会议中小股东所持股份的43.8550%;弃权为0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  审议结果:该议案获本次股东大会通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所晏国哲律师、柳卓利律师出席本次会议,该所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、新疆天山水泥股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议

  2、北京市嘉源律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2022-047

  新疆天山水泥股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“公司”)于2022年6月23日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十一次会议的通知,公司于2022年6月29日通过现场结合视频方式召开第八届董事会第十一次会议,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司参股投资设立公司的议案》

  本议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于子公司参股投资设立公司的议案》

  本议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。

  同意子公司南方水泥有限公司按照持股比例向池州中建材新材料有限公司增资12亿元。同意项目调整后总投资额约106.13亿元。授权经营层具体实施上述事宜。

  具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》 (公告编号:2022-048)。

  独立董事事前认可及独立意见:

  公司独立董事在董事会召开之前对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:本次对外投资为满足子公司经营资金所需和根据投资项目实际情况增加投资预算,有利于公司主业发展;本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。

  同意子公司中材水泥有限责任公司转让中国建材集团财务有限公司41.67%的股权,转让价格为630,416,666.67元;同意授权公司经营层按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理相关协议签订、工商变更等各项事宜和手续。

  具体内容详见《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告》 (公告编号:2022-049)。

  独立董事事前认可及独立意见:

  公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:本次子公司转让参股公司股权,可以进一步聚焦主业发展,优化业务结构,符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.第八届董事会第十一次会议决议

  2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2022-048

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2022年3月25日,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,同意池州中建材新材料有限公司(以下简称“池州新材料公司”或“标的公司”)参与竞买贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿采矿权,并投资不超过91.51亿元实施配套池州新材料公司建设池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿4000 万吨/年建设工程项目,具体内容详见《关于对外投资的公告》(公告编号:2022-031) 。现基于投资项目的实际情况,池州新材料公司拟增加配套项目,则增加后项目总投资额约106.13亿元。且因池州新材料公司将依托矿山资源投资建设工程项目,公司之控股子公司南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)拟对池州新材料公司进行增资,用于满足其项目建设资金的需求。

  2、关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与中建材安徽非金属矿工业有限公司(以下简称“中建材矿业”)的实际控制人均为中国建材集团有限公司,本次对外投资事项构成关联交易。

  3、董事会审议情况:2022年6月29日公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  (一)增资

  池州新材料公司的注册资本拟增加200,000万元,新增注册资本由现有全体股东按各自持股比例认缴。

  本次增资前后池州新材料公司的股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  (二)投资项目情况

  1.项目名称:池州中建材新材料有限公司年产4000万吨骨料生产基地项目(横山矿区及外围水泥用灰岩矿4000 万吨/年建设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目)。

  2.项目选址:池州市贵池区。

  3.项目建设内容:年产 4000 万吨矿产品开采、加工及运输项目;包含矿山开采及运输、矿山加工区、公共矿产品运输廊道、码头仓储区完整的年产 4000 万吨矿产品生产线,以及有关必要的辅助生产、生活设施等。

  4.原项目总投资估算:总投资额约91.51亿元(含购买矿权费用及公路改线、河道治理、小矿权整合等相关前期费用,不含港口投资),其中建设投资约88.65亿元,建设期利息约2.74亿元,铺底流动资金约0.12亿元。

  5.项目建设增加内容:拟在池州设立非金属材料研究机构,延伸产业链,并在池州市相关园区建设现代装备制造产业、高技术产业及高端装配式建筑产业。

  6.现项目总投资估算及资金来源:调整后项目总投资约106.13亿元,其中建设投资约102.67亿元,建设期利息约3.31亿元,铺底流动资金约0.15亿元;资金来源为企业自有及自筹。

  二、关联方基本情况

  公司名称:中建材安徽非金属矿工业有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:2,000万人民币

  统一社会信用代码:9134000014904196XW

  成立日期:1988年01月08日

  营业期限:1988-01-08 至 无固定期限

  注册地址:安徽省合肥市高新区红枫路33号

  办公地址:合肥市高新区红枫路33号

  法定代表人:许国礼

  经营范围:固体矿产勘查与地质调查;地球物理、地球化学勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;地质钻探;地质实验测试;工程测量;不动产测绘;地理信息系统工程;测绘航空摄影;摄影测量与遥感;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查、设计、监理;国土空间综合整治、土地整理复垦、矿山地质环境恢复治理;地质科学与矿产开发应用研究及技术咨询;工程勘察与岩土施工;矿业开发及深加工;矿产品、建筑材料、装饰材料销售;石材工艺品加工技术服务;石材装饰、装修;石材综合开发及技术咨询服务;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队持股100%

  实际控制人:中国建材集团有限公司

  主要财务数据:截至2021年12月31日(经审计),中建材矿业资产总额18,280.43万元,负债总额17,082.12万元,净资产1,198.31万元,营业收入20,291.61万元,净利润127.69万元。

  关联关系说明:根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与中建材矿业的实际控制人均为中国建材集团有限公司,本次增资事项构成关联交易。

  中建材矿业不是失信被执行人。

  三、其他增资方基本情况

  1、公司名称:池州交通投资集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本: 130,000万人民币

  统一社会信用代码:91341700672602688Q

  成立日期:2008年03月05日

  注册地址:安徽省池州市贵池区建设西路109号

  法定代表人:汪伟

  经营范围:交通建设投资,资本运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:池州建设投资集团有限公司持股100%

  实际控制人:池州市国有资产管理委员会

  关联关系说明:公司与池州交通投资集团有限公司不存在关联关系。

  池州交通投资集团有限公司不是失信被执行人。

  2、公司名称:池州金桥投资集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  注册资本:34,680万人民币

  统一社会信用代码:91341702748944298F

  成立日期:2003年05月20日

  注册地址:安徽省池州市贵池区石台路448号

  法定代表人:胡陆生

  经营范围:从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作,实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营,房地产开发经营,商品房销售,建筑材料销售,基础设施和道路建设,廉租房、公共租赁房建设和运营管理,砂石、建材生产、销售及贸易代理,对全资、控股、参股企业行使出资人权利,经营相关领域的产品或服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及实际控制人:池州市贵池区国有资产管理委员会持股86.51%、中国农发重点建设基金有限公司持股13.49%。

  关联关系说明:公司与池州金桥投资集团有限公司不存在关联关系。

  池州金桥投资集团有限公司不是失信被执行人。

  3、公司名称:池州建设投资集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  注册资本: 300,000万人民币

  统一社会信用代码:91341700750959843C

  成立日期:2003年05月23日

  注册地址:安徽省池州市贵池区建设西路109号

  法定代表人:汪伟

  经营范围:一般项目:市政设施管理;水资源管理;污水处理及其再生利用;对外承包工程;企业管理;广告设计、代理;国内货物运输代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;城市公共交通;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及实际控制人:池州市国有资产管理委员会持股99.83%、国开发展基金有限公司持股0.17%

  关联关系说明:公司与池州建设投资集团有限公司不存在关联关系。

  池州建设投资集团有限公司不是失信被执行人。

  四、标的公司基本情况

  公司名称:池州中建材新材料有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:100,000万人民币

  统一社会信用代码:91341702MA2UT2Y67Q

  成立日期:2020年5月20日

  营业期限:2020-05-20 至 无固定期限

  注册地址:安徽省池州市贵池区江口街道通港路89池州高新区管委会大楼2层216-225

  法定代表人:王盛伟

  经营范围:新型建筑材料及制品、复合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、销售;管道工程建筑;矿山开采;非金属矿物制品运输、仓储、装卸;内河货物运输;船舶租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:南方水泥持股60%、中建材矿业持股10%、池州交通集团投资有限公司持股10%、池州建设投资集团有限公司持股10%、池州金桥投资集团有限公司持股10%。

  主要财务数据:

  截至2021年12月31日(经审计),池州新材料公司资产总额5,093.02万元,负债总额102.6万元,净资产4,990.42万元,营业收入0万元,净利润-9.57万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),池州新材料公司资产总额5,043.43万元,负债总额53.01万元,净资产4,990.42万元,营业收入0万元,净利润0万元。

  池州新材料公司不是失信被执行人。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次池州新材料公司增资参与各方均为现有股东,且各方均按现有持股比例以现金方式同比例增资,因此增资价格公允、合理。符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年年初至披露日,公司与关联方中建材矿业累计已发生的各类关联交易总金额约13.20亿元。

  七、增资协议主要内容

  甲方:南方水泥有限公司

  乙方:中建材安徽非金属矿工业有限公司

  丙方:池州交通集团投资有限公司

  丁方:池州建设投资集团有限公司

  戊方:池州金桥投资集团有限公司

  目标公司:池州中建材新材料有限公司(以下简称“合资公司”)

  第一条:增资金额

  合资公司的注册资本由100,000万元增加至300,000万元,即新增注册资本200,000万元,由各方按照原股权结构同比例认缴和出资。

  以2021年12月31日作为基准日,截至基准日的净资产审计值为4990.42万元,各股东一致认可按照5000万元作价,折合每元实收资本的价值为1元,以此作为依据,本次新增注册资本200,000万元的认缴价格为200,000万元,全部计入合资公司注册资本。

  第二条:本次增资完成之后(以完成工商登记为准,下同),合资公司的股权结构如下:

  ■

  第三条:出资方式及缴付时间

  各方认缴合资公司新增注册资本的出资方式为货币,缴付时间由各方另行协商确定。

  第四条:违约责任

  如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东(“守约方”)造成任何实际损失的,则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。

  第五条:协议的生效、修订和终止

  各方在此同意及确认,本协议应在下列条件全部得到满足时生效:(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并由各方盖章;(2)本次增资事宜取得合资公司股东会的批准;(3)各方股东实际足额缴付本次增资前各方认缴的出资额。

  除法律、行政法规之强制性规定或本协议另有约定外,本协议的修订或终止均需各方书面同意,任一方均无权自行修订或终止本协议。

  八、对外投资的目的及对公司的影响

  本次池州新材料公司增资是基于项目建设需要,旨在增强该公司的资金实力和运营能力,符合公司经营发展及全体股东的利益。公司按现有持股比例认缴本次新增注册资本,以使公司的持股比例在本次增资前后保持不变,不会导致公司合并报表范围的变动,对公司正常生产经营不会造成不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后,子公司将尽快修改公司章程,完成工商变更登记手续。

  池州新材料公司投资的项目存在经营和市场风险,项目建设运营过程中可能出现履约风险、未能如期建设等风险。公司将遵守和督促项目建设相关方依法依规建设,及时研究解决运营风险,保障和维护公司合法权益。资金投入对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、独立董事的事前认可及独立意见

  公司独立董事在董事会召开之前对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:本次对外投资为满足子公司经营资金所需和根据投资项目实际情况增加投资预算,有利于公司主业发展;本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  十、备查文件

  1.第八届董事会第十一次会议决议

  2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见

  3.关于池州中建材新材料有限公司的增资协议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2022-049

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于子公司转让参股公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为优化企业资源配置,提高资产运营效率,并聚焦新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)主业发展,公司全资子公司中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)拟将其持有的中国建材集团财务有限公司(以下简称“集团财务公司”)41.67%的股权以非公开协议的方式转让给公司控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)。

  2、关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中国建材股份是公司的控股股东,其与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司,本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况:2022年6月29日公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》,表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次子公司转让参股公司股权事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:中国建材股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

  办公地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼21层

  法定代表人:周育先

  注册资本:843,477.0662万元人民币

  统一社会信用代码:91110000100003495Y

  成立日期:1985年06月24日

  营业期限:1985年06月24日至无固定期限

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  第一大股东:北新建材集团有限公司

  实际控制人:中国建材集团有限公司

  主要财务数据:

  截至2021年12月31日(经审计),中国建材股份总资产46,254,213万元,总负债28,391,771万元,2021年度营业收入27,473,462万元,归属普通股东净利润1,621,836万元。

  截至2022年3月31日(未经审计),中国建材股份总资产48,329,297万元,总负债29,766,654万元,2022年1-3月营业收入4,776,727万元,归属普通股东净利润176,079万元。

  关联关系:中国建材股份是公司的控股股东,其与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  中国建材股份不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的:中材水泥持有的集团财务公司41.67%股权

  2、标的公司基本情况

  公司名称:中国建材集团财务有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

  办公地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场B座9层

  法定代表人:詹艳景

  注册资本: 120,000万元

  统一社会信用代码:9111000071783642X5

  成立日期:2013年04月23日

  营业期限:2013年04月23日至无固定期限

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(固定收益类)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  集团财务公司不是失信被执行人。

  3、标的公司资产经营情况

  单位:万元

  ■

  4、交易标的评估情况

  以2021年12月31日为基准日,中盛华资产评估有限公司出具了《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字(2022)第1194号)。

  (1)评估结果:集团财务公司股东全部权益的市场价值为153,800万元。

  (2)评估方法:针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件,此次评估采用收益法评估。

  (3)交易标的权属情况说明

  子公司持有的该股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况;不存在为集团财务公司提供担保、提供财务资助以及委托集团财务公司理财的情形,除公司与集团财务公司签署金融服务协议,存放银行存款和资金结算外,不存在集团财务公司占用上市公司资金的情形。

  5、转让价格:本次转让的41.67%股权的账面价值为147,803.47万元,评估值为153,800万元,增值额5,996.53万元,增值率4.06%,鉴于评估基准日后集团财务公司向包括乙方在内的股东进行了现金分红25,000,000元,因此在评估值基础上扣减现金分红后按照持股比例折算出标的股权的转让价格为630,416,666.67元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易由中盛华资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对集团财务公司100%的股权价值进行评估,并出具了《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字(2022)第1194号),评估报告已履行国资备案程序并作为本次交易定价依据;本次关联交易的定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、股权转让协议的主要内容

  受让方(甲方):中国建材股份有限公司

  转让方(乙方):中材水泥有限责任公司

  标的公司:中国建材集团财务有限公司(简称“财务公司”)

  1、股权转让

  乙方同意将其持有的财务公司41.67%股权以及依附于标的股权的所有权益转让给甲方,甲方同意受让标的股权及依附于标的股权的所有权益。

  甲乙双方同意,自本次股权转让完成工商变更登记之日起,标的股权项下的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和财务公司章程赋予股东的权利及义务即由甲方享有及承担。

  2、股权转让价格及支付方式

  评估基准日2021年12月31日,财务公司股东全部权益的价值为153,800.00万元。本次股权转让价格以《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的净资产值为基础确定,鉴于评估基准日后财务公司向包括乙方在内的股东进行了现金分红25,000,000元,因此在评估值基础上扣减现金分红后按照持股比例折算出标的股权的转让价格为630,416,666.67元。在完成本次股权转让的工商变更登记后15个工作日内,甲方一次性向乙方支付股权转让价款630,416,666.67元。

  3、期间损益的处理

  甲乙双方确认,财务公司在评估基准日次日起至交割日的过渡期间内进行了现金分红,全部分红金额为25,000,000元,其中,财务公司派发给乙方的现金红利金额为10,417,500.00元。

  在评估基准日次日(即2022年1月1日)起至交割日的过渡期间内,标的股权项下形成的损益(不包括分红)由甲方承担和享有,即:如果财务公司在前述期间实现盈利,则标的股权项下对应的盈利归甲方享有;如果财务公司在前述期间产生亏损,则标的股权项下对应的亏损归甲方承担。

  本次股权转让不涉及财务公司债权、债务的处理,财务公司原有的债权、债务由本次股权转让后的财务公司继续享有和承担。

  4、股权交割

  在中国银行保险监督管理委员会北京监管局批复同意本次股权转让后,甲乙双方应尽各自最大努力,协助财务公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记手续,包括提供必要的文件、资料等。本次股权转让完成工商变更登记的当月月末即为本次股权转让的交割日。

  财务公司在本次股权转让后的法人治理结构暨董事、监事及高级管理人员的安排在财务公司的章程中约定或者由财务公司的股东会确定。

  5、税费承担

  因签订和履行本协议而发生的各种税费,由本次股权转让涉及的相关主体按照法律、法规及税收政策的规定各自承担和缴纳。

  如果本协议一方为本次股权转让之目的聘请了律师、会计师、资产评估师等中介机构,则中介机构费用由聘请方自行承担。

  6、本协议在以下条件全部满足后生效

  (1)甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章;

  (2)甲方和乙方各自有权议事机构批准本次股权转让;

  (3)本次股权转让获得中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不存在产生同业竞争的情形,不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易目的和对公司的影响

  为了进一步优化公司资产和业务结构,聚焦主业发展,且集团财务公司属于中材水泥的参股公司,不会导致公司财务合并报表范围发生变动,不影响公司正常的生产经营活动,对公司财务状况及经营成果不会产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  中国建材股份实力雄厚,具备良好的履约能力。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年初至披露日,公司与中国建材股份累计已发生的关联交易金额约102.54亿元。

  九、独立董事的事前认可及独立意见

  公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:本次子公司转让参股公司股权,可以进一步聚焦主业发展,优化业务结构,符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见

  3、中国建材集团财务有限公司2021年度审计报告(信会师报字【2022】第ZG24272号)

  4、中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中盛华评报字(2022)第1194号)

  5、中国建材股份有限公司与中材水泥有限责任公司关于中国建材集团财务有限公司的股权转让协议

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2022年6月29日

本版导读

2022-06-30

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